万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
万鸿集团股份有限公司
600681
2012 年年度报告
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人戚围岳、主管会计工作负责人匡健军及会计机构负责人（会计主管
人员）匡健军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
2012 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 2,849,329.43 元，累计未分配利润为
-775,692,471.10 元，因公司 2012 年度盈利但未分配利润仍为负数，董事会决定本年度不进
行利润分配和资本公积金转增股本。
此预案将提交股东大会予以审议！
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示.................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................. 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................ 7
第四节 董事会报告 .......................．．．．．．．．．．．．．．．．．................... ９
第五节 重要事项 ............................................................ 16
第六节 股份变动及股东情况................................................... 20
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................... 25
第八节 公司治理 ............................................................ 30
第九节 内部控制 ............................................................ 32
第十节 财务会计报告 ........................................................ 33
第十一节 备查文件目录.....................．．．．．．．．．．．．．．．．．................. ９２
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本公司、公司、万鸿集团 指 万鸿集团股份有限公司
棕榈园林 指 佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司
高盛装饰 指 佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司
广东腾远 指 广东腾远装修工程有限公司
万鸿物业 指 武汉万鸿物业管理有限公司
众环事务所 指 众环海华会计师事务所有限公司
佛奥集团 指 佛山市顺德佛奥集团有限公司
人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货
元、万元、亿元 指
币单位
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司
未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 万鸿集团股份有限公司
公司的中文名称简称 万鸿集团
公司的外文名称 WINOWNER GROUP CO., LTD
公司的外文名称缩写 WINOWNER
公司的法定代表人 戚围岳
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 许伟文 王丹凤
联系地址 武汉市汉阳区阳新路特一号 武汉市汉阳区阳新路特一号
电话 027-88066666 027-88066666
传真 027-88066666 027-88066666
电子信箱 wdf94639@sina.com wdf94639@sina.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 汉阳区阳新路特一号
公司注册地址的邮政编码 430000
公司办公地址 汉阳区阳新路特一号
公司办公地址的邮政编码 430000
公司网址 http://www.winowner.com
电子信箱 wdf94639@sina.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 ST 万鸿 600681
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 1992 年 3 月 18 日
注册登记地点 湖北省武汉市
企业法人营业执照注册号 420100000163049
税务登记号码 420105177674772
组织机构代码 17767477-2
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 1993 年年度报告公司基本情况。
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(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1993 年上市至 1998 年期间，公司主营业务一直致力于包装印刷业务。
1999 年至 2008 年期间，公司主营业务为印刷及文化传播。
2008 年至 2010 年期间，公司因进行债务重组、资产重组事项，处于无主营业务状态，2008
年 5 月 19 日公司股票被暂停上市。
2011 年，公司恢复持续性经营能力，主营业务为园林绿化、建筑装饰，并于 2011 年 9 月 8
日恢复上市。
2011 年至今，公司主营业务为园林绿化、建筑装饰。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1993 年 10 月 18 日，公司公开发行股票在上海证券交易所上市交易，控股股东为武汉市国
有资产管理局。
1998 年 8 月，经财政部财国字（1998）256 号文件批准，原武汉国有资产管理局持有的本
公司 2900 万股国家股股份转让给海南诚成企业集团有限公司，公司控股股东变更为海南诚成企
业集团有限公司。
2002 年 5 月 8 日，海南诚成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公司签订了股权转
让协议，将其持有的本公司法人股 2,350 万股转让给湖南出版集团有限责任公司，公司控股股
东变更为湖南出版集团有限责任公司。
2003 年 2 月 16 日，湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了股权转让协议，
将持有的本公司法人股 2,350 万股转让给奥园集团有限公司，公司控股股东变更为奥园集团有
限公司。
2003 年 12 月 18 日，奥园集团有限公司与广州美城投资有限公司签订了股权转让协议，将
持有的本公司法人股 2,588 万股转让给广州美城投资有限公司，公司控股股东变更为广州美城
投资有限公司。
2004 年至今，公司控股股东为广州美城投资有限公司。
七、 其他有关资料
名称 众环海华会计师事务所有限公司
湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号知音
公司聘请的会计师事务所 办公地址
集团东湖办公区 3 号楼
名称（境内）
姚平
签字会计师姓名
刘定超
名称 广发证券股份有限公司
广州市天河北路 183 号大都会广场 36、
报告期内履行持续督导职 办公地址
38、41、42 楼
责的保荐机构
签字的保荐代表人姓名 周伟、何宽华
持续督导的期间 2011 年 9 月 8 日至 2012 年 12 月 31 日
名称 广发证券股份有限公司
广州市天河北路 183 号大都会广场 36、
报告期内履行持续督导职 办公地址
38、41、42 楼
责的保荐机构
签字的保荐代表人姓名 周伟
持续督导的期间 2011 年 9 月 8 日至 2014 年 9 月 8 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 86,113,543.68 17,349,564.72 396.34 6,819,813.07
归属于上市公司股东的净利
2,849,329.43 25,011,740.96 -88.61 29,201,802.20
润
归属于上市公司股东的扣除
2,753,665.35 -881,914.47 不适用 -14,792,643.29
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-3,598,399.67 78,731.09 -4,670.49 101,029,468.28
额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资
24,090,441.13 17,402,261.70 38.43 -452,053,106.30
产
总资产 174,014,510.75 147,682,433.53 17.83 41,114,126.07
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.01 0.10 -90.00 0.12
稀释每股收益（元／股） 0.01 0.10 -90.00 0.12
扣除非经常性损益后的基本
0.01 0.00 不适用 -0.06
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 13.73 不适用
扣除非经常性损益后的加权
13.27 不适用
平均净资产收益率（%）
二、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 25,175,664.9 2,975,671.94
债务重组损益 925,578.74 51,893,936.00
企业重组费用，如安置
职工的支出、整合费用 -252,200.00 -9,216,918.50
等
同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并 -32,262.60
日的当期净损益
与公司正常经营业务无
关的或有事项产生的损 -2,625,665.16
益
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采用公允价值模式进行
后续计量的投资性房地
133,645.00 52,500.00
产公允价值变动产生的
损益
受托经营取得的托管费
1,000,000.00
收入
除上述各项之外的其他
-4,626.23 5,236.79 -316.19
营业外收入和支出
所得税影响额 -33,354.69 -13,125.00
合计 95,664.08 25,893,655.43 43,994,445.49
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
投资性房地产 124,819,800.00 124,953,445.00 133,645.00 133,645.00
合计 124,819,800.00 124,953,445.00 133,645.00 133,645.00
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第四节董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，是国家宏观调控形势极为严峻的一年，伴随着对房地产业实施严厉调控的形势
下，公司董事会审时度势，及时调整了经营战略，撤回了房地产重组事项，并大力开拓装修园
林业务，积极围绕主营业务发展，进一步增加企业持续经营能力。
在公司董事会的正确领导下，实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司的大力支持下，公
司坚持以"企业持续发展"为核心，秉承稳健、务实的经营理念，使公司继续保持稳健、健康的
发展态势。
公司实现营业收入 8611.35 万元，实现净利润 314.56 万元，净资产为 2558.67 万元。
报告期内，公司加快组织运营架构的调整，通过制度修订、优化流程、严格监督等工作进一
步提高公司经营管理能力，提升公司运营水平。公司下属公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有
限公司、佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司，佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司三家
公司业务开展较好，全年新签合同已超预期，获利能力增强。
佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司全年主营业务收入 2,312 万元，同比上年增长
295.21%；利润总额 186 万元，同比上年增长 186.15%；税后净利润 129 万元，同比上年增长
180.43%。
佛山市阳光棕榈园森绿化工程有限公司全年主营业务收入 1,667 万元，同比上年增长
148.81%；利润总额 256 万元，同比上年增长 84.17%；税后净利润 182 万元，同比上年增长 70.09%。
广东腾远装修工程有限公司总收入为 4152 万元，利润总额为 132 万元，税后利润 99 万元。
(一)主营业务分析
二、
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 86,113,543.68 17,349,564.72 396.34
营业成本 71,000,955.02 9,418,048.97 653.88
管理费用 7,622,781.19 7,494,210.65 1.72
财务费用 -42,265.19 -25,811.32
经营活动产生的现金流量净额 -3,598,399.67 78,731.09 -4,670.49
投资活动产生的现金流量净额 11,014,385.00 -35,061.00
筹资活动产生的现金流量净额 1,200,000.00 0.00
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
与上年相比营业收入增加 396.34%的主要原因是下属子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程
有限公司、佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司及控股子公司广东腾远装修工程有限公司装
饰、园林工程收入比上年增加 547.94%。
(2)订单分析
下属子公司及控股子公司前期订单 3748 万元，前期完成 33%，本期完成 53%，累计完成
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86%。本期订单 13465 万元，本期完成 46%。
(3)主要销售客户的情况
本年度前五名主要客户的销售额为 8008.75 万元，占销售总额的 98.49%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 上年同期金 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
目 额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
装饰、园林
材料费 50,013,072.72 70.44 6,931,684.04 73.60 621.51
工程
装饰、园林
人工费 16,074,616.22 22.64 1,942,001.70 20.62 727.74
工程
(2)主要供应商情况
本年度前五名供应商采购金额合计 1809.68 万元。占总采购额的比例为 17.96%。
4、费用
报告期销售费用、管理费用、财务费用比上年变化没超过 30%。
报告期所得税费用 171.42 万元比上期增加 225.14%，主要原因是子公司收入大幅增加致利
润总额增加相应增加所得税费用。
5、现金流
报告期公司现金及现金等价物净流入 861.60 万元，其中经营活动现金净流入-359.84 万元，
投资活动现金净流入 1101.44 万元，筹资活动现金净流入 120.00 万元，与上年同期相比超过 30%
的项目的说明如下：
1、销售商品、提供劳务收到的现金比上期增加 565.60%，主要原因是营业收入大幅增加。
2、支付给职工以及为职工支付的现金比上期增加 42.20%，主要原因是工程业务增加致用
工成本上升。
3、支付的各项税费比上期增加 296.95%，主要原因是收入增加和利润总额增加致流转税和
所得税增加。
4、处置固定资产、无形资产和其他资产收回的现金净额比上期增加 1115.28 万元，主要原
因是收回上期处置房地产的尾款及欠款。
5、吸收投资收到的现金比上期增加 120.00 万元，主要原因是报告期投资成立广东腾远装
修有限公司收到少数股东投入资金 120 万元。
6、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本年度公司利润构成主要来源于子公司及控股子公司装饰、园林工程收入 8131.35 万元。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2009 年 12 月 9 日，公司召开 2009 年第四次临时股东大会审议并通过《关于万鸿集团股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并向中国证监会提交了关于本次重大资产
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重组事项的行政许可申请材料。
2010 年 2 月 9 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2010 年第 4 次
会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易的方案获得有条件通过。
由于本次重大资产重组涉及房地产资产，不符合现阶段国家宏观调控政策的要求，本次重
组不具备继续推进的条件。因此，2012 年 9 月 25 日，公司 2012 年第一次临时股东大会会议审
议并通过了《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易事项申请文件的议案》，并向中国证监会呈
送了《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申报材料的申请》。
2012 年 11 月 7 日，公司取得了中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通
知书》【2012】154 号，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令 2009）
第 66 号）第二十条的有关规定，决定终止对本公司年上述行政许可申请的审查。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
装饰、园林 减少 12.27
81,313,543.68 71,000,955.02 12.68 547.94 653.88
工程收入 个百分点
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
湖北省 6,009,107.25
广东省 35,540,359.90 183.20
天津市 37,060,443.00
江苏省 2,703,633.53
(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 17,719,573.99 10.18 9,102,422.54 6.16 94.67
应收账款 0.00 0.00 1,564,372.95 1.06 -100.00
预付款项 449,534.81 0.26 84,409.00 0.06 432.57
其他应收款 2,211,605.57 1.27 10,790,786.61 7.31 -79.50
存货 28,536,697.06 16.40 1,124,003.02 0.76 2,438.85
投资性房地
124,953,445.00 71.81 124,819,800.00 84.52 0.11
产
固定资产 105,964.99 0.06 76,453.65 0.05 38.60
无形资产 33,404.20 0.02 0.00 0.00
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递延所得税
4,285.13 0.00 120,185.76 0.08 -96.43
资产
应付账款 4,077,019.31 2.34 4,349,249.29 2.95 -6.26
预收款项 22,647,689.47 13.01 1,132,380.00 0.77 1,900.01
应付职工薪
120,002.42 0.07 791,257.75 0.54 -84.83
酬
应交税费 1,212,095.84 0.70 4,273,165.65 2.89 -71.63
应付股利 4,759,834.00 2.74 4,759,834.00 3.22 0.00
其他应付款 93,804,645.58 53.91 93,201,186.04 63.11 0.65
递延所得税
21,806,510.35 12.53 21,773,099.10 14.74 0.15
负债
货币资金：货币资金期末余额较上年末增长 94.67%，主要为上期应收武汉中央商务区投资
控股集团有限公司土地转让款已于本期收到所致。
应收账款：应收账款年末余额较年初余额减少了 100.00%，主要系上期工程款已于本期全
部收回及公司本期工程款回款情况较好，使得应收装修工程款余额有所减少。
预付款项：预付帐款余额增长 432.57%，主要系工程收入增加相应的材料预订增加。
其他应收款：其他应收款年末余额较年初余额减少 72.90%主要系上期应收武汉中央商务区
投资控股集团有限公司土地转让款已于本期收到所致。
存货：存货期末余额较上年末增长 2438.85%，主要系业务发展，装饰、园林工程业务较上
年增长所致。
固定资产：固定资产增长 38.60%，主要系增加了必要的办公设备。
无形资产：无形资产增加，主要系增加了必要的办公软件。
预收款项：预收账款增加的主要原因系公司工程量增大，工程结算与预收工程款较上年度
有所增长。
应交税费：应交税费期末余额较年初余额大幅减少主要系公司 2011 年度关联方佛山市顺德
佛奥集团有限公司对公司豁免债务 1,535.54 万元计提了应交所得税 383.89 万元，2012 年度根据
税务部门确认上述收益在弥补公司亏损后的应缴所得税额为 0.00 元，因此本年将原计提的应交
所得税 383.89 万元转回。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
报告期投资性房地产采用公允价值计量，期初公允价值 124819800.00 元，本期增加公允价
值变动损益 133645.00 元，期末公允价值 124953445.00 元。
(四)投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
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(一)行业竞争格局和发展趋势
本公司主营业务为建筑装饰、园林绿化行业，虽然受到了国家对房地产调控政策的影响，
但是作为国民经济重要的支柱产业，建筑装饰、园林绿化市场保持了良好、健康的发展态势。
中国的发展仍处于城市化、工业化、现代化建设的一个快速发展的时期，预计到 2030 年城
市化水平会达到 65%，即每年提高一个百分点，每年增加城镇人口 1200 万-1300 万人，如此巨
大的需求将为中国建筑装饰行业的发展提供良好的机遇。（摘自中国报告网发布的《中国建筑装
饰市场竞争态势及策略研究报告》（2012-2016））
总体上看，公司的经营环境较好，未来市场空间较大。
(二)公司发展战略
报告期内，公司以提升可持续发展能力为目标，在掌握市场合理定价的前提下，强化成本
控制，提升业务环节管控水平，2013 年，公司将坚持做强装修园林主营业务的发展战略，最大
化发挥公司各种资源要素，形成对室内装饰、设计、园林为主的一体化经营格局。
(三)经营计划
报告期内，公司秉持稳健的发展战略，先后设计和施工包括武汉俊贤雅居、佛奥湾、昆
山棕榈花园、中山阳光花园、天津星光天地等项目的绿化园建、装饰装修等，上述装饰工程、
园林工程项目共实现收入 8131.35 万元，成本 7100.10 万元，实现毛净额 1031.25 万元。
2013 年，公司将扩大市场拓展渠道，在现在佛奥项目的基础上，拓展其他项目 1-2 个；加
强对管理人员成本控制的意识，对项目管理进一步深化，在把好质量及工程施工进度的同时对
成本管理做到综合平衡，使公司利润得到提升；根据宏观经济环境及行业发展状况，综合考虑
公司的各项预算指标的基础上，结合公司实际情况，实现营业收入计划为 1.1 亿元左右，控制
施工成本和三项费用，使 2013 年毛净率和利润率比前期提升。上述经营计划不代表公司对 2013
年度的盈利和预测，能否实现取决于市场状况变化，经营团队的努力程序等多种因素，存在一
定的不确定性，敬请投资者特别注意）
工作实施计划及措施：
1、大力发展主营业务
2013 年，公司将进一步开拓建筑装饰、园林绿化市场，在掌握市场合理定价的前提下，继
续保持业务规模，优化整体业务质量，合理控制成本费用支出，努力提高资产营运能力和业务
盈利能力，为公司长期持续稳健经营打下坚实基础。
2、盘活现有资产，寻找市场机遇
公司将进一步加大盘活现有资产的力度，提高运营效率，并积极寻找合适的重组方，注入
符合市场要求的优质资产。
3、进一步建立完善内控制度，加强执行力管理
根据公司编制的《万鸿集团股份有限公司内部控制手册》及《万鸿集团股份有限公司内部
控制评价手册》，公司将进一步建立完善内部控制及其实施细则等制度体系，尽早报公司董事会
批准，并加强制度的执行力管理。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
目前公司各项目的资金状况良好，公司将加强资金管理，优化资金运作，保证资金合理运
用。
(五)可能面对的风险
1、政策性风险
对园林装修行业发展影响最大的是政策性风险，特别是国家对房地产市场持续进行调控的
相关政策，将对公司业务带来不确定性。
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
2、原材料价格及供应风险
劳动力成本提高、劳动力资源短缺、原材料价格上涨等因素将对公司相关业务的经营成本
产生不确定性影响。
3、单一客户依赖风险
针对公司重组事项终止，而公司持续经营发展又急待解决的问题，在公司业务开展初期，
关联交易较多，拟通过积极改善业务结构等方式，拓展业务渠道，提升独立开展业务的能力，
积极减少关联交易。
4、环保风险
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要推广绿色建筑、绿色施工，建筑
节能已成为国家“十二五”期间的重点内容，预计未来五年内，国家对环保治理要求不断提高，
必将增加公司环保治理的成本。公司将按照环保标准规范施工，提升公司环保治理能力，以适
应新的环保治理要求。
四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
五、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
万鸿集团股份有限公司 2012 年 10 月 19 日以通讯方式召开第七届董事会第五次会议，会议
审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对公司现行的现金分红政策进行了相应
的修订，并提出公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推
行现金分配方式。公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在
公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%等明确定规定，以符合证监会有关的要求。并同意将相关议案
提交股东大会予以审议！
公司将结合实际情况，积极落实现金分红政策，给予投资者合理回报。
报告期内无现金分红方案。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详
细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现
未分配利润的用途和使用计划
金红利分配预案的原因
2012 年度公司实现归属于母公司所有者的净利
润 2,849,329.43 元，累计未分配利润为-775,692,471.10
元，因公司 2012 年度盈利但未分配利润仍为负数， 2012 年度实现的净利润用弥补以前年度的亏
董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转 损。
增股本。
此预案将提交股东大会予以审议！
(三)公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
单位：元 币种：人民币
分红年度合 占合并报表
每 10 股派 并报表中归 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的
分红年度 息数(元)（含 属于上市公 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税）
税） 司股东的净 的净利润的
利润 比率(%)
2012 年 0 0 0 0 2,849,329.43
2011 年 0 0 0 0 25,011,740.96
2010 年 0 0 0 0 29,201,802.20
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
第五节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
(一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
事项概述及类型 查询索引
详见 2012 年 8 月 20 日《中国证券报》、《上海证
本公司与广州安州环保科技有限公司诉讼一案。
券报》、《证券时报》的公告编号 2012-018。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√ 不适用
三、 破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、 资产交易、企业合并事项
√ 不适用
五、 公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
六、 重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 临时公告未披露的事项
单位:元 币种:人民币
关联
关联关
关联交易方 交易 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额
系
类型
佛山市奥园 佛奥湾 A 区二号二 按公开、公平、公正的
其他关 提 供
置业投资有 标段 楼 装修 及 安装 原则，结合市场价格或 36,785,959.53
联人 劳务
限公司 工程 招标价格执行
佛山市奥园 佛奥湾 A 区二号二 按公开、公平、公正的
其他关 提 供
置业投资有 标段 楼 装修 及 安装 原则，结合市场价格或 992,608.85
联人 劳务
限公司 工程补充协议 招标价格执行
佛山市奥园 佛奥湾 G、H 区园建 按公开、公平、公正的
其他关 提 供
置业投资有 饰面 铺 装及 水 电安 原则，结合市场价格或 2,012,413.13
联人 劳务
限公司 装工程补充协议 招标价格执行
佛山市奥园 佛奥湾（一区）绿化 按公开、公平、公正的
其他关 提 供
置业投资有 种植 工 程合 同 补充 原则，结合市场价格或 4,017,328.00
联人 劳务
限公司 协议 招标价格执行
中山市东凤
佛奥 中 山阳 光 花园 按公开、公平、公正的
佛奥房地产 其他关 提 供
东区 D1－D9 号楼绿 原则，结合市场价格或 2,080,228.71
开发有限公 联人 劳务
化工程 招标价格执行
司
中山市东凤
佛奥 中 山阳 光 花园 按公开、公平、公正的
佛奥房地产 其他关 提 供
东区 D1－D9 号楼园 原则，结合市场价格或 5,891,500.94
开发有限公 联人 劳务
建工程 招标价格执行
司
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
昆山中金花 昆山 棕 榈花 园 主入 按公开、公平、公正的
其他关 提 供
桥置业有限 口及 园 区内 增 加园 原则，结合市场价格或 5,725,714.36
联人 劳务
公司 林绿化工程 招标价格执行
天津市星光 按公开、公平、公正的
其他关 提 供 天津 星 光天 地 改造
天地投资有 原则，结合市场价格或 61,767,405.00
联人 劳务 及装修工程
限公司 招标价格执行
佛山市奥园 佛奥湾 B 区入户大 按公开、公平、公正的
其他关 提 供
置业投资有 堂、架空层及商业街 原则，结合市场价格或 1,412,088.60
联人 劳务
限公司 装修及安装工程 招标价格执行
佛奥湾 C 区 7 号 A、
佛山市奥园 C 户型样板房、首层 按公开、公平、公正的
其他关 提 供
置业投资有 入户大堂及 14 层电 原则，结合市场价格或 1,040,500.00
联人 劳务
限公司 梯厅 装 修及 安 装工 招标价格执行
程
广州同润房 佛奥 广 场五 层 康体
按公开、公平、公正的
其他关 提 供
地产开发有 层及 十 二层 样 板房
原则，结合市场价格或 12,920,000.00
联人 劳务
限公司 装修及安装工程 招标价格执行
合计 / 134,645,747.12
上述关联交易为本公司子公司正常生产经营所发生的交易，对公司本期及未来财务状况、
经营成果有积极影响。
上述关联交易不会损害公司利益及上市公司独立性。
针对公司重组事项终止而公司持续经营发展又急待解决问题，我们通过导入装修和园林业
务，作为公司主营业务发展的基础方向，积聚各方的力量共同开拓发展好此项业务，为公司注
入新的活力。在业务开展初期，关联交易较多的出现，拟通过多种切实可行且行之有效的措施，
通过积极改善业务结构等方式，拓展多方业务渠道，提升独立开展业务的能力，积极减少关联
交易。
2012 年度日常关联交易建议在公平合理的市场原则基础上，不存在损害公司及其他股东利
益的情况。
(二) 关联债权债务往来
1、 临时公告未披露的事项
单位：元 币种：人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关
期
联
关联方 末
关 期初余额 发生额 期初余额 发生额 期末余额
余
系
额
佛山市奥
园置业投 其
947,751.31 -947,751.31 0 87,300,000.00 5,334,878.74 92,634,878.74
资有限公 他
司
中山东凤
佛奥房地 其
366,392.44 -366,392.44 0 0 190,314.14 190,314.14
产开发有 他
限公司
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
天津市星
光天地投 其
0 0 0 0 12,146,977.85 12,146,977.85
资有限公 他
司
昆山中金
其
花桥置业 0 0 0 0 599,518.74 599,518.74
他
有限公司
佛山市顺
德佛奥集 其
0 0 0 1,500,000.00 3,760,000.00 5,260,000.00
团有限公 他
司
广州同润
房地产开 其
0 0 0 0.00 4,376,000.00 4,376,000.00
发有限公 他
司
合计 1,314,143.75 -1,314,143.75 0 88,800,000.00 26,407,689.47 115,207,689.47
报告期内公司向控股股东及
其子公司提供资金的发生额 0
（元）
公司向控股股东及其子公司
0
提供资金的余额（元）
1、日常经营性关联交易
关联债权债务形成原因
2、向关联方无息借款，缓解上市公司资金困难
七、 重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
√ 不适用
(二) 担保情况
√ 不适用
(三) 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、 承诺事项履行情况
√不适用
九、 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司
境内会计师事务所报酬 40
境内会计师事务所审计年限 21
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、
收购人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收
购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十一、 其他重大事项的说明
报告期内公司无其他重大事项。
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
第六节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
发
积
比例 行 送 比例
数量 金 其他 小计 数量
(%) 新 股 (%)
转
股
股
一、有限售
99,544,230 39.58 -43,706,007 -43,706,007 55,838,223 22.20
条件股份
1、国家持股 14,678,862 5.84 -10,403,402 -10,403,402 4,275,460 1.7
2、国有法人
持股
3、其他内资
84,865,368 33.74 -33,302,605 -33,302,605 51,562,763 20.5
持股
其中： 境内
非国有法人 84,865,368 33.74 -33,302,605 -33,302,605 51,562,763 20.5
持股
境内
自然人持股
４、外资持
股
其中： 境外
法人持股
境外
自然人持股
二、无限售
条件流通股 151,933,320 60.42 43,706,007 43,706,007 195,639,327 77.80
份
1、人民币普
151,933,320 60.42 43,706,007 43,706,007 195,639,327 77.80
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
三、股份总
251,477,550 100 0 0 251,477,550 100
数
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
2、 股份变动情况说明
根据公司股权分置改革方案，2012 年 9 月 10 日，有 43,706,007 股限售流通股解禁流通上
市。截至 2012 年 9 月 10 日，尚有 64 家有限售流通股股东（合计持有 16,077,493 股有限售流通
股）没有向万鸿集团股份有限公司提出申请，该等有限售流通股暂不上市流通。
(二) 限售股份变动情况
单位：股
年初限售股 本年解除限 本年增加 年末限售 解除限售日
股东名称 限售原因
数 售股数 限售股数 股数 期
广州美城
2012 年 9 月
投资有限 45,888,672 10,403,402 0 35,485,270 股权分置改革
10 日
公司
武汉国有
2012 年 9 月
资产经营 14,678,862 10,403,402 0 4,275,460 股权分置改革
10 日
公司
2012 年 9 月
其它 38,976,696 22,899,203 0 16,077,493 股权分置改革
10 日
合计 99,544,230 43,706,007 0 55,838,223 / /
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东数量和持股情况
单位：股
年度报告披露日前第 5 个交易
报告期股东总数 25,064 23,794
日末股东总数
前十名股东持股情况
持股 质押或冻
报告期内 持有有限售条件
股东名称 股东性质 比例 持股总数 结的股份
增减 股份数量
(%) 数量
广州美城投资有限 境内非国
18.25 45,888,672 0 35,485,270 无
公司 有法人
武汉国有资产经营
国家 5.84 14,678,862 0 4,275,460 无
公司
江西紫海方舟实业 境内非国
1.41 3,544,934 3,544,934 0 无
有限公司 有法人
中国长城资产管理 国有法人 1.23 3,090,814 0 0 无
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
公司
境内自然
王绍文 1.09 2,736,150 2,736,150 0 无
人
上海浦东任辰贸易 境内非国
0.99 2,480,000 0 0 无
有限公司 有法人
武汉同盈商贸有限 境内非国
0.95 2,388,672 0 0 无
公司 有法人
湖北省保险房地产
国有法人 0.95 2,388,672 0 2,388,672 无
开发公司
境内自然
赵恒亮 0.76 1,917,540 0 0 无
人
境内自然
朱玄迪 0.70 1,771,483 1,771,483 0 无
人
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份
股东名称 股份种类及数量
的数量
广州美城投资有限公司 10,403,402 人民币普通股 10,403,402
武汉国有资产经营公司 10,403,402 人民币普通股 10,403,402
江西紫海方舟实业有限公司 3,544,934 人民币普通股 3,544,934
中国长城资产管理公司 3,090,814 人民币普通股 3,090,814
王绍文 2,736,150 人民币普通股 2,736,150
上海浦东任辰贸易有限公司 2,480,000 人民币普通股 2,480,000
武汉同盈商贸有限公司 2,388,672 人民币普通股 2,388,672
赵恒亮 1,917,540 人民币普通股 1,917,540
朱玄迪 1,771,483 人民币普通股 1,771,483
孙兆艳 1,367,100 人民币普通股 1,367,100
本报告期内，持有公司 5%以上的股东之间不存在关联关
系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
规定的一致行动人。
公司未知持有公司 5%以上的股东与其余股东之间是否
上述股东关联关系或一致行动的说
存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露
明
管理办法》规定的一致行动人。
持有本公司股份 5%（含 5%）以上法人股股东为：广州
美城投资有限公司和武汉国有资产经营公司（共 2 户）。其中：
武汉国有资产经营公司是国家股股东。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情况
序 有限售条件股东名 持有的有限售
新增可上市交易股 限售条件
号 称 条件股份数量 可上市交易时间
份数量
广州美城投资有限 2013 年 9 月 10 日 10,403,402
1 35,485,270 法定承诺
公司 2014 年 9 月 10 日 25,081,868
武汉国有资产经营
2 4,575,460 2013 年 9 月 10 日 4,575,460 法定承诺
公司
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
湖北省保险房地产 未提出解
3 23,888,672 2012 年 9 月 10 日 23,888,672
开发公司 禁申请
上海博中投资咨询 未提出解
4 1,250,000 2012 年 9 月 10 日 1,250,000
有限公司 禁申请
未提出解
5 天泽控股有限公司 1,148,400 2012 年 9 月 10 日 1,194,336
禁申请
山东省国际信托有 未提出解
6 950,400 2012 年 9 月 10 日 1,148,400
限公司 禁申请
中国大恒（集团）有 未提出解
7 689,040 2012 年 9 月 10 日 950,400
限公司 禁申请
中国轻工物资供销 未提出解
8 534,006 2012 年 9 月 10 日 689,040
中南公司 禁申请
阜元国际贸易深圳 未提出解
9 505,296 2012 年 9 月 10 日 534,006
有限公司 禁申请
上海添才投资管理 未提出解
10 500,000 2012 年 9 月 10 日 505,296
有限公司 禁申请
公司未知上述股东之间是否存在关联关系或是否属于
上述股东关联关系或一致行动的说明 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的
一致行动人。
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1、 法人
单位：元 币种：人民币
名称 广州美城投资有限公司
单位负责人或法定代表人 罗洺
成立日期 2001 年 10 月 26 日
组织机构代码 3294243-1
注册资本 125,000,000
以自有资金投资。投资可行性分析、策划。市场
主要经营业务 调研：商品信息咨询。企业管理咨询。批发和零
售贸易（国家专营专控商品除外）。
经营成果 无
财务状况 良好
现金流能满足正常经营。未来发展以投资性业务
现金流和未来发展战略
为主，寻找适当的时机进行投资。
(二) 实际控制人情况
1、 自然人
姓名 何长津
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 无
佛山市顺德佛奥集团有限公司，佛山宾馆有限公
最近 5 年内的职业及职务
司董事长
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
增 报告期内
年度 报告期从
减 从公司领
年初 年末 内股 股东单位
性 年 任期起始 任期终止 变 取的应付
姓名 职务 持股 持股 份增 获得的应
别 龄 日期 日期 动 报酬总额
数 数 减变 付报酬总
原 （万元）
动量 额（万元）
因 （税前）
2009 年 1 2015 年 6
戚围岳 董事长 男 37 0 0 0 10.9 0
月 22 日 月 27 日
常务副董
事长兼总 2003 年 6 2015 年 6
许伟文 男 43 0 0 0 10 0
裁、董事 月 21 日 月 27 日
会秘书
副董事长
兼 副 总 2003 年 6 2015 年 6
邹毅生 男 54 0 0 0 10.1 0
裁、党委 月 21 日 月 27 日
书记
2009 年 1 2015 年 6
何键英 董事 男 26 0 0 0 2.4 0
月 22 日 月 27 日
2010 年 1 2015 年 6
李力 董事 男 42 0 0 0 2.4 0
月 19 日 月 27 日
董事兼财 2011 年 8 2015 年 6
匡健军 男 46 0 0 0 5.2 0
务总监 月 10 日 月 27 日
2009 年 6 2015 年 6
王成义 独立董事 男 46 0 0 0 3.6 0
月 30 日 月 27 日
2009 年 6 2015 年 6
罗建峰 独立董事 男 41 0 0 0 3.6 0
月 30 日 月 27 日
2009 年 6 2015 年 6
曲俊生 独立董事 男 41 0 0 0 3.6 0
月 30 日 月 27 日
监事会主 2009 年 6 2015 年 6
罗洺 男 40 0 0 0 1.2 0
席 月 30 日 月 27 日
职工代表 2011 年 12 2015 年 6
朱剑虹 男 38 0 0 0 1.1 0
监事 月8日 月 27 日
2012 年 6 2015 年 6
梁碧莹 监事 女 27 0 0 0 0.6 0
月 27 日 月 27 日
合计 / / / / / 0 0 0 / 54.7 0
戚围岳：历任广州美城投资有限公司董事，佛山市顺德佛奥集团有限公司董事局秘书、审
计中心总经理，万鸿集团股份有限公司董事会董事长，广东腾远装修工程有限公司执行董事。
许伟文：历任万鸿集团股份有限公司董事会常务副董事长、总裁、董事会秘书。
邹毅生：历任万鸿集团股份有限公司董事会副董事长、副总裁、党委书记、纪委书记。
何键英：历任佛山市奥园置业投资有限公司副董事长，万鸿集团股份有限公司董事会董事，
天佑城物业经营管理有限公司法定代表人、执行董事、经理。
李力：曾任佛山市顺德佛奥集团有限公司常务副总裁、佛山宾馆有限公司副总经理、财务
总监，西部中大集团董事，现任万鸿集团股份有限公司董事会董事。
匡健军：现任万鸿集团股份有限公司董事、财务总监兼财务部经理。
王成义：历任深圳市法制研究所副研究员、副所长、研究员，深圳市桑达实业股份有限公
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
司独立董事，深圳市人大常委会常委法律助理，深圳仲裁委员会仲裁员，东方昆仑（深圳）律
师事务所执业律师。现任万鸿集团股份有限公司董事会独立董事，深圳市法制研究所副所长、
研究员，深圳市人大常委会主任法律助理，华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）
仲裁员，深圳仲裁委员会仲裁员，东方昆仑（深圳）律师事务所执业律师，广西桂东电力股份
有限公司、深圳市海云天科技股份有限公司、深圳市凯中精密技术股份有限公司独立董事。
罗建峰：曾任广东公诚会计师事务所副主任会计师，嘉宝莉化工集团股份有限公司独立董
事，现任佛山市中正诚会计师事务所有限公司副所长、注册会计师，万鸿集团股份有限公司董
事会独立董事，中国联塑集团控股有限公司董事，广东德冠薄膜新材料股份有限公司独立董事。
曲俊生：现任深圳市全鑫达投资发展有限公司执行董事、深圳市广华创新投资企业（有限
合伙）执行事务合伙人、深圳市慧光节能投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、宁波广
发文博股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，万鸿集团股份有限公司董事会独立董
事。
罗洺：历任广州美城投资有限公司董事长，佛山市顺德富桥实业有限公司经理，万鸿集团
股份有限公司监事会主席。
朱剑虹：曾任佛山市顺德佛奥集团股份有限公司现场工程师、经理助理、副经理，现任万
鸿集团股份有限公司工程部经理，监事会职工代表监事。
梁碧莹：现任佛山市顺德佛奥集团股份有限公司审计中心主管，万鸿集团股份有限公司监
事会监事。
二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务
罗洺 广州美城投资有限公司 董事长
戚围岳 广州美城投资有限公司 董事
(二) 在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
董事局秘书、审计中心总经
戚围岳 佛山市顺德佛奥集团有限公司
理
戚围岳 广东腾远装修工程有限公司 执行董事
何键英 佛山市奥园置业投资有限公司 副董事长
法定代表人、执行董事、经
何键英 天佑城物业经营管理有限公司
理
罗建峰 佛山市中正诚会计师事务所有限公司 副所长
罗建峰 中国联塑集团控股有限公司 董事
罗建峰 广东德冠薄膜新材料股份有限公司 独立董事
罗洺 佛山市顺德富桥实业有限公司 经理
王成义 深圳市凯中精密技术股份有限公司 独立董事
王成义 深圳市法制研究所 副所长、研究员
华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲
王成义 仲裁员
裁院）
王成义 深圳市海云天科技股份有限公司 独立董事
王成义 广西桂东电力股份有限公司 独立董事
王成义 深圳市人大常委会 主任法律助理
王成义 东方昆仑（深圳）律师事务所 执业律师
王成义 深圳仲裁委员会 仲裁员
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
曲俊生 深圳市全鑫达投资发展有限公司 执行董事
曲俊生 深圳市广华创新投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人
曲俊生 深圳市慧光节能投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
曲俊生 宁波广发文博股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
梁碧莹 佛山市顺德佛奥集团有限公司 审计中心主管
三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人
公司董事会薪酬福利委员会审议通过后报公司董事会批准。
员报酬的决策程序
公司高级管理人员的薪酬依据本公司劳动、人事有关工资管理标准确定，
董事、监事、高级管理人 按月发放。
员报酬确定依据 董事、监事津贴按照公司 2003 年第一次临时股东大会通过的《关于第四
届董事、监事津贴的议案》标准确定，并按月发放。
董事、监事和高级管理人 公司所披露的报酬与实际发放情况相符，董事、监事、高级管理人员报
员报酬的应付报酬情况 酬情况详见董事、监事、高级管理人员情况表。
报告期末全体董事、监事
报告期内，公司全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 54.7
和高级管理人员实际获得
万元。
的报酬合计
四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
戚围岳 董事长 聘任 换届选举，续任。
常务副董事长兼总裁、
许伟文 聘任 换届选举，续任。
董事会秘书
副董事长兼副总裁、党
邹毅生 聘任 换届选举，续任。
委书记
何键英 董事 聘任 换届选举，续任。
李力 董事 聘任 换届选举，续任。
匡健军 董事兼财务总监 聘任 换届选举，续任。
王成义 独立董事 聘任 换届选举，续任。
罗建峰 独立董事 聘任 换届选举，续任。
曲俊生 独立董事 聘任 换届选举，续任。
罗洺 监事会主席 聘任 换届选举，续任。
朱剑虹 职工代表监事 聘任 换届选举，续任。
梁碧莹 监事 聘任 换届选举，新聘。
五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况
报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变化。
六、 母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 188
主要子公司在职员工的数量 10
在职员工的数量合计 198
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工
532
人数
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 2
销售人员 2
技术人员 2
财务人员 7
行政人员 11
后勤人员 1
不在岗人员 173
合计 198
教育程度
教育程度类别 数量（人）
研究生 4
本科 9
大专 23
中专高中 109
初中及以下 53
合计 198
(二) 薪酬政策
根据公司现状，以适应企业发展要求，充分发挥薪酬的激励作用，公平、竞争、激励、经
济、合法的原则制定薪酬政策。相同岗位的不同员工享受同等级的薪酬待遇；同时根据员工绩
效、服务年限、工作态度等方面的表现不同，对职级薪级进行动态调整，可上可下同时享受或
承担不同的工资差异；在考虑公司承受能力大小、利润和合理积累的情况下，合理制定薪酬，
使员工与企业能够利益共享。
(三) 培训计划
公司建立了分层分类的培训体系，为各类人员制订出适合个人成长及企业需求相结合的培
训计划，保障员工的健康成长及企业的健康发展。
(四) 专业构成统计图：
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
(五) 教育程度统计图：
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
第八节 公司治理
一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易
所发布的有关公司治理的规范性文件要求，进一步建立健全各项管理制度，不断为公司规范治
理提供有力支持。同时公司还认真对待股东的来信、来电和咨询，确保所有股东平等获得信息。
根据中国证券监督管理委员会湖北证监局《关于做好 2012 年上市公司建立健全内部控制规
范体系工作的通知》（鄂证监公司字（2012）9 号）的相关要求，结合公司实际情况，公司制订
了《公司内部控制规范实施工作方案》，成立了内部控制领导小组和专项小组，按照实施工作方
案确定的工作进度，完成了内部控制启动工作。并按照《企业内部控制基本规范》及相关配套
指引的要求，对公司现有的内控体系进行梳理，严格有序推进公司内控规范实施工作。
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57 号）、《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，为合理制定现金分红政策和相应决策程序，完善现金分红的信息披露
及监督机制，万鸿集团股份有限公司 2012 年 10 月 19 日以通讯方式召开第七届董事会第五次会
议，会议审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对公司现行的现金分红政策进
行了相应的修订，以符合证监会有关的要求。
为加强公司内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，保
护公司股东的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，公司第六届董事会第二十四次会议
对《内幕信息知情人登记管理制度》进一步进行了修改。
报告期内公司认真执行了《内幕信息知情人管理制度》及相关法律法规，未发生违反管理制
度及相关法律法规的情形。经自查，报告期内公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重
大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
二、股东大会情况简介
决议刊登的指
决议刊登的
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 定网站的查询
披露日期
索引
1、2011 年度董事会工作报
告；2、2011 年度监事会工
作报告；3、2011 年度财务
决算报告；4、2011 年度利
润分配的预案；5、关于续
聘会计师事务所为公司审
计机构并支付 2011 年度审
计费用的议案；6、关于聘
2011 年 年 2012 年 6 月 请公司 2012 年度内部控制 2012 年 6 月
全部通过 www.sse.com.cn
度股东大会 27 日 审计机构的议案；7、2011 28 日
年年度报告及其摘要；8、
关于预计 2012 年度日常经
营关联交易的议案；9、关
于变更公司经营范围的议
案；10、关于修改<公司章
程>的议案；11、董事会换
届选举的议案；12、监事会
换届选举的议案
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
1、关于撤回发行股份购买
2012 年 第 资产暨关联交易事项申请
2012 年 9 月 2012 年 9 月
一次临时股 文件的议案；2、关于核销 全部通过 www.sse.com.cn
25 日 26 日
东大会 南方证券长期股权投资资
产的议案
三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股
参加董事会出席情况 东大会
董事姓 是否独 情况
名 立董事 本年应参 亲自 以通讯方 是否连续两 出席股
委托出 缺席次
加董事会 出席 式参加次 次未亲自参 东大会
席次数 数
次数 次数 数 加会议 的次数
戚围岳 否 9 9 8 0 0 否 1
许伟文 否 9 9 8 0 0 否 2
邹毅生 否 9 9 8 0 0 否 2
何键英 否 9 9 8 0 0 否 1
李力 否 9 9 8 0 0 否 1
匡健军 否 6 6 5 0 0 否 2
王成义 是 9 9 8 0 0 否 1
罗建峰 是 9 9 8 0 0 否 1
曲俊生 是 9 9 8 0 0 否 1
年内召开董事会会议次数 9
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 8
现场结合通讯方式召开会议次数 0
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异
议。
四、 监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
五、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立
性、不能保持自主经营能力的情况说明
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了"五分开"，公司生产经营
业务独立，财务独立核算，独立承担责任和风险。
六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司已建立完善的绩效考评机制。公司董事会根据"人、财、物"指标对高经管理人员的工
作业绩和绩效进行考评。鉴于公司目前内外经营状况，同时参照同类公司薪酬水准，暂未在董
事、监事和高级管理人员当中推行年薪等薪酬激励机制。公司董事会薪酬福利委员会将择机建
立更加完善、公平透明的奖励制度，并在相关人员当中推行年薪制等薪酬激励机制，适时对考
核突出的高管人员给予进修培训、职务晋升等方面的激励。
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
第九节 内部控制
一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
报告期内，公司机构和人员极为精简，具体工作较单一，内控环节较少，但公司的信息披
露工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》的有关要求进行。
公司根据新的《财务会计准则》及《财务会计制度》等法律法规的要求，制定了适合公司
的财务制度及财务管理制度，公司将进一步完善各关键环节的内控制度并贯彻实施，以保证公
司的经营管理的合法合规则，公司资产的安全和完整，财务报告及相关信息的真实完整，实现
公司在未来的健康、稳定发展。
公司已聘请中介机构指导公司做好内部控制的设计、梳理工作，下一步，公司将贯彻财政
部、证监会联合印发的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》
（财办会[2012]30 号]）的要求，完善内部控制规范的建立健全工作。
二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高
年报信息披露的质量和透明度，2010 年 4 月 15 日，第六届董事会第十次会议审议并批准了《上
市公司年报披露重大差错责任追究制度》。
报告期内，公司未出现年报披露重大差错事项。
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
第十节 财务会计报告
公司年度财务报告已经众环海华会计师事务所有限公司注册会计师姚平、刘定超审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
一、 审计报告
万鸿集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的万鸿集团股份有限公司（以下简称"万鸿集团"）财务报表，包括 2012 年
12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司并利润表、合并及母公司现
金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是万鸿集团管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准
则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使
财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计
师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职
业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取
决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行
风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计
程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的
恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，万鸿集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
万鸿集团 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果
和现金流量。
众环海华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘定超
中国注册会计师 姚平
中国 武汉 2013 年 1 月 23 日
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
二、 财务报表
合并资产负债表
2012 年 12 月 31 日
编制单位:万鸿集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 17,719,573.99 9,102,422.54
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 0.00 1,564,372.95
预付款项 449,534.81 84,409.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 2,211,605.57 10,790,786.61
买入返售金融资产
存货 28,536,697.06 1,124,003.02
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 48,917,411.43 22,665,994.12
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 124,953,445.00 124,819,800.00
固定资产 105,964.99 76,453.65
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
油气资产
无形资产 33,404.20 0.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 4,285.13 120,185.76
其他非流动资产
非流动资产合计 125,097,099.32 125,016,439.41
资产总计 174,014,510.75 147,682,433.53
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 4,077,019.31 4,349,249.29
预收款项 22,647,689.47 1,132,380.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 120,002.42 791,257.75
应交税费 1,212,095.84 4,273,165.65
应付利息
应付股利 4,759,834.00 4,759,834.00
其他应付款 93,804,645.58 93,201,186.04
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 126,621,286.62 108,507,072.73
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
母公司资产负债表
2012 年 12 月 31 日
编制单位:万鸿集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 44,344.16 1,869,409.04
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 5,695,655.50 10,515,924.05
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 5,739,999.66 12,385,333.09
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 7,922,189.31 7,822,189.31
投资性房地产 124,953,445.00 124,819,800.00
固定资产 22,921.10 48,969.10
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 132,898,555.41 132,690,958.41
资产总计 138,638,555.07 145,076,291.50
流动负债：
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
合并利润表
2012 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 86,113,543.68 17,349,564.72
其中：营业收入 86,113,543.68 17,349,564.72
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 81,382,716.76 17,969,568.22
其中：营业成本 71,000,955.02 9,418,048.97
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 3,110,024.71 712,920.15
销售费用
管理费用 7,622,781.19 7,494,210.65
财务费用 -42,265.19 -25,811.32
资产减值损失 -308,778.97 370,199.77
加：公允价值变动收益（损失以“－”
133,645.00 52,500.00
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,864,471.92 -567,503.50
加：营业外收入 0.00 26,106,493.64
减：营业外支出 4,626.23 13.21
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
4,859,845.69 25,538,976.93
列）
减：所得税费用 1,714,243.61 527,235.97
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,145,602.08 25,011,740.96
归属于母公司所有者的净利润 2,849,329.43 25,011,740.96
少数股东损益 296,272.65 0.00
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
合并现金流量表
2012 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 112,281,127.48 16,869,189.1
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 4,025,212.64 3,669,186.1
经营活动现金流入小计 116,306,340.12 20,538,375.2
购买商品、接受劳务支付的现金 100,738,579.76 4,847,591.7
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 7,178,481.67 5,048,334.07
支付的各项税费 4,306,102.07 1,084,796.22
支付其他与经营活动有关的现金 7,681,576.29 9,478,922.12
经营活动现金流出小计 119,904,739.79 20,459,644.11
经营活动产生的现金流量净额 -3,598,399.67 78,731.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
11,153,224.00 400.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 11,153,224.00 400.00
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
母公司现金流量表
2012 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,800,000.00 4,800,000.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 3,760,462.74 9,649,960.56
经营活动现金流入小计 8,560,462.74 14,449,960.56
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 3,867,151.93 4,192,937.93
支付的各项税费 640,738.66 395,843.99
支付其他与经营活动有关的现金 16,921,507.15 9,098,957.45
经营活动现金流出小计 21,429,397.74 13,687,739.37
经营活动产生的现金流量净额 -12,868,935.00 762,221.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
11,153,224.00 400.00
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 11,153,224.00 400.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
10,520.00 2,950.00
资产支付的现金
投资支付的现金 100,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 110,520.00 2,950.00
投资活动产生的现金流量净额 11,042,704.00 -2,550.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
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`
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
合并所有者权益变动表
2012 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
减： 专
项目 一般 少数股东权 所有者权益
实收资本（或股 库 项 其
资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 益 合计
本） 存 储 他
准备
股 备
一、上年年末余额 251,477,550.00 518,281,790.83 26,184,721.40 -778,541,800.53 17,402,261.70
加：会计政策
变更
前期差错
更正
其他
二、本年年初余额 251,477,550.00 518,281,790.83 26,184,721.40 -778,541,800.53 0.00 17,402,261.70
三、本期增减变动
金额（减少以“－” 3,838,850.00 2,849,329.43 1,496,272.65 8,184,452.08
号填列）
（一）净利润 2,849,329.43 296,272.65 3,145,602.08
（二）其他综合收
益
上述(一)和(二)小计 2,849,329.43 296,272.65 3,145,602.08
（三）所有者投入
1,200,000.00 1,200,000.00
和减少资本
1．所有者投入资本 1,200,000.00 1,200,000.00
2．股份支付计入所
有者权益的金额
3．其他
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（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准
备
3．对所有者（或股
东）的分配
4．其他
（五）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 3,838,850.00 3,838,850.00
四、本期期末余额 251,477,550.00 522,120,640.83 26,184,721.40 -775,692,471.10 1,496,272.65 25,586,713.78
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
少数
项目 一般 所有者权益合
实收资本（或 减：库 专项 其 股东
资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 计
股本） 存股 储备 他 权益
准备
一、上年年末余额 208,068,030.00 117,247,683.79 26,184,721.40 -803,553,541.49 -452,053,106.30
加：会计政策变
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
更
前期差错更
正
其他
二、本年年初余额 208,068,030.00 117,247,683.79 26,184,721.40 -803,553,541.49 -452,053,106.30
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号 43,409,520.00 401,034,107.04 25,011,740.96 469,455,368.00
填列）
（一）净利润 25,011,740.96 25,011,740.96
（二）其他综合收益
上述(一)和(二)小计 25,011,740.96 25,011,740.96
（三）所有者投入和
减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内
43,409,520.00 -43,409,520.00
部结转
1．资本公积转增资本
43,409,520.00 -43,409,520.00
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
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母公司所有者权益变动表
2012 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
一般
项目 实收资本（或 减：库 专项 所有者权益合
资本公积 盈余公积 风险 未分配利润
股本） 存股 储备 计
准备
一、上年年末余额 251,477,550.00 517,103,980.14 26,184,721.40 -779,289,168.46 15,477,083.08
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 251,477,550.00 517,103,980.14 26,184,721.40 -779,289,168.46 15,477,083.08
三、本期增减变动金额（减少以
3,838,850.00 -1,013,063.46 2,825,786.54
“－”号填列）
（一）净利润 -1,013,063.46 -1,013,063.46
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -1,013,063.46 -1,013,063.46
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
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2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 3,838,850.00 3,838,850.00
四、本期期末余额 251,477,550.00 520,942,830.14 26,184,721.40 -780,302,231.92 18,302,869.62
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
专
减： 一般
项目 实收资本（或 项 所有者权益合
资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润
股本） 储 计
股 准备
备
一、上年年末余额 208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -802,592,502.44 -452,269,877.94
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 208,068,030.00 116,069,873.10 26,184,721.40 -802,592,502.44 -452,269,877.94
三、本期增减变动金额（减少以
43,409,520.00 401,034,107.04 23,303,333.98 467,746,961.02
“－”号填列）
（一）净利润 23,303,333.98 23,303,333.98
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 23,303,333.98 23,303,333.98
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
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三、 公司基本情况
万鸿集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司")于 1992 年经武汉市经济体制改革委员
会武体改(1992)第 9 号文批准，由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企业股份
有限公司联合发起组建（以下简称"公司"），于 1992 年 3 月 18 日正式成立，公司名称为武汉长
印（集团）股份有限公司。1993 年经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）32 号文批准，
公司向社会公开发行股票。同年 10 月 18 日，公司公开发行股票在上海证券交易所上市交易，
股票简称"长印股份"，公司总股本为 138,712,020 股。
经财政部财国字（1998）256 号文件批准，原武汉国有资产经营公司持有的武汉长印（集
团）股份有限公司 2900 万股国家股股份于 1998 年 8 月转让给海南诚成企业集团有限公司，并
于 1998 年 8 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公告，此次股份转让后，公司
股份的总股本不变，海南诚成企业集团有限公司成为公司第一大股东。
经 1999 年度第二届八次董事会和第二届第三次股东大会审议通过，并经工商管理部门批
准，公司更名为"武汉诚成文化投资集团股份有限公司"。同年 4 月 30 日将股票简称更改为"诚
成文化"，证券代码不变。
经 1999 年度董事会通过及股东大会批准，公司于 2000 年 5 月 31 日实施 10 转增 5 股的分
配方案，公司总股本由 138,712,020 股增加为 208,068,030 股。2002 年 5 月 8 日，公司股东海南
诚成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公司签订了股权转让协议，将其持有公司的法
人股 2,350 万股转让给湖南出版集团有限责任公司。股权转让后，海南诚成企业集团有限公司
持有武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 2,000 万股，占公司总股本的 9.61%。湖南出版
集团有限责任公司持有武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 2,350 万股，占公司总股本
的 11.30%，成为武汉诚成文化投资集团股份有限公司的第一大股东。
2003 年 2 月 16 日，公司股东湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了股权
转让协议，将持有的武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 2,350 万股转让给奥园集团有
限公司；公司股东武汉正银房产有限公司将持有的武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股
223.88672 万股转让给奥园集团有限公司。股权转让后，奥园集团有限公司将持有武汉诚成文化
投资集团股份有限公司法人股 2,588.8672 万股，占公司总股本的 12.44%，成为武汉诚成文化投
资集团股份有限公司的第一大股东。湖南出版集团有限责任公司和武汉正银房产有限公司将不
再持有公司股份。以上股权转让于 2003 年 5 月 18 日办理完成股权过户手续。
经 2002 年度股东大会审议通过，公司于 2003 年 7 月 4 日在武汉工商行政管理局办理了工
商变更注册登记，将"武汉诚成文化投资集团股份有限公司"更名为"武汉奥园城市发展股份有限
公司"，股票简称更改为"奥园发展"，证券代码不变。公司全称和证券简称自 2003 年 7 月 10 日
起开始启用。
经 2003 年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2003 年 12 月 5 日在武汉市工商行政管理
局办理完工商变更注册登记，公司名称由"武汉奥园城市发展股份有限公司"变更为"武汉万鸿集
团股份有限公司"。股票简称更改为"万鸿集团"，证券代码不变。公司全称和证券简称自 2003
年 12 月 12 日起开始启用。
2003 年 12 月 18 日，公司第一大股东奥园集团有限公司与广州美城投资有限公司签订了《武
汉万鸿集团股份有限公司法人股股份转让协议书》，广州美城投资有限公司受让奥园集团有限公
司持有的本公司法人股 25,888,672 股，占公司发行在外股份的 12.44%。2004 年 4 月 19 日，公
司控股股东奥园集团有限公司已将持有的本公司 25,888,672 股法人股（占总股本的 12.44%） 过
户给广州美城投资有限公司。2006 年 5 月 12 日，根据海南省高级人民法院（2004）琼执字第
23-6 号协助执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的本公司 2000 万股非流通社会法人
股股权司法划转至竞买人广州美城投资有限公司。现广州美城投资有限公司持有本公司
45,888,672 股法人股，占本公司股份总额的 22.05%，仍为本公司第一大股东。
经 2003 年年度股东大会审议通过，公司于 2004 年 8 月 12 日在武汉市工商行政管理局办理
完工商变更注册登记，公司名称由"武汉万鸿集团股份有限公司"变更为"万鸿集团股份有限公司
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
"。股票简称、证券代码不变。公司全称自 2004 年 8 月 12 日起开始启用。
2008 年 12 月 29 日，公司控股股东广州美城投资有限公司股东郭景祥、李惠强与佛山市顺
德佛奥集团有限公司签署了《股权转让合同》，将其分别持有的广州美城投资有限公司 70%和
30%的股权转让给佛山市顺德佛奥集团有限公司。
2011 年 9 月 6 日公司实施股权分置改革，以资本公积金 43,409,520 元向股权分置改革方案
实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每 10 股流通股将获得 4 股
定向转增股份，转增股份后公司注册资本变更为 251,477,550 元，并办理了工商变更登记手续。
公司企业法人营业执照注册号为：420100000163049
1．本公司注册资本 251,477,550 元。
2．本公司注册地汉阳区阳新路特一号。
3．公司经营范围包括： 对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业的投资；房地产开
发、房地产经营；室内外装饰装修；房屋租赁；园林绿化；商品房销售；物业管理；建筑材料
及装饰材料的销售。（国家有专项规定的经营项目经审批后凭许可证件在核定的期限内方可经
营）
4．本公司母公司为广州美城投资有限公司，广州美城投资有限公司的最终母公司为佛山市
顺德佛奥集团有限公司，佛山市顺德佛奥集团有限公司的最终控制人为何长津先生。
5．本财务报告于 2013 年 1 月 23 日经公司第七届七次董事会批准报出。
四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
(一) 财务报表的编制基础：
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二) 遵循企业会计准则的声明：
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
(三) 会计期间：
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(四) 记账本位币：
本公司的记账本位币为人民币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方
在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资
产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本
公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进
行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业
合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计
量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，
溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并报
表，按照本公司制定的"合并财务报表"会计政策执行。
（2）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方
区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为
取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当区分
个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
A、在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日
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新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其
他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产
公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买
日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持
有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期
投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价
值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，
应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，
应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成
本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能
够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，
公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资
产、负债及或有负债。①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为商誉。②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并
成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的，其差额计入当期损益。
企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可
辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定
的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本
公司制定的"合并财务报表"会计政策执行。
(六) 合并财务报表的编制方法：
1、
（1）合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资
单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位
半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单
位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围：
A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；
B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。
（2）合并财务报表编制方法
本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资
料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间
发生内部交易对合并报表的影响编制。
（3）少数股东权益和损益的列报
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有
者权益项目下以"少数股东权益"项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以"少数股东
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
损益"项目列示。
（4）超额亏损的处理
在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有
者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（5）当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资
产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调
整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并
资产负债表的年初余额。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告
期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公
司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子
公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末
的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日
至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置
日的现金流量纳入合并现金流量表。
(七) 现金及现金等价物的确定标准：
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于
转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八) 外币业务和外币报表折算：
本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。
（1）汇兑差额的处理
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性
项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负
债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，
仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币
性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额
的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门
借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
（2）外币财务报表的折算
本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项
目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除"未分配利润"项目外，其他项目采
用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按
照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较
财务报表的折算比照上述规定处理。
(九) 金融工具：
（1）金融工具的确认
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
（2）金融资产的分类和计量
①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持
有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初
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始确认金额。
③金融资产的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动
形成的利得或损失，计入当期损益。
B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及
摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及
摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该
可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实
现的利息或现金股利，计入当期损益。
④金融资产的减值准备
A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的
账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：
a）发行方或债务人发生严重财务困难；
b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对
其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，
如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在
其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投
资人可能无法收回投资成本；
h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
C、金融资产减值损失的计量
a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量
持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该
金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单
独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金
融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行
减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合
中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产
价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入
当期损益。
b）可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计
入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益
工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资
或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的
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现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，
且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报
价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结
算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
（3）金融负债的分类和计量
①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他
金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认
金额。
③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动
形成的利得或损失，计入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
（4）金融工具公允价值的确定方法
①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。
（5）金融资产转移确认依据和计量
本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资
产的确认。本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金
融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在
终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额
的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认
部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融
资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价
确认为一项金融负债。
对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。
(十) 应收款项：
1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额前 5 名的应收款项
单独进行减值测试，如有客观证据表明已发生减
值，确认差值损失，计入当期损益；单独测试未
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险
特征的应收款项组合中再进行减值测试
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2、 按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据：
组合名称 依据
已单独计提减值准备的应收款项外，根据以前年
度与之相同或类似的、按账龄段划分的具有类似
组合 1 信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基
础，结合现实情况分析法确定坏账准备计提的比
例
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称 计提方法
组合 1 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明
1 年以内（含 1 年） 3% 3%
1－2 年 10% 10%
2－3 年 15% 15%
3 年以上 20% 20%
3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
有客观证据表明单项金额虽不重大，但引起发生
单项计提坏账准备的理由
了特殊减值的应收款进行单项减值测试
以账龄为基础，根据客观证据具体测试后确定坏
坏账准备的计提方法
账准备
(十一) 存货：
1、 存货的分类
本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、
在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易耗品、库存商
品、工程施工等。
2、 发出存货的计价方法
加权平均法
3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可
变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
①可变现净值的确定方法：
本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资
产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成
本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售
价格为基础计算。
②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。
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对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其
他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
4、 存货的盘存制度
永续盘存制
5、 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品
一次摊销法
(2) 包装物
一次摊销法
(十二) 长期股权投资：
1、 投资成本确定
（1）初始计量
本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为
合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始
投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面
价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生
的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，
于发生时计入当期损益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价
值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投
资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调
整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，
溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本：
a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制
权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账
面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；
c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本；
d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未
来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确
定其初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始
投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投
资成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证
券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收
入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但
合同或协议约定价值不公允的除外。
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D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7
号-非货币性资产交换》确定。
E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号--债
务重组》确定。
③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享
有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长
期股权投资的初始投资成本。
2、 后续计量及损益确认方法
（2）后续计量
本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公
允价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共
同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制的长期股权
投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值
不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
①采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告
但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利
润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资
是否发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的账面
价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类似情况。出现类似
情况时，应当按照《企业会计准则第 8 号--资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回
金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分
担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面
价值。
采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账
面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外
损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担
额后，恢复确认收益分享额。
③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠
计量的长期股权投资，其减值按照公司"金融工具的确认和计量"相关会计政策处理；其他按照
公司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的"资产减值"会计政策处理。
④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权
益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权
益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不
能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致
同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进
行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。
本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董
事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的
制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提
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供关键技术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业 20%以上但低于 50%的表决权
股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。
4、 减值测试方法及减值准备计提方法
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其
减值应当按照本公司"金融工具确认和计量"会计政策处理；其他长期股权投资，其减值按照本
公司制定的"资产减值"会计政策执行。
(十三) 投资性房地产：
（1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主
要包括：
①已出租的土地使用权；
②持有并准备增值后转让的土地使用权；
③已出租的建筑物。
（2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认：
①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。
（3）初始计量
投资性房地产按照成本进行初始计量。
①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；
②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支
出构成；
③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。
（4）后续计量
本公司的投资性房地产采用公允价值模式计量。对投资性房地产不计提折旧或进行摊销，
期末以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值
之间的差额计入当期损益。按照公允价值模式进行计量的投资性房地产主要是为赚取租金为目
的的房产，按照公允价值模式进行计量的投资性房地产依据从房地产交易市场取得同类或类似
房地产的市场价格及其他相关信息，从而获得对投资性房地产的公允价值进行估计的证据。
(十四) 固定资产：
1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单
位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年
限平均法)提取折旧。
2、 各类固定资产的折旧方法：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 30-35 3-4 3.20-2.74
运输设备 8-14 3-10 12.13-6.43
通用设备 3-14 4-5 31.67-6.86
3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有
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差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定
资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。
4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产
的租赁为融资租赁。
本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款
额现值两者中较低者确定。
本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租
赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁
期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内
计提折旧。
5、 其他说明
固定资产的减值，按照本公司制定的"资产减值"会计政策执行
(十五) 在建工程：
（1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程
等。
（2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本
化的借款费用和汇兑损益。
（3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已
达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计
提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的
折旧额。
（4）在建工程的减值，按照本公司制定的"资产减值"会计政策执行
(十六) 借款费用:
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满
足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：
① 资产支出已经发生；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个
月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至
资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到
预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资
本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利
息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门
借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本
化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
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(十七) 无形资产：
本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
（1）无形资产的确认
本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认：
①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该无形资产的成本能够可靠地计量。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段
的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无
形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（2）无形资产的计量
①本公司无形资产按照成本进行初始计量。
②无形资产的后续计量
A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿
命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资
产不摊销。
B、无形资产的减值，按照本公司制定的"资产减值"会计政策执行。
(十八) 长期待摊费用：
本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式
租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊
销。
(十九) 预计负债：
（1）预计负债的确认标准
本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个
连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值
确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：
①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能
够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。
公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真
实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
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(二十) 股份支付及权益工具：
1、 股份支付的种类：
公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权
益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2、 权益工具公允价值的确定方法
（1）以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予
后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计
入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的
换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工
具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
权益工具的公允价值的确定：
①对于授予职工的股份，其公允价值按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依
据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业未公开交易，则应
按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
②对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，应通过期权定价模
型来估计所授予的期权的公允价值。
企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的
市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所
有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。
（2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债
的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的
公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可
行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权
情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费
用和相应的负债。
3、 确认可行权权益工具最佳估计的依据
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最
新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以
作出可行权权益工具的最佳估计。
(二十一) 回购本公司股份：
回购本公司股份，应按照成本法确定对应的库存股成本。
注销的库存股成本高于对应股本成本的，依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润的金
额；注销的库存股成本低于对应股本成本的，增加资本公积。
转让的库存股，转让收入高于库存股成本的，增加资本公积；转让收入低于库存股成本的，
依次冲减的资本公积、盈余公积、未分配利润的金额。
因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理，
同时进行备查登记。
(二十二) 收入：
本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
（1）销售商品收入
本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相
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联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：已完工作的测量。
②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳
务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，
不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产
使用权收入。
(二十三) 政府补助：
（1）政府补助的确认
本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，同时满足下列条件时，确认为政
府补助：
① 企业能够满足政府补助所附条件；
② 企业能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量：
① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，
按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
② 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态
时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被
出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延
收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得
时直接计入当期损益。
③ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
(二十四) 递延所得税资产/递延所得税负债：
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
（1）递延所得税资产
①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得
的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的
适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵
扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得
足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很
可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（2）递延所得税负债
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资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该
负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
(二十五) 经营租赁、融资租赁：
（1）经营租赁
经营租赁中承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产
成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。
经营租赁中出租人按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目
内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接
费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策
计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生
时计入当期损益。
（2）融资租赁
融资租赁中承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现
值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额作为未确认融资费用；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项
目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值；未确认融资
费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金应当
在实际发生时计入当期损益。
承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁
内含利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得出租
人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现率。
承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届
满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
融资租赁中出租人在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作
为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未
担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益应当在租赁期内各
个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期
损益。
(二十六) 持有待售资产：
（1）持有待售资产的确认标准
本公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：
①企业已经就处置该非流动资产作出决议；
②企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
③该项转让很可能在一年内完成。
（2）持有待售资产的会计处理方法
公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计
净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定
资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损
益。持有待售的固定资产不计折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行
计量。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。
(二十七) 主要会计政策、会计估计的变更
1、 会计政策变更
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
无
2、 会计估计变更
无
(二十八) 前期会计差错更正
1、 追溯重述法
无
2、 未来适用法
无
(二十九) 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
资产减值
当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下
跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生
重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计
未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的
净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使
用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第 8 号--资产减值》的各项资产进行判断，当存
在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账
面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期
损益，同时计提相应的资产减值准备。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。
当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收
回金额。
资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或
者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金
流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，
每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
五、 税项：
(一) 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
营业税 营业收入 3%、5%。
城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7%
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企业所得税 应纳所得税额 25%
教育费附加 应纳流转税额 3%、
城市堤防费 应纳流转税额 2%、4%或销售收入的 1‰
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
平抑副食品价格基金 营业收入 1‰
六、 企业合并及合并财务报表
(一) 子公司情况
1、 通过设立或投资等方式取得的子公司
单位:元 币种:人民币
是
否
持股 表决
子公司 子公司 业务 期末实际出 合 少数股东权
注册地 注册资本 经营范围 比例 权比
全称 类型 性质 资额 并 益
(%) 例(%)
报
表
物业管理、
仓 储 服 务
武汉市硚口 物业
武汉万 （国家有专
区民意四路 管
鸿物业 全资子 项规定的项
55 号（武汉 理、 100,000.00 100,000.00 100.00 100.00 是
管理有 公司 目经审批后
装饰城中区 仓储
限公司 或凭有效许
68 号 4 楼） 服务
可证方可经
营）
装修设计、
佛山市顺德
装饰 装修工程施
广东腾 控股子 区乐从镇乐
工程 工、装修建
远装修 公司的 从 大 道 东
设 20,000,000.00 筑 材 料 销 2,800,000.00 70.00 70.00 是 1,496,272.65
工程有 控股子 B268 号佛山
计、 售、工程管
限公司 公司 奥园商业街
施工 理服务、设
商铺 21 号
备安装
2、 同一控制下企业合并取得的子公司
单位:元 币种:人民币
是
子
否
公 持股 表决
子公司全 业务 期末实际出 合
司 注册地 注册资本 经营范围 比例 权比
称 性质 资额 并
类 (%) 例(%)
报
型
表
佛山市顺 全 佛山市顺德 室 内 室内设计、室内
德高盛装 资 区乐从大道 装 饰 装饰工程设计、
饰设计工 子 东 B268 号奥 工 程 6,000,000.00 装饰材料销售、 5,645,147.16 100.00 100.00 是
程有限公 公 林匹克中心 6 设计、 工程管理服务、
司 司 号 施工 设备安装
佛山市阳 全 佛山市顺德 园 林 园林绿化工程设
光棕榈园 资 区乐从大道 绿 化 计、施工，绿化
林绿化工 子 东 B268 号奥 工 程 3,000,000.00 植物种植、销售， 2,177,042.15 100.00 100.00 是
程有限公 公 林匹克中心 8 设计、 绿化工程管理服
司 司 号 施工 务
(二) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控
制权的经营实体
单位:元 币种:人民币
名称 期末净资产 本期净利润
武汉万鸿物业管理有限公司 99,535.37 -464.63
广东腾远装修工程有限公司 4,987,575.50 987,575.50
七、 合并财务报表项目注释
(一) 货币资金
单位：元
期末数 期初数
项目
人民币金额 人民币金额
现金：
人民币 30,312.33 15,299.35
银行存款：
人民币 17,689,261.66 9,087,123.19
合计 17,719,573.99 9,102,422.54
公司在华夏银行汉口支行、招商银行武汉分行营业部、工商银行硚口区支行开立的银行账
户根据广东省广州市越秀区人民法院（2011）越法民二初字第 238 号《民事判决书》被冻结，
冻结金额为 1,166.12 元
(二) 应收账款:
1、 应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例
金额 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%)
(%) (%)
按组合计提坏账准备的应收账款：
组合 1 1,612,755.62 100.00 48,382.67 3.00
合计 / / 1,612,755.62 / 48,382.67 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内小
1,612,755.62 100.00 48,382.67
计
合计 1,612,755.62 100.00 48,382.67
2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(三) 其他应收款：
1、 其他应收款按种类披露：
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单项金
额重大
并单项
计提坏
1,000,000.00 30.44 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 8.25 1,000,000.00 100.00
账准备
的其他
应收账
款
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
组合 1 2,285,646.24 69.56 74,040.67 3.24 11,125,223.58 91.75 334,436.97 3.01
组合小
2,285,646.24 69.56 74,040.67 3.24 11,125,223.58 91.75 334,436.97 3.01
计
合计 3,285,646.24 / 1,074,040.67 / 12,125,223.58 / 1,334,436.97 /
单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由
湖北莲花湖物业
1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 3 年以上无法收回
有限公司
合计 1,000,000.00 1,000,000.00 / /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内小
2,211,020.74 96.74 66,330.62 11,118,486.72 99.94 333,554.60
计
1至2年 69,825.50 3.05 6,982.55 4,650.00 0.04 465.00
2至3年 4,650.00 0.20 697.50
3 年以上 150.00 0.01 30.00 2,086.86 0.02 417.37
合计 2,285,646.24 100.00 74,040.67 11,125,223.58 100.00 334,436.97
2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、 其他应收款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占其他应收款总
单位名称 与本公司关系 金额 年限
额的比例(%)
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
广州市越秀区人
非关联关系 1,437,598.80 1 年以内 43.75
民法院（注）
湖北莲花湖物业
非关联关系 1,000,000.00 3 年以上 30.44
有限公司
武汉长印（集团）
股份有限公司劳 非关联关系 333,485.87 1 年以内 10.15
动服务公司
苏梓键 非关联关系 184,306.88 1 年以内 5.61
黄锐柏 非关联关系 100,000.00 1 年以内 3.04
合计 / 3,055,391.55 / 92.99
(四)预付款项：
1、 预付款项按账龄列示
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 449,534.81 100.00 84,409.00 100.00
合计 449,534.81 100.00 84,409.00 100.00
2、 预付款项金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因
武汉市硚口区宗
非关联关系 227,023.73 2012 年度 尚未进行结算
平建材经营部
惠州市西顿工业
非关联关系 118,773.14 2012 年度 尚未进行结算
发展有限公司
广州超比贸易有
非关联关系 93,936.00 2012 年度 尚未进行结算
限公司
佛山欧神诺陶瓷
非关联关系 6,521.94 2012 年度 尚未进行结算
股份有限公司
广州天一物业服
非关联关系 3,280.00 2012 年度 尚未进行结算
务有限公司
合计 / 449,534.81 / /
3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(五) 存货：
1、 存货分类
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,416,502.51 1,416,502.51 1,416,502.51 1,416,502.51
库存商
12,918,214.10 12,918,214.10 12,918,214.10 12,918,214.10
品
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
工程施
28,536,697.06 28,536,697.06 1,124,003.02 1,124,003.02
工
合计 42,871,413.67 14,334,716.61 28,536,697.06 15,458,719.63 14,334,716.61 1,124,003.02
2、 存货跌价准备
单位：元 币种：人民币
本期减少
存货种类 期初账面余额 本期计提额 期末账面余额
转回 转销
原材料 1,416,502.51 1,416,502.51
库存商品 12,918,214.10 12,918,214.10
合计 14,334,716.61 14,334,716.61
3、 存货跌价准备情况
计提存货跌价准备的 本期转回存货跌价准备的 本期转回金额占该项存货期
项目
依据 原因 末余额的比例（％）
原材料 可变现价值
库存商品 可变现价值
(六) 长期股权投资:
1、 长期股权投资情况
按成本法核算：
单位：元 币种：人民币
被投资单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备
北京中社网
一指通有限 2,063,053.70 2,063,053.70 2,063,053.70 2,063,053.70
公司
四川飞仙食
品股份有限 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
公司
(七) 投资性房地产:
1、 按公允价值计量的投资性房地产
单位：元 币种：人民币
本期增加 本期减少
自用房
转为自
项目 期初公允价值 地产或 公允价值 期末公允价值
购置 处置 用房地
存货转 变动损益
产
入
1．成本合计 31,187,916.18 31,187,916.18
（1）房屋、建筑
物
（2）土地使用权
（3）其他
2．公允价值变动
93,631,883.82 133,645.00 93,765,528.82
合计
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
（1）房屋、建筑
物
（2）土地使用权
（3）其他
3．投资性房地产
124,819,800.00 133,645.00 124,953,445.00
账面价值合计
（1）房屋、建筑
物
（2）土地使用权
（3）其它
(八) 固定资产:
1、 固定资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计： 699,352.45 88,639.00 787,991.45
其中：房屋及建筑
物
机器设备 550,036.35 88,639.00 638,675.35
运输工具 149,316.10 149,316.10
本期新增 本期计提
二、累计折旧合计： 513,660.30 59,127.66 572,787.96
其中：房屋及建筑
物
机器设备 393,938.23 39,711.66 433,649.89
运输工具 119,722.07 19,416.00 139,138.07
三、固定资产账面
185,692.15 / / 215,203.49
净值合计
其中：房屋及建筑
/ /
物
机器设备 156,098.12 / / 205,025.46
运输工具 29,594.03 / / 10,178.03
四、减值准备合计 109,238.50 / / 109,238.50
其中：房屋及建筑
/ /
物
机器设备 109,238.50 / / 109,238.50
运输工具 / /
五、固定资产账面
76,453.65 / / 105,964.99
价值合计
其中：房屋及建筑
/ /
物
机器设备 46,859.62 / / 95,786.96
运输工具 29,594.03 / / 10,178.03
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
本期折旧额：59,127.66 元。
(九) 无形资产：
1、 无形资产情况：
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计 50,200.00 50,200.00
系统软件 50,200.00 50,200.00
二、累计摊销合计 16,795.80 16,795.80
系统软件 16,795.80 16,795.80
三、无形资产账面
33,404.20
净值合计
系统软件 33,404.20
四、减值准备合计
五、无形资产账面
0.00 33,404.20 33,404.20
价值合计
系统软件 33,404.20 33,404.20
本期摊销额：16,795.80 元。
(十) 递延所得税资产/递延所得税负债：
1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
(1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
递延所得税资产：
资产减值准备 4,285.13 59,220.89
可抵扣亏损 60,964.87
小计 4,285.13 120,185.76
递延所得税负债：
计入资本公积的投资性房地
21,759,974.10 21,759,974.10
资公允价值变动
计入所得税费用的投资性房
46,536.25 13,125.00
地资公允价值变动
小计 21,806,510.35 21,773,099.10
(2) 未确认递延所得税资产明细
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
可抵扣亏损 14,402,233.14 21,009,221.74
资产减值准备 4,440,977.24 4,463,236.22
合计 18,843,210.38 25,472,457.96
(3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元 币种：人民币
年份 期末数 期初数 备注
2012 年 27,324,345.14
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
2013 年 23,629,790.24 23,629,790.24
2014 年
2015 年 33,082,751.59 33,082,751.59
2016 年
2017 年 896,390.71
合计 57,608,932.54 84,036,886.97 /
(4) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元 币种：人民币
项目 金额
可抵扣差异项目：
资产减值准备 17,140.50
小计 17,140.50
(十一) 资产减值准备明细:
单位：元 币种：人民币
本期减少
项目 期初账面余额 本期增加 期末账面余额
转回 转销
一、坏账准备 1,382,819.64 -308,778.97 1,074,040.67
二、存货跌价准备 14,334,716.61 14,334,716.61
三、可供出售金融
资产减值准备
四、持有至到期投
资减值准备
五、长期股权投资
2,263,053.70 2,263,053.70
减值准备
六、投资性房地产
减值准备
七、固定资产减值
109,238.50 109,238.50
准备
八、工程物资减值
准备
九、在建工程减值
准备
十、生产性生物资
产减值准备
其中：成熟生产性
生物资产减值准备
十一、油气资产减
值准备
十二、无形资产减
值准备
十三、商誉减值准
备
十四、其他
合计 18,089,828.45 -308,778.97 17,781,049.48
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
(十二) 应付账款：
1、 应付账款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
金 额 4,077,019.31 4,349,249.29
合计 4,077,019.31 4,349,249.29
2、 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方
的款项情况
本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款
项。
(十三) 预收账款：
1、 预收账款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
金 额 22,647,689.47 1,132,380.00
合计 22,647,689.47 1,132,380.00
2、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情
况：
本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
(十四) 应付职工薪酬
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 791,257.75 4,072,775.14 4,744,030.47 120,002.42
二、职工福利费 95,236.04 95,236.04
三、社会保险费 2,136,925.05 2,136,925.05
其中：1．医疗保险费 612,943.37 612,943.37
2．基本养老保险费 1,333,725.90 1,333,725.90
3．年金缴费
4．失业保险费 128,574.53 128,574.53
5．工伤保险费 26,539.50 26,539.50
6．生育保险费 35,141.75 35,141.75
四、住房公积金 28,392.00 28,392.00
五、辞退福利 212,028.41 212,028.41
六、其他
合计 791,257.75 6,545,356.64 7,216,611.97 120,002.42
因解除劳动关系给予补偿 212,028.41 元。
(十五) 应交税费：
单位：元 币种：人民币
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
项目 期末数 期初数
营业税 1,199,166.93 68,381.13
企业所得税 -201,770.37 4,190,899.94
个人所得税 13,470.17 2,943.60
城市维护建设税 82,478.78 4,786.68
教育费附加 7,956.72 3,019.05
城市堤防费 62,037.28 2,335.25
印花税 400.00 400.00
地方教育费附加 49,188.13 400.00
平抑副食品价格基金 -831.80
合计 1,212,095.84 4,273,165.65
(十六) 应付股利：
单位：元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因
武汉国有资产经营公司 3,514,545.32 3,514,545.32
其他法人股 1,245,288.68 1,245,288.68
合计 4,759,834.00 4,759,834.00 /
(十七) 其他应付款：
1、 其他应付款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
金 额 93,804,645.58 93,201,186.04
合计 93,804,645.58 93,201,186.04
2、 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方
情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数
佛山市奥园置业投资有限公司 87,300,000.00 87,300,000.00
佛山市顺德佛奥集团有限公司 5,260,000.00 1,500,000.00
合计 92,560,000.00 88,800,000.00
3、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容
项 目 金 额 性质或内容
佛山市奥园置业投资有限公司 87,300,000.00 往来款
佛山市顺德佛奥集团有限公司 5,260,000.00 往来款
武汉装饰城 702,979.44 往来款
中国工商银行武胜路储蓄所 456,000.00 往来款
武汉市昌欣劳动保障就业咨询代理公司 20,000.00 往来款
(十八) 股本：
单位：元 币种：人民币
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
本次变动增减（+、-）
期初数 发行新 公积金 期末数
送股 其他 小计
股 转股
股份总
251,477,550.00 251,477,550.00
数
(十九) 资本公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价（股本溢价） 73,295,969.54 73,295,969.54
其他资本公积 444,985,821.29 3,838,850.00 448,824,671.29
合计 518,281,790.83 3,838,850.00 522,120,640.83
资本公积本期增加额主要系大股东及关联方豁免债务计提的应交所得税转回
(二十) 盈余公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 23,662,367.28 23,662,367.28
任意盈余公积 2,522,354.12 2,522,354.12
合计 26,184,721.40 26,184,721.40
(二十一) 未分配利润：
单位：元 币种：人民币
项目 金额 提取或分配比例（％）
调整前 上年末未分配利润 -778,541,800.53 /
调整后 年初未分配利润 -778,541,800.53 /
加：本期归属于母公司所有者的
2,849,329.43 /
净利润
期末未分配利润 -775,692,471.10 /
(二十二) 营业收入和营业成本：
1、 营业收入、营业成本
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 81,313,543.68 12,549,564.72
其他业务收入 4,800,000.00 4,800,000.00
营业成本 71,000,955.02 9,418,048.97
2、 主营业务（分产品）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
装饰、园林工程
81,313,543.68 71,000,955.02 12,549,564.72 9,418,048.97
收入
合计 81,313,543.68 71,000,955.02 12,549,564.72 9,418,048.97
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
3、 主营业务（分地区）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
湖北省 6,009,107.25 4,756,338.75
广东省 35,540,359.90 30,004,534.60 12,549,564.72 9,418,048.97
天津市 37,060,443.00 34,188,258.67
江苏省 2,703,633.53 2,051,823.00
合计 81,313,543.68 71,000,955.02 12,549,564.72 9,418,048.97
4、 公司前五名客户的营业收入情况
单位：元 币种：人民币
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％）
天津市星光天地投资有限公司 37,060,443.00 45.58
佛山市奥园置业投资有限公司 29,855,551.67 36.72
武汉盈富房地产开发有限公司 6,009,107.25 7.39
广州同润房地产开发有限公司 4,458,771.80 5.48
昆山中金花桥置业有限公司 2,703,633.53 3.32
合计 80,087,507.25 98.49
(二十三) 营业税金及附加：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
营业税 2,679,406.31 616,486.94 营业收入
城市维护建设税 185,830.21 42,494.56 应纳流转税额
教育费附加 80,382.19 25,903.47 应纳流转税额
城市堤防费 108,114.24 14,862.80 应纳流转税额
平抑副食品价格基金 2,703.63 8,442.38 营业收入
地方教育费附加 53,588.13 4,730.00 应纳流转税额
合计 3,110,024.71 712,920.15 /
(二十四) 管理费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
1、职工薪酬 5,193,412.84 4,409,971.82
2、税费 47,694.78 217,744.23
3、物料消耗 51,038.00 78,088.00
4、折旧费 59,127.66 114,732.45
5、无形资产摊销 16,795.80 336,284.05
6、办公费 541,095.70 605,423.39
7、差旅费 272,778.54 272,644.80
8、董事会费 197,969.00 189,985.00
9、聘请中介机构费 511,410.58 607,050.00
10、咨询费 9,800.00 36,840.00
11、业务招待费 451,861.94 449,875.70
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
12、修理费 32,074.50 30,791.00
13、水电费 14,656.68 17,034.38
14、运输费 112,887.75 57,351.40
15、保险费 54,706.00 60,366.73
16、其他 55,471.42 10,027.70
合计 7,622,781.19 7,494,210.65
(二十五) 财务费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息净支出 -48,966.73 -31,859.55
银行手续费 6,701.54 6,048.23
合计 -42,265.19 -25,811.32
(二十六) 公允价值变动收益：
单位：元 币种：人民币
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
按公允价值计量的投资性房地产 133,645.00 52,500.00
合计 133,645.00 52,500.00
(二十七) 资产减值损失：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 -308,778.97 370,199.77
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 -308,778.97 370,199.77
(二十八) 营业外收入：
1、 营业外收入情况
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置利得合
25,175,664.90
计
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
无形资产处置利
25,175,664.90
得
债务重组利得 925,578.74
其他 5,250.00
合计 0.00 26,106,493.64
(二十九) 营业外支出：
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
罚款支出 4,400.00 13.21
其他 226.23
合计 4,626.23 13.21
(三十) 所得税费用：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期
1,564,931.73 568,350.38
所得税
递延所得税调整 149,311.88 -41,114.41
合计 1,714,243.61 527,235.97
(三十一) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：
（1）基本每股收益＝2,849,329.43÷251,477,550＝0.01
（2）稀释每股收益＝2,849,329.43÷251,477,550＝0.01
（3）基本每股收益和稀释每股收益的计算方法
A．基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因
回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期
末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
B．稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公
司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度
从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
(三十二) 现金流量表项目注释：
1、 收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
佛山市顺德佛奥集团有限公司 3,760,000.00
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
其他 265,212.64
合计 4,025,212.64
2、 支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
广州市越秀区人民法院 1,437,598.80
武汉长印（集团）股份有限公司劳动服务公司 3,536,502.47
办公费 541,095.70
差旅费 272,778.54
董事会会费 197,969.00
聘请中介机构费 511,410.58
咨询费 9,800.00
业务招待费 451,861.94
修理费 32,074.50
水电费 14,656.68
运输费 112,887.75
保险费 54,706.00
物料消耗 51,038.00
其他 55,471.42
银行冻结款 1,166.12
支付其他 400,558.79
合计 7,681,576.29
公司在华夏银行汉口支行、招商银行武汉分行营业部、工商银行硚口区支行银行开立的银
行账户根据广东省广州市中级人民法院（2012）穗中法民申字第 25 号《民事裁定书》被冻结，
冻结金额为 1,166.12 元
(三十三) 现金流量表补充资料：
1、 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 3,145,602.08 25,011,740.96
加：资产减值准备 -308,778.97 370,199.77
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
59,127.66 114,732.45
折旧
无形资产摊销 16,795.80 336,284.05
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-25,175,664.90
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -133,645.00 -52,500.00
财务费用（收益以“－”号填列） 5,986.55
投资损失（收益以“－”号填列）
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 115,900.63 -54,239.41
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 33,411.25 13,125.00
存货的减少（增加以“－”号填列） -27,412,694.04 -1,124,003.02
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 7,813,252.31 -13,520,527.34
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 13,072,628.61 14,153,596.98
其他
经营活动产生的现金流量净额 -3,598,399.67 78,731.09
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 17,718,407.87 9,102,422.54
减：现金的期初余额 9,102,422.54 9,058,752.45
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 8,615,985.33 43,670.09
2、 现金和现金等价物的构成
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
一、现金 17,718,407.87 9,102,422.54
其中：库存现金 30,312.33 15,299.35
可随时用于支付的银行存款 17,688,095.54 9,087,123.19
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 17,718,407.87 9,102,422.54
3、 现金流量表补充资料的说明
现金期末余额中不包括已被冻结的银行存款账户余额 1,166.12 元。
八、 关联方及关联交易
(一) 本企业的母公司情况
单位:元 币种:人民币
母公司对 母公司对 本企
母公司 企业 注册 法人 业务 本企业的 本企业的 业最 组织机构
注册资本
名称 类型 地 代表 性质 持股比例 表决权比 终控 代码
(%) 例(%) 制方
广州美 有 限 广州
投 资 何 长
城投 ss 责 任 市越 罗洺 125,000,000.00 18.25 18.25 3294243-1
公司 津
资有限 公司 秀区
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
公司
(二) 本企业的子公司情况
单位:元 币种:人民币
子公司 企业类 法人代 业务性 持股比 表决权 组织机构代
注册地 注册资本
全称 型 表 质 例(%) 比例(%) 码
佛山市
顺德高 室内装
盛装饰 有限责 顺德区 饰工程
梁润多 6,000,000.00 100.00 100.00 78387544-3
设计工 任公司 乐从镇 设计、施
程有限 工
公司
佛山市
阳光棕 园林绿
榈园林 有限责 顺德区 化工程
梁润多 3,000,000.00 100.00 100.00 78387547-8
绿化工 任公司 乐从镇 设计、施
程有限 工
公司
武汉万
物业管
鸿物业 有限责 武汉市
匡健军 理、仓储 100,000.00 100.00 100.00 05570747-6
管理有 任公司 硚口区
服务
限公司
广东腾 室内装
远装修 有限责 顺德区 饰工程
戚围岳 20,000,000.00 70.00 70.00 59008272-X
工程有 任公司 乐从镇 设计、施
限公司 工
(三) 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
佛山市顺德佛奥集团有限公司 其他 78204063-9
佛山市奥园置业投资有限公司 其他 74448999-6
中山市东凤佛奥房地产开发有
其他 79938658-0
限公司
天津市星光天地投资有限公司 其他 57831370-8
武汉盈富房地产开发有限公司 其他 69831971-7
昆山中金花桥置业有限公司 其他 68114748-8
广州同润房地产开发有限公司 其他 77569643-1
(四) 关联交易情况
出售商品/提供劳务情况表
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
关联交易定
关联交易 占同类交 占同类交
关联方 价方式及决
内容 金额 易金额的 金额 易金额的
策程序
比例（%） 比例（%）
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
佛山市奥园置业 装饰、园林
合同 29,855,551.67 36.72 3,488,944.42 27.80
投资有限公司 工程收入
中山市东凤佛奥
装饰、园林
房地产开发有限 合同 1,226,036.43 1.51 1,099,213.32 8.76
工程收入
公司
天津市星光天地 装饰、园林
合同 37,060,443.00 45.58
投资有限公司 工程收入
武汉盈富房地产 装饰、园林
合同 6,009,107.25 7.39
开发有限公司 工程收入
昆山中金花桥置 装饰、园林
合同 2,703,633.53 3.32
业有限公司 工程收入
广州同润房地产 装饰、园林
合同 4,458,771.80 5.48
开发有限公司 工程收入
(五) 关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项:
单位:元 币种:人民币
期末 期初
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
佛山市奥园置
应收账款 业投资有限公 947,751.31 28,432.54
司
中山东凤佛奥
应收账款 房地产开发有 366,392.44 10,991.77
限公司
上市公司应付关联方款项:
单位:元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
预收账款 天津市星光天地投资有限公司 12,146,977.85
预收账款 佛山市奥园置业投资有限公司 5,334,878.74
预收账款 昆山中金花桥置业有限公司 599,518.74
预收账款 中山市东凤佛奥房地产开发有限公司 190,314.14
预收账款 广州同润房地产开发有限公司 4,376,000.00
其他应付款 佛山市奥园置业投资有限公司 87,300,000.00 87,300,000.00
其他应付款 佛山市顺德佛奥集团有限公司 5,260,000.00 1,500,000.00
九、 股份支付：
无
十、 或有事项：
无
十一、 承诺事项：
无
十二、 其他重要事项：
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
(一) 其他
1．关于重大诉讼事项的说明
A．重大诉讼事项情况
2012 年 1 月 17 日，公司取得广东省广州市越秀区人民法院 2011 年 8 月 19 日下达的（2011）
越法民二初字第 238 号民事判决书，就广州安州环保科技有限公司（原名广州安州物流有限公
司）起诉公司为广州万鸿文化传播有限公司向华夏银行股份有限公司广州分行借款 1,100 万元
提供担保一案判决结果如下：
（1）于本判决发生法律效力之日起 10 日内，被告广州万鸿文化传播有限公司清偿借款本金
8,000,000 元及利息（利息计至 2009 年 5 月 31 日为 3,939,711.91 元，从 2009 年 6 月 1 日起按《借
款合同》和《展期协议》约定的利率和复利标准计至本判决确定还款之日止）给原告广州安州
环保科技有限公司。
（2）被告万鸿集团股份有限公司对被告广州万鸿文化传播有限公司的上述债务承担连带清
偿责任，并在承担连带清偿责任后，有权按照《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定向
被告广州万鸿文化传播有限公司追偿。
（3）被告武汉长森经贸有限责任公司在其质押物（被告广州万鸿文化传播有限公司 10%股
权）价值范围内对被告广州万鸿文化传播有限公司不能清偿的债务承担二分之一的赔偿责任。
（4）驳回原告广州安州环保科技有限公司的其它诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行
给付金钱义务，应当依照中华人民共和国民事诉讼法第二百二十九条之规定，加倍支付拖延履
行期间的债务利息。
B．公司经过核查后情况如下
（1）公司为广州万鸿文化传播有限公司向华夏银行股份有限公司广州分行贷款 1,100 万元
提供担保和解事项已于 2009 年 4 月 29 日予以公告（详见上海证券交易所网站、《中国证券报》、
《上海证券报》及《证券时报》上本公司 2009-014 号公告）。
2008 年 10 月 24 日，华夏银行股份有限公司广州分行出具了《关于解除万鸿集团股份有限
公司担保的函》，主要内容如下：
广州万鸿文化传播有限公司 2008 年 7 月 21 日在我行贷款余额为 1,100 万元，欠息 314.618289
万元，贷款由万鸿集团股份有限公司提供连带责任担保。根据我行与广州盛业投资管理有限公
司、万鸿集团股份有限公司签订的债务和解协议，广州盛业投资管理有限公司于 2008 年 10 月
24 日代万鸿集团股份有限公司归还广州万鸿文化传播有限公司贷款 300 万元后，银行同意解除
万鸿集团股份有限公司对剩余贷款本息的连带担保责任。
由此，本公司的担保责任实际上已解除，并不应该承担上述事项中所述应承担的连带担保
责任。
（2）除公司主动到法院拿到上述（2011）越法民二初字第 238 号民事判决书外，公司从未
收到法院关于上述诉讼事项的任何通知和文件，本公司认为，越秀区法院的判决程序违法、事
实不清。为保护公司及广大投资者的权益，公司已向广东省广州市中级人民法院申请再审，提
请撤销越秀区法院的判决。
C．最新进展情况
2012 年 8 月，公司收到广东省广州市中级人民法院（2012）穗中法民申字第 25 号《民事
裁定书》，主要内容如下：万鸿集团股份有限公司的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十九条规定的应当再审的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十一条、
第一百八十五条之规定，裁定如下:一、本案由本院提审；二、再审期间，中止原判决的执行。
目前此案正在审理中，截止报告日，公司华夏银行汉口支行、招商银行武汉分行营业部、工商
银行硚口区支行账户，仍根据广东省广州市中级人民法院（2012）穗中法民申字第 25 号《民事
裁定书》，处于冻结状态中。
2．关于贷款卡年检情况的说明
本公司未办理 2011 年度贷款卡年检事宜，贷款卡目前处于暂停状态，年检手续公司正在办
理中。
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
十三、 母公司财务报表主要项目注释
(一) 应收账款：
1、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(二) 其他应收款：
1、 其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单项金
额重大
并单项
计提坏
1,000,000.00 14.55 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 8.44 1,000,000.00 100.00
账准备
的其他
应收账
款
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
组合 1 5,872,555.67 85.45 176,900.17 3.01 10,841,860.12 91.56 325,936.07 3.01
组合小
5,872,555.67 85.45 176,900.17 3.01 10,841,860.12 91.56 325,936.07 3.01
计
合计 6,872,555.67 / 1,176,900.17 / 11,841,860.12 / 1,325,936.07 /
单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由
湖北莲花湖物业有
1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 3 年以上无法收回
限公司
合计 1,000,000.00 1,000,000.00 / /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内小计 5,865,755.67 99.89 175,972.67 10,835,123.26 99.94 325,053.70
1至2年 2,000.00 0.03 200.00 4,650.00 0.04 465.00
2至3年 4,650.00 0.08 697.50
3 年以上 150.00 0.00 30.00 2,086.86 0.02 417.37
合计 5,872,555.67 100.00 176,900.17 10,841,860.12 100.00 325,936.07
2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、 其他应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占其他应收账款
单位名称 与本公司关系 金额 年限
总额的比例(%)
佛山市顺德高盛
装饰设计工程有 子公司 4,000,000.00 1 年以内 58.20
限公司
广州市越秀区人
非关联关系 1,437,598.80 1 年以内 20.92
民法院执行款
湖北莲花湖物业
非关联关系 1,000,000.00 3 年以上 14.55
有限公司
武汉长印（集团）
股份有限公司劳 非关联关系 333,485.87 1 年以内 4.85
动服务公司
广州市中级人民
非关联关系 91,671.00 1 年以内 1.33
法院诉讼费
合计 / 6,862,755.67 / 99.85
(三) 长期股权投资
按成本法核算
单位：元 币种：人民币
在被投
在被投
资单位
资单位
被投资单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 表决权
持股比
比例
例（％）
（％）
佛山市顺德高
盛装饰设计工 5,645,147.16 5,645,147.16 5,645,147.16 100.00 100.00
程有限公司
佛山市阳光棕
榈园林绿化工 2,177,042.15 2,177,042.15 2,177,042.15 100.00 100.00
程有限公司
武汉万鸿物业
100,000.00 100,000.00 100,000.00 100.00 100.00
管理有限公司
北京中社网一
2,063,053.70 2,063,053.70 2,063,053.70 2,063,053.70
指通有限公司
四川飞仙食品
200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
股份有限公司
(四) 营业收入和营业成本：
1、 营业收入、营业成本
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
其他业务收入 4,800,000.00 4,800,000.00
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
(五) 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -1,013,063.46 23,303,333.98
加：资产减值准备 -149,035.90 319,316.20
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
36,568.00 109,706.00
折旧
无形资产摊销 336,284.05
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-25,175,664.90
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -133,645.00 -52,500.00
财务费用（收益以“－”号填列） 5,986.55
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 33,411.25 13,125.00
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -6,185,085.67 430,000.74
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -5,458,084.22 1,472,633.57
其他
经营活动产生的现金流量净额 -12,868,935.00 762,221.19
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 43,178.04 1,869,409.04
减：现金的期初余额 1,869,409.04 1,109,737.85
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -1,826,231.00 759,671.19
十四、 补充资料
(一) 当期非经常性损益明细表
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 25,175,664.9 2,975,671.94
债务重组损益 925,578.74 51,893,936.00
企业重组费用，如安置
职工的支出、整合费用 -252,200.00 -9,216,918.50
等
同一控制下企业合并产
-32,262.60
生的子公司期初至合并
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
日的当期净损益
与公司正常经营业务无
关的或有事项产生的损 -2,625,665.16
益
采用公允价值模式进行
后续计量的投资性房地
133,645.00 52,500.00
产公允价值变动产生的
损益
受托经营取得的托管费
1,000,000.00
收入
除上述各项之外的其他
-4,626.23 5,236.79 -316.19
营业外收入和支出
所得税影响额 -33,354.69 -13,125.00
合计 95,664.08 25,893,655.43 43,994,445.49
(二) 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收 每股收益
报告期利润
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
13.73 0.01 0.01
利润
扣除非经常性损益后归属于
13.27 0.01
公司普通股股东的净利润
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