万鸿集团：2012年年度股东大会会议资料2013-05-21
万 鸿 集 团 股 份 有 限 公 司
万鸿集团股份有限公司
2012 年年度股东大会
会议资料
2013 年 5 月 29 日
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万鸿集团股份有限公司
2012 年年度股东大会会议议程
（2013 年 5 月 29 日）
主 持：戚围岳
序号 议 程
1 由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高管人员
2 审议《修改<公司章程>的议案》
3 审议《2012 年度监事会工作报告》
4 审议《2012 年度董事会工作报告》
5 审议《2012 年度财务决算报告》
6 审议《2012 年度利润分配的预案》
审议《关于续聘会计师事务所为公司审计机构并支付 2012 年度审计费
7
用的议案》
8 审议《2012 年年度报告及其摘要》
9 审议《预计 2013 年度日常经营关联交易的议案》
10 独立董事述职报告
11 通过计票、监票人名单
12 投票、表决
13 计票人代表公布计票结果
14 主持人根据计票结果宣布审议事项是否通过
15 律师宣读本次股东大会的法律意见书
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2012 年年度股东大会议案一
修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监
会令[2008]57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）以及《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定，为合理制定现金分红政策和相应决策程序，完善现金分红
的信息披露及监督机制，拟对《公司章程》部分条款进行相应修改，
具体修改如下：
公司原章程：
第一百五十七条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投
资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现
金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年以现金方
式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配
售股份。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百五十七条 公司应当重视对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性和稳定性。同时，公司也应兼顾公司合理资
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金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发
展和利益最优化原则的利润分配方案。利润分配总额不得超过公司累
计可分配利润。
公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股
利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数
时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期
现金分红无须审计。
公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同
时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报
表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。
公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经
营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数
时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，
并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建
议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东大会时，切实
保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报
规划的情况以及决策程序应进行有效监督。
公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期
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报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司
的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。公
司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
请予以审议！
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2013 年 5 月 29 日
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2012 年年度股东大会议案二
2012 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受监事会委托，现将 2012 年度监事会工作报告如下：
（一）监事会的工作情况
2012 年内，共召开 5 次监事会，监事会根据《公司法》、《证券
法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行自己的职责。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序
和高级管理人员履职尽责的情况进行了检查监督，监事会认为：公司
董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规进行规范运
作，严格执行股东大会各项决议，完善内部管理和内部控制制度，决
策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职
务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有
关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对提交 2012 年年度股东大会的审计报告进行了审阅，监
事会认为：公司财务制度完善，管理规范，公司严格按照内部管理机
制控制日常开支和重大项目开支。财务报告客观、真实的反映了公司
的财务状况和经营成果。
（四） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
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公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
以及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，且关联董事、关
联股东对关联交易事项均回避表决，不存在损害上市公司利益的情
况。
请予以审议！
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2013 年 5 月 29 日
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2012 年年度股东大会议案三
2012 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，现将 2012 年度董事会工作报告如下：
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，是国家宏观调控形势极为严峻的一年，伴随着对房地
产业实施严厉调控的形势下，公司董事会审时度势，及时调整了经营
战略，撤回了房地产重组事项，并大力开拓装修园林业务，积极围绕
主营业务发展，进一步增加企业持续经营能力。
在公司董事会的正确领导下，实际控制人佛山市顺德佛奥集团有
限公司的大力支持下，公司坚持以"企业持续发展"为核心，秉承稳健、
务实的经营理念，使公司继续保持稳健、健康的发展态势。
公司实现营业收入 8611.35 万元，实现净利润 314.56 万元，净
资产为 2558.67 万元。
报告期内，公司加快组织运营架构的调整，通过制度修订、优化
流程、严格监督等工作进一步提高公司经营管理能力，提升公司运营
水平。公司下属公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司、佛山市
阳光棕榈园林绿化工程有限公司、广东腾远装修工程有限公司三家公
司业务开展较好，全年新签合同已超预期，获利能力增强。
佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司全年主营业务收入 2,312
万元，同比上年增长 295.21%；利润总额 186 万元，同比上年增长
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186.15%；税后净利润 129 万元，同比上年增长 180.43%。
佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司全年主营业务收入 1,667
万元，同比上年增长 148.81%；利润总额 256 万元，同比上年增长
84.17%；税后净利润 182 万元，同比上年增长 70.09%。
广东腾远装修工程有限公司总收入为 4152 万元，利润总额为 132
万元，税后利润 99 万元。
2012 年度公司全年主营业务收入 8131 万元，主要是因为公司下
属公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司、佛山市阳光棕榈园林
绿化工程有限公司、广东腾远装修工程有限公司三家公司业务增长所
致，2011 年度上述子公司刚开始设立，尚处于业务发展初期，2012
年度园林业务已逐步走上正轨，业务较上年度有了大幅度增长。佛山
市顺德高盛装饰设计工程有限公司全年实现营业收入 2312 万元，比
去年同期增长 295.21%，佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司全年
实现营业收入 1667 万元，比去年同期增长 148.81%，广东腾远装修
工程有限公司为 2012 年新成立的公司，报告期内承接了天津市星光
天地投资有限公司关于天津星光天地大型购物中心的改造及装修工
程、佛奥广场五层康体层及十二层样板房装修及安装工程、佛奥湾 B
区入户大堂、架空层及商业街装修项目及安装佛奥湾 C 区 7 号楼样板
房装修及安装项目，全年实现营业收入 4152 万元。
因此 2012 年的业务量比 2011 年大幅提升，经营能力持续增强。
（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
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本公司主营业务为建筑装饰、园林绿化行业，虽然受到了国家对
房地产调控政策的影响，但是作为国民经济重要的支柱产业，建筑装
饰、园林绿化市场保持了良好、健康的发展态势。
中国的发展仍处于城市化、工业化、现代化建设的一个快速发展
的时期，预计到 2030 年城市化水平会达到 65%，即每年提高一个百
分点，每年增加城镇人口 1200 万-1300 万人，如此巨大的需求将为
中国建筑装饰行业的发展提供良好的机遇。（摘自中国报告网发布的
《中国建筑装饰市场竞争态势及策略研究报告》（2012-2016））
总体上看，公司的经营环境较好，未来市场空间较大。
2、公司发展战略
报告期内，公司以提升可持续发展能力为目标，在掌握市场合理
定价的前提下，强化成本控制，提升业务环节管控水平，2013 年，
公司将坚持做强装修园林主营业务的发展战略，最大化发挥公司各种
资源要素，形成对室内装饰、设计、园林为主的一体化经营格局。
3、经营计划
报告期内，公司秉持稳健的发展战略，先后设计和施工包括武汉
俊贤雅居、佛奥湾、昆山棕榈花园、中山阳光花园、天津星光天地等
项目的绿化园建、装饰装修等，上述装饰工程、园林工程项目共实现
收入 8131.35 万元，成本 7100.10 万元，实现毛净额 1031.25 万元。
2013 年，公司将扩大市场拓展渠道，在现在佛奥项目的基础上，
拓展其他项目 1-2 个；加强对管理人员成本控制的意识，对项目管理
进一步深化，在把好质量及工程施工进度的同时对成本管理做到综合
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平衡，使公司利润得到提升；根据宏观经济环境及行业发展状况，综
合考虑公司的各项预算指标的基础上，结合公司实际情况，实现营业
收入计划为 1.1 亿元左右，控制施工成本和三项费用，三项费用占营
业收入的 10%左右，施工成本控制在营业收入的 80%左右，使 2013 年
毛净率和利润率比前期提升。（上述经营计划不代表公司对 2013 年度
的盈利和预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度
等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意）
工作实施计划及措施：
（1）大力发展主营业务
2013 年，公司将进一步开拓建筑装饰、园林绿化市场，在掌握
市场合理定价的前提下，继续保持业务规模，优化整体业务质量，合
理控制成本费用支出，努力提高资产营运能力和业务盈利能力，为公
司长期持续稳健经营打下坚实基础。
（2）盘活现有资产
公司将进一步加大盘活现有资产的力度，提高运营效率。
（3）进一步建立完善内控制度，加强执行力管理
根据公司编制的《万鸿集团股份有限公司内部控制手册》及《万
鸿集团股份有限公司内部控制评价手册》，公司将进一步建立完善内
部控制及其实施细则等制度体系，尽早报公司董事会批准，并加强制
度的执行力管理。
4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013 年公司在建工程业务各项目所需资金约 1 亿元左右。截止
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2012 年 12 月 31 日，公司帐面资金余额 1700 万元多。2013 年，公司
将加强工程进度款收款力度，按合同每月所收取的工程进度款完全可
以满足公司目前在建工程所需的资金及三项费用的支出需求。公司将
加强资金管理，优化资金运作，保证资金合理运用。
5、可能面对的风险
（1）政策性风险
对园林装修行业发展影响最大的是政策性风险，特别是国家对房
地产市场持续进行调控的相关政策，将对公司业务带来不确定性。
（2）原材料价格及供应风险
劳动力成本提高、劳动力资源短缺、原材料价格上涨等因素将对
公司相关业务的经营成本产生不确定性影响。
（3）单一客户依赖风险
针对公司重组事项终止，而公司持续经营发展又亟待解决的问
题，在公司业务开展初期，关联交易较多，拟通过积极改善业务结构
等方式，拓展业务渠道，提升独立开展业务的能力，积极减少关联交
易。
（4）环保风险
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要推广绿
色建筑、绿色施工，建筑节能已成为国家“十二五”期间的重点内容，
预计未来五年内，国家对环保治理要求不断提高，必将增加公司环保
治理的成本。公司将按照环保标准规范施工，提升公司环保治理能力，
以适应新的环保治理要求。
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（5）关联交易较多的风险
由于公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司及其关联企
业从事房地产开发业务，所涉及的房地产项目存在大量的园林、装修
外包业务，公司子公司与其进行交易在一定程度上难以避免，特别是
在公司园林装修业务发展初期，由于产品品牌、口碑尚在建设当中，
存在关联交易占主营业务收入较多的情况。2013 年度，公司将通过
加强品牌建设从而提升自身开展业务的能力，争取在现在佛奥项目的
基础上，积极拓展其他项目，减少关联交易的份额。
请予以审议!
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2013 年 5 月 29 日
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2012 年年度股东大会议案四
2012 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据公司 2012 年度财务状况，下面我向董事会作 2012 年度财务
决算的工作报告：
(一)主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2012 年
营业收入 8611.35
归属于上市公司股东的净利润 284.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 275.37
经营活动产生的现金流量净额 -359.84
2012 年末
归属于上市公司股东的净资产 2409.04
总资产 17401.45
(二)主要财务数据
单位：元 币种：人民币
主要财务指标 2012 年
基本每股收益（元／股） 0.01
稀释每股收益（元／股） 0.01
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.01
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加权平均净资产收益率（%） 13.73
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 13.27
(三)非经常性损益项目和金额
单位：万元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
13.36
允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.46
所得税影响额 -3.34
合计 9.57
请予以审议!
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2012 年年度股东大会议案五
2012 年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
2012 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 2,849,329.43
元，累计未分配利润为-775,692,471.10 元，因公司 2012 年度盈利
但未分配利润仍为负数，董事会决定本年度不进行利润分配和资本公
积金转增股本并同意提交股东大会审议。
请予以审议!
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2012 年年度股东大会议案六
关于续聘会计师事务所为公司审计机构
并支付 2012 年度审计费用的议案
各位股东及股东代表：
公司 2012 年度聘任众环海华会计师事务所有限公司承担本公司
的财务审计工作。根据《业务约定书》，同意向其支付 2012 年度报告
审计费 40 万元，另由本公司承担异地审计工作的差旅费。
2013 年，同意继续聘任众环海华会计师事务所有限公司承担本
公司财务审计工作。
请予以审议!
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2012 年年度股东大会议案七
2012 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号〈年度报告的内容与格式〉（2012 年修订）》的要求，以及众
环海华会计师事务所有限公司为公司出具的《2012 年度审计报告》，
公司已编制完成了 2012 年年度报告全文及摘要。
请予以审议!
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2012 年年度股东大会议案八
预计 2013 年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司初步测算：
（1）预计公司全资子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公
司在 2013 年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买
或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过 2000 万元，实际金
额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。
（2）预计公司全资子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公
司在 2013 年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买
或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过 2000 万元，实际金
额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。
（3）预计公司下属公司广东腾远装修工程有限公司（佛山市顺
德高盛装饰设计工程有限公司控股子公司）在 2013 年度向佛山市奥
园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提
供劳务总金额不超过 5000 万元，实际金额以合同签订、执行情况为
准，交易价格按市场价格或招标方式定价。
并提请授权本公司管理层具体实施以上额度内的日常经营性关
联交易，本公司管理层将定期向董事会报告以上日常经营性关联的实
施情况。
关联股东广州美城投资有限公司应回避表决。
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