万鸿集团：2012年年度股东大会决议公告2013-05-29
证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2013-016
万鸿集团股份有限公司
2012 年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议没有否决提案的情况
本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
（一）介绍股东大会召开的时间和地点。
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度股东大会于 2013 年 5 月 29
日上午 9:30 在武汉市民意四路 55 号武汉装饰城办公室四楼会议室召
开。
（二）本公司总股本 251477550 股, 出席本次股东大会的股东
和股东代理人情况：
出席会议的股东和代理人人数 3人
所持有表决权的股份总数（股） 60677534
占公司有表决权股份总数的比例（%） 24%
（三）本次股东大会议案表决程序均符合《公司法》、《公司章程》
及《上市公司股东大会规范意见》等规定，会议由公司董事长戚围岳
先生主持。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事 9
人，出席 7 人，公司董事何键英先生、李力先生因公未能出席本次股
东大会。公司在任监事 3 人，出席 2 人，公司监事罗洺先生因公未能
出席本次股东大会；公司其他高管和董事会秘书均列席会议。公司聘
请的见证律师出席了本次会议, 见证律师认为本次股东大会的召集
和召开、出席会议人员的资格和会议表决程序均符合《公司法》、《规
范意见》和公司章程的规定，本次会议的决议合法有效。
二、提案审议和表决情况
经公司股东及股东代表认真审议，表决并通过以下决议：
１、审议《修改<公司章程>的议案》
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监
会令[2008]57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）以及《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定，为合理制定现金分红政策和相应决策程序，完善现金分红
的信息披露及监督机制，同意对《公司章程》部分条款进行相应修改，
具体修改如下：
公司原章程：
第一百五十七条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投
资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现
金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年以现金方
式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配
售股份。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百五十七条 公司应当重视对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性和稳定性。同时，公司也应兼顾公司合理资
金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发
展和利益最优化原则的利润分配方案。利润分配总额不得超过公司累
计可分配利润。
公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股
利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数
时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期
现金分红无须审计。
公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同
时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报
表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。
公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经
营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数
时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，
并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建
议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东大会时，切实
保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报
规划的情况以及决策程序应进行有效监督。
公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期
报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司
的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。公
司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 60677534 0 0 100% 是
２、审议《2012 年度监事会工作报告》
同意 2012 年度监事会工作报告
同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 60677534 0 0 100% 是
３、审议《2012 年度董事会工作报告》
同意 2012 年度董事会工作报告
同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 60677534 0 0 100% 是
４、审议《2012 年度财务决算报告》
同意 2012 年度财务决算报告
同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 60677534 0 0 100% 是
５、审议《2012 年度利润分配的预案》
2012 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 2,849,329.43
元，累计未分配利润为-775,692,471.10 元，因公司 2012 年度盈利
但未分配利润仍为负数，同意本年度不进行利润分配和资本公积金转
增股本。
同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 60677534 0 0 100% 是
６、 审议《关于续聘会计师事务所为公司审计机构并支付 2012
年度审计费用的议案》
公司 2012 年度聘任众环海华会计师事务所有限公司承担本公司
的财务审计工作。根据《业务约定书》，同意向其支付 2012 年度报告
审计费 40 万元，另由本公司承担异地审计工作的差旅费。
2013 年，同意继续聘任众环海华会计师事务所有限公司承担本
公司财务审计工作。
同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 60677534 0 0 100% 是
７、审议《2012 年年度报告及其摘要》
同意 2012 年年度报告及其摘要
同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 60677534 0 0 100% 是
８、审议《预计 2013 年度日常经营关联交易的议案》
（1）同意公司全资子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公
司在 2013 年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买
或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过 2000 万元，实际金
额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。
（2）同意公司全资子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公
司在 2013 年度向佛山市奥园置业投资有限公司及其下属子公司购买
或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过 2000 万元，实际金
额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。
（3）同意公司下属公司广东腾远装修工程有限公司（佛山市顺
德高盛装饰设计工程有限公司控股子公司）在 2013 年度向佛山市奥
园置业投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提
供劳务总金额不超过 5000 万元，实际金额以合同签订、执行情况为
准，交易价格按市场价格或招标方式定价。
并同意授权本公司管理层具体实施以上额度内的日常经营性关
联交易，本公司管理层将定期向董事会报告以上日常经营性关联的实
施情况。
关联股东广州美城投资有限公司已回避表决。
同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 是否通过
全体参会股东 14788862 0 0 100% 是
三、律师见证情况
本次股东大会经公司聘请的北京国枫凯文（广州）律师事务所的律师现场见
证，并出具了法律意见书。律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规和《公司章程》
的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股
东大会通过的决议合法有效。
四、上网公告附件
１、法律意见书
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 5 月 29 日
