万鸿集团：第七届董事会第十二次会议决议公告2014-04-30
证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2014-010
万鸿集团股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
万鸿集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议于 2014 年 4
月 28 日以通讯方式召开。本次会议通知于 2014 年 4 月 18 日以书面
递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《2013 年度总裁工作报告》
审议情况：8 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
议案内容：同意公司《2013 年总裁工作报告》。
2、审议《2013 年度董事会工作报告》
审议情况：8 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
议案内容：同意公司《2013 年度董事会工作报告》。
同意将此议案提交股东大会予以审议！
3、审议《2013 年度财务决算报告》
审议情况：8 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
议案内容：同意公司《2013 年度财务决算报告》。
同意将此议案提交股东大会予以审议！
4、审议《2013 年度利润分配的预案》
审议情况：8 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
议案内容：根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实
现归属于上市公司股东的净利润为-5,670,766.66 元，累计未分配利润为-781,363,237.76
元，因公司 2013 年度亏损且未分配利润仍为负数，董事会同意本年度不进行利润分配和资
本公积金转增股本。
独立董事意见：根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013
年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -5,670,766.66 元 ， 累 计 未 分 配 利 润 为
-781,363,237.76 元，因公司 2013 年度亏损且未分配利润仍为负数，董事会决定本年度不
进行利润分配和资本公积金转增股本，符合《企业会计制度》、《公司章程》对利润分
配的规定。
同意将此议案提交股东大会予以审议！
5、审议《会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》
审议情况：8 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
议案内容：同意《会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》。
6、审议《关于续聘会计师事务所为公司审计机构并支付 2013 年
度审计费用的议案》
审议情况：8 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
议案内容：公司 2013 年度聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公
司的财务审计工作。根据《业务约定书》，同意向其支付 2013 年度报告审计费 40 万元，另
由本公司承担异地审计工作的差旅费。
2014 年，同意继续聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司财务审计
工作。
同意将此议案提交股东大会予以审议！
7、审议《2013 年年度报告及其摘要》
审议情况：8 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
议案内容：同意《2013 年年度报告及其摘要》。
同意将此议案提交股东大会予以审议！
2013 年年度报告及其摘要详见 2014 年 4 月 30 日的《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。
8、审议《2014 年第一季度报告》
审议情况：8 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
议案内容：同意《2014 年第一季度报告》
2014 年第一季度报告详见 2014 年 4 月 30 日的《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。
9、审议《关于增补董事候选人的议案》
审议情况：8 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
议案内容：经公司第七届董事会提名委员会第一次会议审议并推荐，同意增补龚
锦棠先生为公司第七届董事会董事候选人（龚锦棠， 男，汉族，50 岁，2008 年至今，历任
广东省顺德区金誉实业有限公司总经理，鹤山市百灵电机制造有限公司总经理。）。
独立董事意见：万鸿集团股份有限公司于 2014 年 4 月 28 日召开第七届董事会第
十二次会议，审议通过了《关于增补董事候选人的议案》。
董事会同意提名龚锦棠先生为万鸿集团股份有限公司第七届董事会董事候选人，并同意
提交股东大会予以审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为万鸿集团股份
有限公司现任独立董事，在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况后，我们对公司董事候选人的提名事项发表独立意见：
①经审查上述董事候选人的个人履历，未发现其有《公司法》第一百四十七条规定的情
况，以及中国证监会确定的为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。
②本次董事候选人的提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
同意将此议案提交股东大会予以审议！
10、审议《关于追认 2013 年度日常关联交易超额部分的议案》
审议情况：6 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过.
议案内容：经公司第七届董事会第九次会议和公司 2012 年年度股东大会审议通过，
同意公司全资子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司在 2013 年度向佛山市奥园置业
投资有限公司及其下属子公司购买或销售产品，以及接受或提供劳务总金额不超过 2000 万
元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。根据 2013
年实际发生的日常关联交易金额为 2451.16 万元，比预计金额超出额度 451.16 万元。超额
部分为正常经营需要而发生的。董事会同意对日常关联交易超额部分予以追认。
关联董事戚围岳、何键英已回避表决。
独立董事事前认可意见：关于追认 2013 年度日常关联交易超额部分发表如下
事前认可意见:
一、公司已将上述有关日常关联交易预计事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关
人员的汇报并审阅了相关材料。
二、综上，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第十二次会议审议。
独立董事意见：《关于追认 2013 年度日常关联交易超额部分的议案》已通过公司
第七届董事会第十二次会议审议通过，同意对 2013 年度日常关联交易超额部分予以追认，
经审慎审核，公司 2013 年超出预计的关联交易遵循了客观、公正、公平的原则，运营方式
和定价原则未发生变更，不存在损害公司和股东的合法权益。
11、审议《关于预计 2014 年日常关联交易事项》
审议情况：6 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
议案内容：根据公司初步测算：
（1）预计公司全资子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司在 2014 年度向实际控
制人及其下属子公司提供劳务总金额不超过 2000 万元，实际金额以合同签订、执行情况为
准，交易价格按市场价格或招标方式定价。
（2）预计公司全资子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司在 2014 年度向实际控
制人及其下属子公司提供劳务总金额不超过 3000 万元，实际金额以合同签订、执行情况为
准，交易价格按市场价格或招标方式定价。
（3）预计公司下属公司广东腾远装修工程有限公司（佛山市顺德高盛装饰设计工程有
限公司控股子公司）在 2014 年度向实际控制人及其下属子公司提供劳务总金额不超过 5000
万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。
并提请授权本公司管理层具体实施以上额度内的日常经营性关联交易，本公司管理层将
定期向董事会报告以上日常经营性关联的实施情况。
关联董事戚围岳、何键英已回避表决。
独立董事事前认可意见：2014 年日常关联交易事项发表如下事前认可意见:
一、公司已将上述有关日常关联交易预计事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关
人员的汇报并审阅了相关材料。
二、综上，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第十二次会议审议。
独立董事意见：《关于预计 2014 年度日常关联交易》的议案已通过公司第七届董
事会第十二次会议审议通过，同意公司制订的日常关联交易计划，董事会的召集召开程序、
表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。
上述交易构成关联交易，董事戚围岳先生、何键英先生为关联董事均按照规定回避表决，
履行了法定程序。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。
同意将此议案提交股东大会予以审议！
公司已在《关于 2013 年度日常关联交易超额部分的追认及
预计 2014 年度日常关联交易公告》（编号 2014-013 号）进行了
详细披露，详见 2014 年 4 月 30 日《上海证券报》、 中国证券报》、
《证券时报》以及上海证券交易所网站。
三、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
3、董事、高级管理人员对公司 2013 年年度报告的书面确
认意见
4、董事、高级管理人员对公司 2014 年第一季度报告的书
面确认意见
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 4 月 28 日
