万鸿集团：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2014-06-03
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 上市地点：上海证券交易所
万鸿集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案摘要
独立财务顾问
二〇一四年五月
1
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
董事会声明
1．本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2．与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公
司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“重
组报告书（草案）”）中予以披露。
3．本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
4．本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
5．请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信
息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组的进展情
况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
2
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方奥园置业及其实际控制人何长津已出具承诺
函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
3
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大事项提示
本次重组相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，
本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
一、本次交易概述
万鸿集团以发行股份及支付现金的方式购买奥园置业持有的佛山宾馆 65%
的股权，同时向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金用于
支付本次交易的部分对价以及相关费用等，具体包括：
1．万鸿集团向奥园置业发行股份收购其持有的佛山宾馆 51%的股权；
2．向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金用于支付奥
园置业持有的佛山宾馆 14%股权对价以及相关费用等，募集资金总额不超过交易
总金额（本次收购佛山宾馆 65%股权对价与募集配套资金金额之和）的 25%。
本次交易中，佛山宾馆 65%股权的预估交易价格为 48,837.96 万元，万鸿集
团发行股份购买佛山宾馆 51%的股权的股份发行价格为 4.51 元/股，预计股份发
行数量为 84,964,552 股；非公开发行股票募集配套资金总额不超过 11,500 万元，
发行价格不低于 4.06 元/股，股份发行数量不超过 28,325,123 股，最终发行股份
的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）标的资产价格
本次交易由具有证券业务资格的资产评估机构以 2014 年 3 月 31 日为评估基
准日对佛山宾馆的股东全部权益价值进行评估并出具专业的评估报告，且最终交
易价格由该评估报告所载佛山宾馆的股东全部权益价值的评估值确定。
目前相关资产的评估工作尚在进行中，佛山宾馆所有者权益预估值为
75,135.32 万元，65%的股权对应的价值为 48,837.96 万元。最终交易价格须经本
4
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
公司董事会、股东大会审议通过。
（二）本次交易股份发行情况
1．发行股份种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
2．发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式。发行股份购买佛山宾馆51%股权部分的发行
对象为奥园置业，发行股份募集配套资金的发行对象为其他不超过10名特定投资
者。
3．发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
万鸿集团本次发行股份购买资产部分的股份发行定价基准日为万鸿集团审
议本次交易相关事项的董事会决议公告日。万鸿集团向奥园置业的发行价格为定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即4.51元/股。
（2）发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金部分的定价基准日为万鸿集团审议本次交易相关事
项的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%，即4.06元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日前20个交易日万鸿集团股票交易均价＝定价基准日前20个交易
日万鸿集团股票交易总额÷定价基准日前20个交易日万鸿集团股票交易总量。
定价基准日至股票发行日期间，因分红、配股、转增股本等原因导致万鸿集
团股票除权、除息的，则本次发行价格将做相应调整。具体调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
5
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4．发行数量
（1）发行股份购买资产
本次重组中向奥园置业非公开发行股份的数量按照佛山宾馆51%的股权的
最终交易价格除以本次拟每股发行价格计算。根据佛山宾馆51%股权的预计交易
价格38,319.01万元计算，本次交易预计向奥园置业发行股份数为84,964,552股。
因计算发行股份数量时取整造成的发行股份的数量乘以发行股份的价格低于发
行股份支付对价的差额部分，奥园置业同意免除上市公司的支付义务。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，募集配套资金不超过11,500万元，每股发行价格不低于4.06元/
股，非公开发行股份不超过28,325,123股。最终发行数量将根据最终发行价格确
定。
上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提
请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
5．上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（三）交易合同及生效条件
2014 年 5 月 30 日，上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。交易合同已载明本次重组事项经上市公司董事会、股东大会批准并
经中国证监会核准，交易合同即应生效。
二、标的资产的预估值情况
截至 2014 年 3 月 31 日，标的资产净资产的账面价值为 9,224.85 万元，经初
步预估，标的资产的预估值为 48,837.96 万元，预估增值率为 429.42%。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计、评估，与最终审计、评估的结果可
能存在一定差异，特请投资者注意。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
6
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
三、股份锁定安排
1．发行股份购买资产
奥园置业拥有的本公司股份锁定期为：自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
奥园置业本次交易取得万鸿集团发行的股份因万鸿集团分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2．发行股份募集配套资金
向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月
内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺期
若本次交易在 2014 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2014 年、2015 年、2016
年；若本次交易在 2015 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2014 年、2015 年、2016
年、2017 年。
（二）业绩承诺
奥园置业承诺，佛山宾馆在业绩承诺期间中每一会计年度经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的实际净利润（以下简称“实际净利润”）分别不
低于资产评估机构对本次交易标的资产出具的评估报告所载扣除非经常性损益
后的预测净利润（以下简称“承诺净利润”）。
（三）补偿安排
根据本公司与奥园置业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈
利预测补偿协议》，如佛山宾馆在业绩承诺期间中每一会计年度对应的经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润低于上述承诺净利润，其差
额部分由奥园置业以本次交易中取得的万鸿集团的股份优先进行补偿，对于股份
不足以补偿的余额，奥园置业以现金进行补偿。具体补偿方式如下：
1．实际利润确认
本次交易实施完成后，由万鸿集团聘请经具有证券业务资格的审计机构就佛
山宾馆净利润承诺实现情况出具专项审核报告（与年度审计报告同日出具，以下
7
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
简称“专项审核报告”），对佛山宾馆业绩承诺期间中的每个会计年度对应的实际
净利润进行审计确认。本次交易实施完成后，根据业绩承诺期间中的每一会计年
度对应出具的专项审核报告，如佛山宾馆实际净利润数低于同期承诺净利润数，
则奥园置业应按照本协议的有关约定补偿净利润差额。
2．股份回购注销
万鸿集团应在业绩承诺期间每年专项审核报告出具之日后十日内召开董事
会并发出股东大会通知，审议当年回购奥园置业持有的万鸿集团股份的方案，确
定当年应回购的股份数量，并划转至万鸿集团设立的回购专用账户进行锁定，该
被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分
配的利润归万鸿集团所有。由万鸿集团以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并在
十日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累
计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷
本次发行价格—已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购奥园置业的股份数量不得超过奥园置业认购的万鸿
集团向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
3.调整方式
如万鸿集团在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无
偿划转的奥园置业补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划
转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若万鸿集团在业绩补偿期间内实施现金分配，奥园置业现金分配的部分应随
相应补偿股份返还给万鸿集团，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×
应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
4．股份补偿不足时的现金补偿
业绩承诺期间累计股份补偿数量以万鸿集团向奥园置业发行的股份总数（含
转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由奥园置业以现金方式支付。
万鸿集团应在业绩承诺期间每年专项审核报告出具之日后十日内召开董事会确
定现金补偿金额，奥园置业应于该现金补偿金额确定后三十日内支付给万鸿集
8
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
团。
应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格
在各年计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
五、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十三条（一）规定“购买股权导致上市公司取得被投资
企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者
为准”。
本次重组完成后，上市公司持有佛山宾馆 65%的股权，取得佛山宾馆的控制
权。截至 2013 年 12 月 31 日，佛山宾馆的资产总额（未经审计）为 50,559.62
万元，本次交易的预计成交金额为 48,837.96 万元，根据孰高原则，本次交易的
资产总额为 50,559.62 万元。上市公司 2013 年经审计资产总额为 16,595.21 万元。
本次交易的资产总额占上市公司 2013 年度经审计的资产总额的比例为 304.66%。
本次交易的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比
例超过 50%，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成借壳上市
本次交易的资产总额为 50,559.62 万元。上市公司控制权发生变更前一个会
计年度（2007 年度）经审计的资产总额为 15,687.39 万元。本次交易的资产总额
占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的资产总额的比例为
322.29%，超过 100%。
根据《重组管理办法》、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
规定的决定〉的问题与解答》及《关于借壳重组持续经营问题的通知》的规定，
本次交易构成借壳上市。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，本公司实际控制人为何长津先生，其间接持有公司 18.25%的
股份。本次发行后，何长津先生仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变化。
9
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
八、本次交易构成关联交易
本公司与交易对方奥园置业的实际控制人共同为何长津先生，因此本次交易
构成关联交易。
九、本次交易的审批程序
（一）本次交易已完成的审批程序
2014 年 5 月 29 日，奥园置业召开股东会，审议通过了关于本次交易的有关
事项。
2014 年 5 月 29 日，佛山宾馆召开股东会，万鸿集团发行股份及支付现金购
买股东奥园置业持有的 65%股权。佛宾管理公司同意放弃本次股权转让的优先购
买权。
2014 年 5 月 30 日，万鸿集团与奥园置业签订了《发行股份及支付现金购买
资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2014 年 5 月 30 日，万鸿集团召开第七届董事会第十三次会议，审议通过《关
于〈万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉的议
案》等相关议案。
（二）本次交易尚需完成的审批程序
本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审
议通过本次重组相关事项。本次重组尚需经过本公司股东大会的批准。
由于本公司第一大股东美城投资与奥园置业的实际控制人同为何长津先生，
因此美城投资与奥园置业为一致行动人。本次重组完成后，奥园置业及其一致行
动人美城投资共同持有公司股票 13,085.33 万，占总股本的 35.87%（按最大发行
股数计算），因此触发了要约收购义务，根据《收购管理办法》的规定，经上市
公司股东大会非关联股东批准，奥园置业及其一致行动人美城投资可免于向中国
证监会提交豁免要约的申请。
根据相关法律、法规的规定，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经
重组委审核通过，并获得中国证监会的核准。
10
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
十、本次交易的停复牌安排和信息披露
本次筹划的重大资产重组事项系采取发行股份购买资产的方式收购公司关
联方奥园置业持有的佛山宾馆 65%的股权，并通过非公开发行股份的方式募集配
套资金。为保障重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，经申请，本公司
股票从 2014 年 3 月 26 日起开始停牌。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公
告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。由于相关证券服务机构
尚未完成对标的资产的审计、盈利预测及评估工作，因此本预案中涉及的财务数
据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构、资产评估机构出具的
评估报告为准。本次重组相关审计、盈利预测及资产评估结果将在重大资产重组
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告中予以披露。 投资者可以
到公司指定的信息披露网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出
具的意见。
11
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易过程中，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并与交易相关
各方及中介机构及时签署了保密协议，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。
公司在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告后 6 个月内需发出召
开股东大会的通知，若无法按时发出股东大会的召开通知，则本次交易将可能被
取消。
目前标的公司的审计、评估工作仍在进行中，若交易过程中，交易标的业绩
大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易存在无法按期进行、或
需重新进行则需重新定价的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司董事会和股东大
会审议通过本次交易的方案、中国证监会核准本次交易的方案。同时，奥园置业
及其一致行动人美城投资因本次交易触发了对上市公司的要约收购义务，根据
《收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，奥园置业及其
一致行动人美城投资可免于向中国证监会提交豁免要约的申请。
此外，本次交易构成借壳上市，根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严
格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发
管理办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。因此，本次交易除必须符合《重
组管理办法》的相关规定外，标的公司还必须符合《首发管理办法》的相关规定。
截至本预案出具日，上述待审批事项尚未完成。
本次交易方案能否获得董事会、股东大会审议通过、能否取得中国证监会的
核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因
此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
12
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
三、本次交易标的资产预估值增值较高风险
本次交易以 2014 年 3 月 31 日作为审计、评估基准日，本预案涉及标的资产
的评估价值为预估值，经初步估算，标的资产未经审计的净资产账面价值为
9,224.85 万元，预估值为 48,837.96 万元，增值 39,613.11 万元，增值率 429.42%，
本次交易标的资产的预评估值增值率较高。标的资产经审计的财务数据、资产评
估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露，虽然公
司聘请了具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，但仍可能存在
预估值增值较大的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次重组后上市公司长期无法分红的风险
根据上市公司 2013 年年度报告显示，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司累
计未分配利润为-78,136.32 万元，累计未弥补亏损数额较大，根据《公司法》以
及公司章程的规定，本次重组后上市公司可能仍然长期无法进行分红，提醒广大
投资者注意投资风险。
五、标的资产不能及时解除质押的风险
奥园置业因向佛山宾馆借款而将标的资产质押给佛宾管理公司，作为佛宾管
理公司就借款合同提供连带责任保证的反担保（详见本预案“第五节 交易标的
基本情况”之“八、标的公司资产、非经营性占用、对外担保情况”），并于 2013
年 6 月 24 日向佛山市工商行政管理局办理了相应的股权质押登记手续，具体情
况如下：
质押股权数额
质押日期 出质股权所在公司 出质人 质权人
（万股）
2013.6.24 佛山宾馆 4,535.69 奥园置业 佛宾管理公司
奥园置业承诺，将于万鸿集团审议本次交易的重组报告书（草案）等相关议
案的董事会召开前解除标的资产的质押，并保证在解除标的资产质押后，将持续
保持标的资产的无任何权利受限状态至标的资产登记至公司名下之日。此外，奥
园置业承诺，除上述情况外，其持有的佛山宾馆 65%股权不存在信托安排、股份
代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在
13
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
纠纷。
尽管奥园置业已就解除标的资产的质押进行了承诺，但仍存在因标的资产未
及时解除质押而影响本次交易的可能，提醒广大投资者注意投资风险。
六、配套资金不能足额募集或募集失败的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易的部分对价以及相关费用，若市场环
境发生变化或公司股票二级市场交易价格发生波动，则有可能导致本次交易的配
套资金不能足额募集或募集失败，提醒广大投资者注意投资风险。
七、上市公司近三年内重大资产重组被终止的情形
公司于 2009 年底就购买佛奥集团及富桥实业持有的奥园置业 100%股权事
项向中国证监会提交了发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“该次重大资产
重组”）的方案，并于 2010 年 2 月 9 日获得重组委的有条件通过。但由于该次重
大资产重组涉及房地产业务，不符合当时国家宏观调控政策的要求，公司于 2012
年 9 月向中国证监会申请撤回该次重大资产重组的申报材料，并于 2012 年 11 月
7 日收到了中国证监会关于终止该次重大资产重组审查的通知书。
本次交易以奥园置业持有的佛山宾馆 65%股权作为交易标的，不涉及房地产
业务。
八、盈利预测不能完全实现的风险
奥园置业根据佛山宾馆的盈利预测做出了业绩承诺，若本次交易在 2014 年
实施完毕，则业绩承诺期为 2014 年、2015 年和 2016 年，若本次交易在 2015 年
实施完毕，则业绩承诺期为 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年。奥园置业承
诺，在业绩承诺期间，佛山宾馆每一会计年度对应的经审计的扣除非经常性损益
后归属母公司股东的实际净利润不低于相应年度的预测净利润。
上述业绩承诺系奥园置业基于佛山宾馆的客房、餐饮、食品等多方面运营能
力、以往的经营业绩水平以及酒店住宿、食品制造行业的未来发展趋势所作出的
综合判断。但酒店住宿行业和食品制造行业均会受宏观经济波动的影响，在业绩
承诺期内，如发生宏观经济波动较大的情况，则存在奥园置业的业绩承诺无法实
现的风险。
14
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
此外，从往年的数据来看，佛山宾馆的食品（主要为月饼）销售收入占营业
收入的比重较大，为了扩充食品生产的产能，佛山宾馆于 2013 年收购了百辉食
品，并对其进行了改扩建，预计今年将成为盈利的主要增长点。百辉食品正式投
产后，将生产以“佛宾”为品牌的粽子、月饼等季节性食品以及蛋卷、沙琪玛等
休闲食品。若百辉食品的产品销售收入不能达到预期水平，将直接影响佛山宾馆
的利润增长水平，则可能导致奥园置业对上市公司的业绩承诺无法实现。
九、经营及市场风险
本次交易之前，上市公司的主营业务为园林绿化与建筑装饰，主营业务不突
出，盈利能力不强，本次交易完成后，公司主营业务重心将转为酒店经营管理和
食品生产销售，公司在经营理念和组织机构等方面需要进一步调整与磨合。
酒店经营与宏观经济的发展状况以及酒店所在区域经济发展状况有着高度
的相关性，宏观经济的波动与区域经济增速的放缓将导致酒店的经营受到较大的
不利影响。此外，国家抑制三公消费的政策对宾馆酒店行业有一定的不利影响。
虽然佛山宾馆根据国家政策的变化调整了自身的经营策略，以适应大民生、大消
费市场的兴起，但国家抑制三公消费的政策以及宏观经济的波动仍有可能对酒店
的经营带来一定的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
十、大股东控制的风险
本次交易完成后，奥园置业及其一致行动人美城投资持有上市公司的股份比
例由 18.25%上升至约 35.87%（按最大发行股数计算），奥园置业可能通过行使
表决权对公司的人事任免、经营决策等方面实时控制，从而存在可能损害上市公
司及中小投资者的利益的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
十一、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变
化将直接影响股票的价格。此外，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发
展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等多方面因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给股票投资带来一定的风
15
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
险，提醒广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易的其他风险
本次交易亦存在其他包括但不限于交易对方违约的风险。针对该风险，本公
司已委托了独立财务顾问安信证券及其他中介机构对交易对方的诚信状况，标的
公司的财务状况及盈利能力等进行了尽职调查。同时，为了有效地约束交易对方，
避免因交易对方泄密、内幕交易、故意违约给上市公司及投资者带来损失，《发
行股份及支付现金购买资产协议》中约定，因交易对方泄密、内幕交易、故意违
约等违约行为导致本次交易的终止或取消，进而使上市公司承担或遭受任何损
失、索赔及费用的，交易对方应以现金方式向上市公司足额赔偿。
16
