证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 上市地点：上海证券交易所
万鸿集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇一四年五月
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
1．本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2．与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公
司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“重
组报告书（草案）”）中予以披露。
3．本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
4．本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
5．请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信
息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组的进展情
况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方奥园置业及其实际控制人何长津已出具承诺
函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
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重大事项提示
本次重组相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，
本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
一、本次交易概述
万鸿集团以发行股份及支付现金的方式购买奥园置业持有的佛山宾馆 65%
的股权，同时向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金用于
支付本次交易的部分对价以及相关费用等，具体包括：
1．万鸿集团向奥园置业发行股份收购其持有的佛山宾馆 51%的股权；
2．向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金用于支付奥
园置业持有的佛山宾馆 14%股权对价以及相关费用等，募集资金总额不超过交易
总金额（本次收购佛山宾馆 65%股权对价与募集配套资金金额之和）的 25%。
本次交易中，佛山宾馆 65%股权的预估交易价格为 48,837.96 万元，万鸿集
团发行股份购买佛山宾馆 51%的股权的股份发行价格为 4.51 元/股，预计股份发
行数量为 84,964,552 股；非公开发行股票募集配套资金总额不超过 11,500 万元，
发行价格不低于 4.06 元/股，股份发行数量不超过 28,325,123 股，最终发行股份
的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）标的资产价格
本次交易由具有证券业务资格的资产评估机构以 2014 年 3 月 31 日为评估基
准日对佛山宾馆的股东全部权益价值进行评估并出具专业的评估报告，且最终交
易价格由该评估报告所载佛山宾馆的股东全部权益价值的评估值确定。
目前相关资产的评估工作尚在进行中，佛山宾馆所有者权益 预估值为
75,135.32 万元，65%的股权对应的价值为 48,837.96 万元。最终交易价格须经本
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公司董事会、股东大会审议通过。
（二）本次交易股份发行情况
1．发行股份种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
2．发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式。发行股份购买佛山宾馆51%股权部分的发行
对象为奥园置业，发行股份募集配套资金的发行对象为其他不超过10名特定投资
者。
3．发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
万鸿集团本次发行股份购买资产部分的股份发行定价基准日为万鸿集团审
议本次交易相关事项的董事会决议公告日。万鸿集团向奥园置业的发行价格为定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即4.51元/股。
（2）发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金部分的定价基准日为万鸿集团审议本次交易相关事
项的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%，即4.06元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日前20个交易日万鸿集团股票交易均价＝定价基准日前20个交易
日万鸿集团股票交易总额÷定价基准日前20个交易日万鸿集团股票交易总量。
定价基准日至股票发行日期间，因分红、配股、转增股本等原因导致万鸿集
团股票除权、除息的，则本次发行价格将做相应调整。具体调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
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三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4．发行数量
（1）发行股份购买资产
本次重组中向奥园置业非公开发行股份的数量按照佛山宾馆51%的股权的
最终交易价格除以本次拟每股发行价格计算。根据佛山宾馆51%股权的预计交易
价格38,319.01万元计算，本次交易预计向奥园置业发行股份数为84,964,552股。
因计算发行股份数量时取整造成的发行股份的数量乘以发行股份的价格低于发
行股份支付对价的差额部分，奥园置业同意免除上市公司的支付义务。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，募集配套资金不超过11,500万元，每股发行价格不低于4.06元/
股，非公开发行股份不超过28,325,123股。最终发行数量将根据最终发行价格确
定。
上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提
请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
5．上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（三）交易合同及生效条件
2014 年 5 月 30 日，上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。交易合同已载明本次重组事项经上市公司董事会、股东大会批准并
经中国证监会核准，交易合同即应生效。
二、标的资产的预估值情况
截至 2014 年 3 月 31 日，标的资产净资产的账面价值为 9,224.85 万元，经初
步预估，标的资产的预估值为 48,837.96 万元，预估增值率为 429.42%。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计、评估，与最终审计、评估的结果可
能存在一定差异，特请投资者注意。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
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三、股份锁定安排
1．发行股份购买资产
奥园置业拥有的本公司股份锁定期为：自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
奥园置业本次交易取得万鸿集团发行的股份因万鸿集团分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2．发行股份募集配套资金
向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月
内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺期
若本次交易在 2014 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2014 年、2015 年、2016
年；若本次交易在 2015 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2014 年、2015 年、2016
年、2017 年。
（二）业绩承诺
奥园置业承诺，佛山宾馆在业绩承诺期间中每一会计年度经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的实际净利润（以下简称“实际净利润”）分别不
低于资产评估机构对本次交易标的资产出具的评估报告所载扣除非经常性损益
后的预测净利润（以下简称“承诺净利润”）。
（三）补偿安排
根据本公司与奥园置业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈
利预测补偿协议》，如佛山宾馆在业绩承诺期间中每一会计年度对应的经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润低于上述承诺净利润，其差
额部分由奥园置业以本次交易中取得的万鸿集团的股份优先进行补偿，对于股份
不足以补偿的余额，奥园置业以现金进行补偿。具体补偿方式如下：
1．实际利润确认
本次交易实施完成后，由万鸿集团聘请经具有证券业务资格的审计机构就佛
山宾馆净利润承诺实现情况出具专项审核报告（与年度审计报告同日出具，以下
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简称“专项审核报告”），对佛山宾馆业绩承诺期间中的每个会计年度对应的实际
净利润进行审计确认。本次交易实施完成后，根据业绩承诺期间中的每一会计年
度对应出具的专项审核报告，如佛山宾馆实际净利润数低于同期承诺净利润数，
则奥园置业应按照本协议的有关约定补偿净利润差额。
2．股份回购注销
万鸿集团应在业绩承诺期间每年专项审核报告出具之日后十日内召开董事
会并发出股东大会通知，审议当年回购奥园置业持有的万鸿集团股份的方案，确
定当年应回购的股份数量，并划转至万鸿集团设立的回购专用账户进行锁定，该
被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分
配的利润归万鸿集团所有。由万鸿集团以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并在
十日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累
计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷
本次发行价格—已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购奥园置业的股份数量不得超过奥园置业认购的万鸿
集团向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
3.调整方式
如万鸿集团在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无
偿划转的奥园置业补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划
转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若万鸿集团在业绩补偿期间内实施现金分配，奥园置业现金分配的部分应随
相应补偿股份返还给万鸿集团，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×
应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
4．股份补偿不足时的现金补偿
业绩承诺期间累计股份补偿数量以万鸿集团向奥园置业发行的股份总数（含
转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由奥园置业以现金方式支付。
万鸿集团应在业绩承诺期间每年专项审核报告出具之日后十日内召开董事会确
定现金补偿金额，奥园置业应于该现金补偿金额确定后三十日内支付给万鸿集
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团。
应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格
在各年计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
五、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十三条（一）规定“购买股权导致上市公司取得被投资
企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者
为准”。
本次重组完成后，上市公司持有佛山宾馆 65%的股权，取得佛山宾馆的控制
权。截至 2013 年 12 月 31 日，佛山宾馆的资产总额（未经审计）为 50,559.62 万
元，本次交易的预计成交金额为 48,837.96 万元，根据孰高原则，本次交易的资
产总额为 50,559.62 万元。上市公司 2013 年经审计资产总额为 16,595.21 万元。
本次交易的资产总额占上市公司 2013 年度经审计的资产总额的比例为 304.66%。
本次交易的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比
例超过 50%，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成借壳上市
本次交易的资产总额为 50,559.62 万元。上市公司控制权发生变更前一个会
计年度（2007 年度）经审计的资产总额为 15,687.39 万元。本次交易的资产总额
占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的资产总额的比例为
322.29%，超过 100%。
根据《重组管理办法》、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
规定的决定〉的问题与解答》及《关于借壳重组持续经营问题的通知》的规定，
本次交易构成借壳上市。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，本公司实际控制人为何长津先生，其间接持有公司 18.25%的
股份。本次发行后，何长津先生仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变化。
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八、本次交易构成关联交易
本公司与交易对方奥园置业的实际控制人共同为何长津先生，因此本次交易
构成关联交易。
九、本次交易的审批程序
（一）本次交易已完成的审批程序
2014 年 5 月 29 日，奥园置业召开股东会，审议通过了关于本次交易的有关
事项。
2014 年 5 月 29 日，佛山宾馆召开股东会，万鸿集团发行股份及支付现金购
买股东奥园置业持有的 65%股权。佛宾管理公司同意放弃本次股权转让的优先购
买权。
2014 年 5 月 30 日，万鸿集团与奥园置业签订了《发行股份及支付现金购买
资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2014 年 5 月 30 日，万鸿集团召开第七届董事会第十三次会议，审议通过《关
于〈万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉的议
案》等相关议案。
（二）本次交易尚需完成的审批程序
本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审
议通过本次重组相关事项。本次重组尚需经过本公司股东大会的批准。
由于本公司第一大股东美城投资与奥园置业的实际控制人同为何长津先生，
因此美城投资与奥园置业为一致行动人。本次重组完成后，奥园置业及其一致行
动人美城投资共同持有公司股票 13,085.33 万，占总股本的 35.87%（按最大发行
股数计算），因此触发了要约收购义务，根据《收购管理办法》的规定，经上市
公司股东大会非关联股东批准，奥园置业及其一致行动人美城投资可免于向中国
证监会提交豁免要约的申请。
根据相关法律、法规的规定，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经
重组委审核通过，并获得中国证监会的核准。
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十、本次交易的停复牌安排和信息披露
本次筹划的重大资产重组事项系采取发行股份购买资产的方式收购公司关
联方奥园置业持有的佛山宾馆 65%的股权，并通过非公开发行股份的方式募集配
套资金。为保障重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，经申请，本公司
股票从 2014 年 3 月 26 日起开始停牌。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公
告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。由于相关证券服务机构
尚未完成对标的资产的审计、盈利预测及评估工作，因此本预案中涉及的财务数
据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构、资产评估机构出具的
评估报告为准。本次重组相关审计、盈利预测及资产评估结果将在重大资产重组
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告中予以披露。 投资者可以
到公司指定的信息披露网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出
具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易过程中，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并与交易相关
各方及中介机构及时签署了保密协议，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。
公司在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告后 6 个月内需发出召
开股东大会的通知，若无法按时发出股东大会的召开通知，则本次交易将可能被
取消。
目前标的公司的审计、评估工作仍在进行中，若交易过程中，交易标的业绩
大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易存在无法按期进行、或
需重新进行则需重新定价的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司董事会和股东大
会审议通过本次交易的方案、中国证监会核准本次交易的方案。同时，奥园置业
及其一致行动人美城投资因本次交易触发了对上市公司的要约收购义务，根据
《收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，奥园置业及其
一致行动人美城投资可免于向中国证监会提交豁免要约的申请。
此外，本次交易构成借壳上市，根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严
格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发
管理办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。因此，本次交易除必须符合《重
组管理办法》的相关规定外，标的公司还必须符合《首发管理办法》的相关规定。
截至本预案出具日，上述待审批事项尚未完成。
本次交易方案能否获得董事会、股东大会审议通过、能否取得中国证监会的
核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因
此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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三、本次交易标的资产预估值增值较高风险
本次交易以 2014 年 3 月 31 日作为审计、评估基准日，本预案涉及标的资产
的评估价值为预估值，经初步估算，标的资产未经审计的净资产账面价值为
9,224.85 万元，预估值为 48,837.96 万元，增值 39,613.11 万元，增值率 429.42%，
本次交易标的资产的预评估值增值率较高。标的资产经审计的财务数据、资产评
估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露，虽然公
司聘请了具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，但仍可能存在
预估值增值较大的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次重组后上市公司长期无法分红的风险
根据上市公司 2013 年年度报告显示，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司累
计未分配利润为-78,136.32 万元，累计未弥补亏损数额较大，根据《公司法》以
及公司章程的规定，本次重组后上市公司可能仍然长期无法进行分红，提醒广大
投资者注意投资风险。
五、标的资产不能及时解除质押的风险
奥园置业因向佛山宾馆借款而将标的资产质押给佛宾管理公司，作为佛宾管
理公司就借款合同提供连带责任保证的反担保（详见本预案“第五节 交易标的
基本情况”之“八、标的公司资产、非经营性占用、对外担保情况”），并于 2013
年 6 月 24 日向佛山市工商行政管理局办理了相应的股权质押登记手续，具体情
况如下：
质押股权数额
质押日期 出质股权所在公司 出质人 质权人
（万股）
2013.6.24 佛山宾馆 4,535.69 奥园置业 佛宾管理公司
奥园置业承诺，将于万鸿集团审议本次交易的重组报告书（草案）等相关议
案的董事会召开前解除标的资产的质押，并保证在解除标的资产质押后，将持续
保持标的资产的无任何权利受限状态至标的资产登记至公司名下之日。此外，奥
园置业承诺，除上述情况外，其持有的佛山宾馆 65%股权不存在信托安排、股份
代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在
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纠纷。
尽管奥园置业已就解除标的资产的质押进行了承诺，但仍存在因标的资产未
及时解除质押而影响本次交易的可能，提醒广大投资者注意投资风险。
六、配套资金不能足额募集或募集失败的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易的部分对价以及相关费用，若市场环
境发生变化或公司股票二级市场交易价格发生波动，则有可能导致本次交易的配
套资金不能足额募集或募集失败，提醒广大投资者注意投资风险。
七、上市公司近三年内重大资产重组被终止的情形
公司于 2009 年底就购买佛奥集团及富桥实业持有的奥园置业 100%股权事
项向中国证监会提交了发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“该次重大资产
重组”）的方案，并于 2010 年 2 月 9 日获得重组委的有条件通过。但由于该次重
大资产重组涉及房地产业务，不符合当时国家宏观调控政策的要求，公司于 2012
年 9 月向中国证监会申请撤回该次重大资产重组的申报材料，并于 2012 年 11 月
7 日收到了中国证监会关于终止该次重大资产重组审查的通知书。
本次交易以奥园置业持有的佛山宾馆 65%股权作为交易标的，不涉及房地产
业务。
八、盈利预测不能完全实现的风险
奥园置业根据佛山宾馆的盈利预测做出了业绩承诺，若本次交易在 2014 年
实施完毕，则业绩承诺期为 2014 年、2015 年和 2016 年，若本次交易在 2015 年
实施完毕，则业绩承诺期为 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年。奥园置业承
诺，在业绩承诺期间，佛山宾馆每一会计年度对应的经审计的扣除非经常性损益
后归属母公司股东的实际净利润不低于相应年度的预测净利润。
上述业绩承诺系奥园置业基于佛山宾馆的客房、餐饮、食品等多方面运营能
力、以往的经营业绩水平以及酒店住宿、食品制造行业的未来发展趋势所作出的
综合判断。但酒店住宿行业和食品制造行业均会受宏观经济波动的影响，在业绩
承诺期内，如发生宏观经济波动较大的情况，则存在奥园置业的业绩承诺无法实
现的风险。
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此外，从往年的数据来看，佛山宾馆的食品（主要为月饼）销售收入占营业
收入的比重较大，为了扩充食品生产的产能，佛山宾馆于 2013 年收购了百辉食
品，并对其进行了改扩建，预计今年将成为盈利的主要增长点。百辉食品正式投
产后，将生产以“佛宾”为品牌的粽子、月饼等季节性食品以及蛋卷、沙琪玛等
休闲食品。若百辉食品的产品销售收入不能达到预期水平，将直接影响佛山宾馆
的利润增长水平，则可能导致奥园置业对上市公司的业绩承诺无法实现。
九、经营及市场风险
本次交易之前，上市公司的主营业务为园林绿化与建筑装饰，主营业务不突
出，盈利能力不强，本次交易完成后，公司主营业务重心将转为酒店经营管理和
食品生产销售，公司在经营理念和组织机构等方面需要进一步调整与磨合。
酒店经营与宏观经济的发展状况以及酒店所在区域经济发展状况有着高度
的相关性，宏观经济的波动与区域经济增速的放缓将导致酒店的经营受到较大的
不利影响。此外，国家抑制三公消费的政策对宾馆酒店行业有一定的不利影响。
虽然佛山宾馆根据国家政策的变化调整了自身的经营策略，以适应大民生、大消
费市场的兴起，但国家抑制三公消费的政策以及宏观经济的波动仍有可能对酒店
的经营带来一定的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
十、大股东控制的风险
本次交易完成后，奥园置业及其一致行动人美城投资持有上市公司的股份比
例由 18.25%上升至约 35.87%（按最大发行股数计算），奥园置业可能通过行使
表决权对公司的人事任免、经营决策等方面实时控制，从而存在可能损害上市公
司及中小投资者的利益的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
十一、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变
化将直接影响股票的价格。此外，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发
展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等多方面因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给股票投资带来一定的风
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险，提醒广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易的其他风险
本次交易亦存在其他包括但不限于交易对方违约的风险。针对该风险，本公
司已委托了独立财务顾问安信证券及其他中介机构对交易对方的诚信状况，标的
公司的财务状况及盈利能力等进行了尽职调查。同时，为了有效地约束交易对方，
避免因交易对方泄密、内幕交易、故意违约给上市公司及投资者带来损失，《发
行股份及支付现金购买资产协议》中约定，因交易对方泄密、内幕交易、故意违
约等违约行为导致本次交易的终止或取消，进而使上市公司承担或遭受任何损
失、索赔及费用的，交易对方应以现金方式向上市公司足额赔偿。
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万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
董事会声明 .............................................................................................................................................. 1
交易对方声明 .......................................................................................................................................... 2
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3
一、本次交易概述 .............................................................................................................................. 3
二、标的资产的预估值情况 .............................................................................................................. 5
三、股份锁定安排 .............................................................................................................................. 6
四、业绩承诺与补偿安排 .................................................................................................................. 6
五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 8
六、本次交易构成借壳上市 .............................................................................................................. 8
七、本次交易未导致本公司控制权变化 .......................................................................................... 8
八、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 9
九、本次交易的审批程序 .................................................................................................................. 9
十、本次交易的停复牌安排和信息披露 ........................................................................................ 10
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 11
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .................................................................................... 11
二、本次交易的审批风险 ................................................................................................................ 11
三、本次交易标的资产预估值增值较高风险 ................................................................................ 12
四、本次重组后上市公司长期无法分红的风险 ............................................................................ 12
五、标的资产不能及时解除质押的风险 ........................................................................................ 12
六、配套资金不能足额募集或募集失败的风险 ............................................................................ 13
七、上市公司近三年内重大资产重组被终止的情形 .................................................................... 13
八、盈利预测不能完全实现的风险 ................................................................................................ 13
九、经营及市场风险 ........................................................................................................................ 14
十、大股东控制的风险 .................................................................................................................... 14
十一、股价波动的风险 .................................................................................................................... 14
十二、本次交易的其他风险 ............................................................................................................ 15
目 录 .................................................................................................................................................... 16
释 义 ...................................................................................................................................................... 1
第一节 上市公司基本情况 .................................................................................................................... 3
一、公司概况 ...................................................................................................................................... 3
二、公司历史沿革 .............................................................................................................................. 3
三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 .............................................................. 9
四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 ................................................................ 11
五、公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................ 12
六、公司最近三年主要财务指标 .................................................................................................... 12
第二节 交易对方基本情况 .................................................................................................................. 14
一、奥园置业基本信息 .................................................................................................................... 14
二、奥园置业历史沿革 .................................................................................................................... 14
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万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、奥园置业最近三年主要业务发展情况 .................................................................................... 18
四、奥园置业最近三年主要财务指标 ............................................................................................ 18
五、奥园置业主要股东及控制关系结构图 .................................................................................... 18
六、奥园置业控股参股子公司基本情况 ........................................................................................ 20
七、奥园置业股东和实际控制人基本情况 .................................................................................... 20
八、奥园置业与万鸿集团的关联关系说明 .................................................................................... 23
第三节 本次交易的背景和目的 .......................................................................................................... 24
一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 24
二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 25
第四节 本次交易的具体方案 .............................................................................................................. 26
一、本次交易的基本情况 ................................................................................................................ 26
二、本次交易的主要内容 ................................................................................................................ 26
三、本次发行股份前后公司股权结构变化 .................................................................................... 29
四、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 30
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 31
六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 31
七、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................................ 31
八、本次交易未导致本公司控制权变化 ........................................................................................ 32
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ........................................................................ 32
第五节 交易标的基本情况 .................................................................................................................. 33
一、标的公司基本信息 .................................................................................................................... 33
二、标的公司历史沿革 .................................................................................................................... 33
三、标的公司的股权结构及组织结构 ............................................................................................ 37
四、交易标的最近三年及一期的主要财务数据和利润分配情况................................................. 39
五、标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况 .................................................................... 40
六、交易标的的预估值 .................................................................................................................... 42
七、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................... 47
八、标的公司资产、非经营性资金占用、关联交易以及对外担保情况 ..................................... 47
九、本次交易满足前置条件情况 .................................................................................................... 53
第六节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 55
一、本次交易对于上市公司主营业务及盈利能力的影响 ............................................................ 55
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响及解决措施 ................................................................ 55
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................................................... 57
第七节 本次交易的风险提示 .............................................................................................................. 59
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 59
二、本次交易完成后，上市公司面临的经营风险 ........................................................................ 61
三、其他风险 .................................................................................................................................... 62
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................................... 64
一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................................ 64
二、确保本次交易的定价公平、公允 ............................................................................................ 64
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万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、严格执行关联交易等批准程序 ................................................................................................ 64
四、本次重组期间损益的归属 ........................................................................................................ 65
五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................................ 65
六、股份锁定安排 ............................................................................................................................ 67
七、网络投票 .................................................................................................................................... 67
第九节 其他重要事项 .......................................................................................................................... 68
一、公司股票连续停牌前未发生异动的情况 ................................................................................ 68
二、关于本次交易相关法人和自然人买卖上市公司股票的自查情况 ......................................... 68
三、独立董事对本次交易的意见 .................................................................................................... 69
四、关于本次重组方案是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务
与会计等发行条件 ............................................................................................................................ 70
第十节 独立财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 76
第十一节 交易对方及其实际控制人的声明与承诺 .......................................... 错误！未定义书签。
第十二节 上市公司及全体董事声明 .................................................................. 错误！未定义书签。
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万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
上市公司、万鸿集团、
指 万鸿集团股份有限公司
本公司、公司
佛山宾馆、标的公司 指 佛山宾馆有限公司
交易标的、标的资产 指 佛山宾馆有限公司 65%股权
交易对方、奥园置业 指 佛山市奥园置业投资有限公司
美城投资 指 广州美城投资有限公司
富桥实业 指 佛山市顺德区富桥实业有限公司
佛奥集团 指 佛山市顺德佛奥集团有限公司
广州奥柏 指 广州市奥柏酒店管理有限公司
百辉食品 指 佛山市顺德区百辉食品有限公司
佛宾管理公司 指 佛山市佛宾酒店管理有限公司
公盈投资 指 佛山市公盈投资控股有限公司
董事会 指 万鸿集团股份有限公司董事会
股东大会 指 万鸿集团股份有限公司股东大会
万鸿集团发行股份及支付现金购买奥园置业持有的
佛山宾馆 65%股权；同时向不超过 10 名特定投资者
本次交易、本次重组、
指 非公开发行股票募集配套资金用于支付本次交易的
本次重大资产重组
部分对价以及相关费用等，募集配套资金总额不超过
本次交易总金额的 25%
万鸿集团向奥园置业发行股份购买资产的行为，以及
本次发行 指
发行股份募集配套资金的行为
万鸿集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套
本预案 指
资金暨关联交易的预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
重组委 指 中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
安信证券、独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
1
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产评估机构 指 广东中联羊城资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第
《适用意见 12 号》 指 四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12 号》
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
《重组与融资决定》 指
规定的决定》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二
《业务指引》 指 号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2013 年修订）
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，2014 年 3 月 31 日
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
Hazard Analysis and Critical Control Point，即危害分
HACCP 管理体系 指 析与关键控制点首写字母的缩写，是预防性的食品生
产的安全卫生控制体系
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
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万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 万鸿集团股份有限公司
法定代表人 戚围岳
注册资本 251,477,550 元
营业执照注册号 420100000163049
税务登记号码 420105177674772
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 万鸿集团
股票代码 600681
设立日期 1992 年 3 月 18 日
注册地址 湖北省武汉市汉阳区阳新路特 1 号
办公地址 湖北省武汉市汉阳区阳新路特 1 号
邮政编码 430000
联系电话 027-88066666
传真 027-88066666
经营范围 对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业的投资；房
地产开发、房地产经营；室内外装饰装修；房屋租赁；园
林绿化；商品房销售；物业管理；建筑材料及装饰材料的
销售。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证
件在核定的期限内可经营）。
二、公司历史沿革
（一）公司的设立及上市
1．1992 年 3 月公司设立
公司前身为武汉长江印刷股份有限（集团）公司，是在原武汉印刷厂基础上
发起组建的全民所有制企业，于 1992 年 3 月 18 日正式成立，注册资本为 2,600.00
3
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元（其中：固定资金 2,377.30 万元；流动资金 222.70 万元）。
1992 年 2 月 23 日，武汉市国有资产评估事务所出具“武国资评［1992］007
号”《武汉市国有资产评估事务所对武汉印刷厂整体资产的评估报告》，经评估武
汉印刷厂净资产值为 28,442,200.99 元。
1992 年 3 月 16 日，武汉印刷厂上级单位武汉市第一轻工业局出具《工商企
业注册资金资信证明》，证明武汉印刷厂已向武汉长江印刷股份有限（集团）公
司投入资金 2,600.00 万元。
1992 年 3 月 18 日，武汉长江印刷股份有限（集团）公司在武汉市工商局办
理了工商设立登记手续。
2．1992 年股份制改造及更名
经武汉市经济体制改革委员会“武体改［1992］第 9 号”文件批准，并经武
汉市证券领导小组［1993］13 号文批准，公司联合北京京华信托投资公司和深
圳万科企业股份有限公司，共同发起设立定向募集股份有限公司。
1992 年 6 月 8 日，武汉中华会计师事务所出具“武会外字 92134《验资报告》”，
验证截至 1992 年 5 月 28 日，武汉长江印刷股份有限（集团）公司股本总额为
5,263.04 万元，各发起人出资及认购情况如下：
股东名称及类别 认购股数（万股） 持股比例（%）
武汉印刷厂 2,533.04 48.13
发起股东法人股 1,790.00 34.01
内部职工股 940.00 17.86
合计 5,263.04 100.00
1992 年 7 月 7 日，武汉市第一轻工业局出具“武一轻办［1992］165 号”《市
轻一局关于同意武汉长江印刷股份有限（集团）公司更名及扩展经营范围的批
复》，同意武汉长江印刷股份有限（集团）公司名称变更为“武汉长印（集团）
股份有限公司”。
3．1993 年首次公开发行股票并上市
1993 年，经中国证监会“证监发审字［1993］32 号”文件批准，公司向社
会公开发行 1,760.00 万股社会流通股。同年 10 月 18 日，公司公开发行股票在上
交所上市交易，股票简称“长印股份”，总股本为 7,023.04 万股。
4
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）上市后的股本变动情况
1．1994 年配股
1994 年 4 月 28 日，根据公司第一届第三次股东会通过的公司 1992 及 1993
年度分红方案，社会个人股东 10 股送 4 股，国家股、法人股 10 股送 2 股，另送
2 元现金；后根据第一届第三次股东会授权，公司董事会于 1994 年 9 月 15 日拟
定配股方案，经“武汉市武证办［1994］49 号”文件批准，向社会个人股东按
每 10 股配 3 股，同时，国家股、法人股配股权有偿转让，每 10 股转配 2 股。
1994 年 9 月 16 日，武汉市证券管理办公室核发“武政办［1994］49 号”《关
于武汉长印（集团）股份有限公司配股方案的复核意见》，同意武汉长印（集团）
股份有限公司上述配股方案。
1994 年 10 月 14 日本次配股完成。至此，公司总股本由 7,023.040 万股增至
10,870.848 万股。
1995 年 4 月 12 日，武汉中华会计师事务所出具《工商企业注册资金资信证
明》，证明武汉长印（集团）股份有限公司经 1994 年配股后注册资本总额增加至
10,870.848 万元。
1995 年 6 月 15 日，公司就上述注册资本变更事宜在武汉市工商局办理了工
商变更登记手续。
2．1995 年送股
1995 年 6 月 5 日，根据公司第一届第四次股东会决议，1995 年实施 1994 年
度分红方案，即向所有股东每 10 股送 1 股红股，另派送 0.5 元现金红利（含税），
除权除息基准日及流通派送红股上市交易日为 1995 年 6 月 19 日，公司总股本增
至 119,579,328 股。
3．1998 年送股
1998 年 6 月 10 日，根据公司 1997 年度股东大会决议，公司以 1997 年末的
总股本为基数向全体股东按 10:1.6 的比例派送红股，另每 10 股送现金红利 0.40
元（含税），除权除息及流通派送红股的股份上市交易日为 1998 年 8 月 10 日，
公司总股本增至 138,712,020 股。
4．1998 年股权转让
1998 年 8 月，经财政部“财国字［1998］256 号”文件批准，武汉国有资产
5
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营公司以协议方式将持有的武汉长印（集团）股份有限公司 2,900 万股国家股
股份转让给海南诚成企业集团有限公司。此次股份转让后，海南诚成企业集团有
限公司成为公司第一大股东。
5．1999 年更名
1999 年 3 月 3 日，经 1999 年度第二届八次董事会和第二届第三次股东大会
审议通过，并经工商管理部门批准，公司更名为“武汉诚成文化投资（集团）股
份有限公司”。
6．2000 年转增股本
2000 年 5 月 18 日，根据公司 1999 年度股东大会决议，公司以 1999 年年末
总股本为基数，实施每 10 股转增 5 股的分配方案。公司于 2000 年 5 月 31 日总
股本由 138,712,020 股增加为 208,068,030 股。
2001 年 9 月 6 日，武汉市经济体制改革委员会出具“武体改［2001］29 号”
《市体改委关于同意武汉诚成文化投资（集团）股份有限公司增加注册资本的批
复》，同意武汉诚成文化投资（集团）股份有限公司注册资本由 10,870.848 万元
增加至 20,806.803 万元，计 20,806.803 万股。
2001 年 9 月 13 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具“武众会［2001］
403 号”《验资报告》，验证截至 2000 年 6 月 30 日，武汉诚成文化投资（集团）
股份有限公司股本总额为 208,068,030.00 元，资本公积为 115,534,678.85 元。
2001 年 10 月 10 日，公司就上述注册资本变更事项在武汉市工商局办理了
工商变更登记手续。
7．2002 年股权转让
2002 年 5 月 8 日，海南诚成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公
司签订了股权转让协议，将其持有公司的法人股 2,350 万股转让给湖南出版集团
有限责任公司。股权转让后，海南诚成企业集团有限公司持有公司法人股 2,000
万股，占公司总股本 9.61%。湖南出版集团有限责任公司持有公司法人股 2,350
万股，占公司总股本的 11.30%，成为公司第一大股东。
8．2003 年股权转让及更名
2003 年 2 月 16 日，湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了
股权转让协议，将持有的公司法人股 2,350 万股转让给奥园集团有限公司；武汉
6
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
正银房产有限公司将持有的公司法人股 238.8672 万股转让给奥园集团有限公司。
股权转让后，奥园集团有限公司持有公司法人股 2,588.8672 万股，占公司总股本
的 12.44%，成为公司的第一大股东。以上股权转让于 2003 年 5 月 18 日办理完
成股权过户手续。
2003 年 7 月 4 日，经 2002 年度股东大会审议通过，公司更名为“武汉奥园
城市发展股份有限公司”，股票简称更改为“奥园发展”。
2003 年 12 月 5 日，经 2003 年第一次临时股东大会审议通过，公司更名为
“武汉万鸿集团股份有限公司”，股票简称更改为“万鸿集团”。
9．2004 年股权转让及更名
2003 年 12 月 18 日，奥园集团有限公司与美城投资签订了《武汉万鸿集团
股份有限公司法人股股份转让协议书》，美城投资受让奥园集团有限公司持有的
本公司法人股 25,888,672 股，占公司总股本的 12.44%，2004 年 4 月 19 日完成股
权过户，美城投资成为公司的第一大股东。
2004 年 8 月 12 日，公司更名为“万鸿集团股份有限公司”，股票简称、证
券代码不变。
10．2006 年股权划转
2006 年 5 月 12 日，根据海南省高级人民法院［2004］琼执字第 23-6 号协助
执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的公司 2,000 万股非流通社会法
人股股权司法划转至竞买人美城投资。美城投资持有公司 45,888,672 股法人股，
占本公司股份总额的 22.05%，仍为公司第一大股东。
11．2008 年暂停上市及控制权变动
2008 年 5 月 13 日，公司因 2005 年、2006 年、2007 年三年连续亏损，收
到上交所上证上字［2008］35 号《关于对万鸿集团股份有限公司股票实施暂停
上市的决定》，公司股票自 2008 年 5 月 19 日起暂停上市。
2008 年 12 月 29 日，佛奥集团与美城投资原股东李惠强、郭景祥分别签订
了《股权转让合同》，收购美城投资 100%的股权。上述股权转让完成后，佛奥集
团间接控制万鸿集团 22.05%的股权，成为公司间接控股股东，何长津先生持有
佛奥集团 65%的股权，为本公司的实际控制人。
12．2009 年股权分置改革及恢复上市
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万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2009 年 11 月 11 日，公司公告了股权分置改革方案，拟以资本公积金
4,340.952 万元向流通股股东每 10 股流通股定向转增 4 股。
2009 年 11 月 27 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具“鄂国
资产权［2009］364 号”《省国资委关于万鸿集团股份有限公司股权分置改革方
案涉及的国有股权管理事项的批复》，同意公司总股本由 20,806.803 万股变更为
25,147.755 万股，其中，武汉国有资产经营公司持有 1,467.8862 万股，占总股本
的 5.85%。
2011 年 8 月 24 日，上交所出具“上证公字［2011］45 号”《关于实施万鸿
集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意公司实施股权分置改革方案。
2011 年 8 月 29 日，公司收到上交所上证上字［2011］46 号文《关于同意
万鸿集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司股票获准于 2011 年 9 月
8 日起在上交所恢复交易。
2011 年 11 月 15 日，众环会计师事务所有限公司出具“众环验字［2011］111
号”《验资报告》，验证截至 2011 年 11 月 8 日，公司注册资本为 251,477,550.00
元，累计实收资本 251,477,550.00 元。
2011 年 12 月 26 日，公司就上述变更注册资本事项向武汉市工商局办理了
工商变更登记手续。股权分置改革实施后，公司总股本增至 251,477,550 股，股
本结构如下：
股份名称及类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 99,544,230 39.58
其中：国有法人股 14,678,862 5.84
社会法人股 84,865,368 33.75
二、无限售条件的流通股合计 151,933,320 60.42
三、股份总数 251,477,550 100.00
（三）公司目前的股本结构
截至 2014 年 3 月 31 日，公司目前的股本结构如下：
股份名称及类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 30,055,691 11.74
8
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其中：国有法人股 534,006 0.21
社会法人股 29,521,685 11.74
二、无限售条件的流通股合计 221,421,859 88.05
三、股份总数 251,477,550 100.00
（四）公司前十大股东
截至 2014 年 3 月 31 日，公司前十名股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
广州美城投资有限公司 45,888,672 18.25
武汉国有资产经营公司 14,678,862 5.84
刘汉桂 6,593,020 2.62
杨波 5,410,003 2.15
东方时尚投资有限公司 3,000,000 1.19
湖北省保险房地产开发公司 2,388,672 0.95
姜渭滨 2,201,719 0.88
武汉同盈商贸有限公司 2,050,000 0.82
赵恒亮 1,917,540 0.76
廖利群 1,508,888 0.60
三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
公司控股股东为美城投资，其持有公司 18.25 %的股份。公司实际控制人为
何长津先生，其通过控股佛奥集团而间接持有美城投资 100%的股权。
（一）美城投资基本情况
公司名称 广州美城投资有限公司
成立时间 2001 年 10 月 26 日
注册资本 128,000,000 元
实收资本 128,000,000 元
法定代表人 伍月嫦
营业执照注册号 440101000026381
公司住所 广州市越秀区德政北路 538 号 2207C 房
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万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司类型 有限责任公司（法人独资）
股东构成 佛奥集团 100%股权
经营范围 以自有资金投资。投资可行性分析、策划。市场调研，商品信息咨询。
企业管理咨询。
（二）佛奥集团基本情况
截至本预案出具日，佛奥集团持有美城投资 100%股权，其基本情况如下：
公司名称 佛山市顺德佛奥集团有限公司
成立时间 2005 年 11 月 11 日
注册资本 3,800 万元
实收资本 3,800 万元
法定代表人 何长津
营业执照注册号 440681000375167
公司住所 佛山市顺德乐从镇乐从大道东 B268 号奥林匹克中心
公司类型 有限责任公司
经营范围 装修工程设计、施工，园林绿化工程，房地产咨询服务，广告策划，房
地产销售代理服务（涉及资质证书的凭有效资质证书经营）；对酒店业、
制造业、商业、旅游业、房地产业进行投资（不含法律、行政法规和国
务院决定禁止或应经许可的项目）。
目前佛奥集团股权结构情况如下：
股东名称 出资（万元） 股权比例
何长津 2,470.00 65.00%
曾伟和 760.00 20.00%
伍锦棠 570.00 15.00%
合计 3,800.00 100.00%
（三）实际控制人基本情况
截至本预案出具日，何长津通过持有佛奥集团 65%股权而间接持有美城投资
100%股权，为本公司的实际控制人。
何长津先生，中国国籍，身份证号码：4406231961********，住所：佛山市
10
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
顺德区乐从镇。
（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
何长津
65%
佛奥集团
100%
美城投资
18.25%
万鸿集团
四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
（一）控制权变更情况
最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）最近三年重大资产重组情况
2009 年 12 月 9 日，公司召开 2009 年第四次临时股东大会审议并通过《关
于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并向中国
证监会提交了关于该次重大资产重组事项的行政许可申请材料。
2010 年 2 月 9 日，重组委 2010 年第 4 次会议审核，公司发行股份购买资产
暨关联交易的方案获得有条件通过。
公司拟发行股份购买的资产为佛奥集团的优质房地产开发类及酒店经营类
资产，由于该次重大资产重组涉及房地产资产，不符合国家有关宏观调控政策的
要求，该次重组不具备继续推进的条件。2012 年 9 月 25 日，公司 2012 年第一
次临时股东大会会议审议并通过了《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易事项
申请文件的议案》，并向中国证监会呈送了《关于撤回发行股份购买资产暨关联
11
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易申报材料的申请》。
2012 年 11 月 7 日，公司取得了中国证监会下发的《中国证监会行政许可
申请终止审查通知书》［2012］154 号，根据《中国证券监督管理委员会行政许
可实施程序规定》（证监会令（2009）第 66 号）第二十条的有关规定，决定终
止对公司上述行政许可申请的审查。
五、公司最近三年主营业务发展情况
2010 年 9 月，公司通过收购佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司 100%股
权和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 100%股权，将主营业务调整为园林
绿化与建筑装饰。公司最近 3 年营业收入、营业成本及毛利率见下表：
装饰、园林工程收入 2013年 2012年 2011年
营业收入（元） 73,406,818.91 81,313,543.68 12,549,564.72
营业成本（元） 63,817,715.20 71,000,955.02 9,418,048.97
毛利率（%） 13.06 12.68 24.95
六、公司最近三年主要财务指标
公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度经众环海华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计的主要财务数据及相关财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产合计 16,595.21 17,401.45 14,768.24
负债合计 14,096.64 14,842.78 13,028.02
股东权益合计 2,498.56 2,558.67 1,740.23
归属于母公司所有者权益 1,841.97 2,409.04 1,740.23
（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
营业总收入 7,824.71 8,611.35 1,734.96
营业利润 679.86 486.45 -56.75
12
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2013年度 2012年度 2011年度
利润总额 -348.87 485.98 2,553.90
净利润 -540.11 314.56 2,501.17
归属于母公司所有者净利润 -567.08 284.93 2,501.17
13
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为奥园置业，其基本情况如下：
一、奥园置业基本信息
名称：佛山市奥园置业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：5,000 万元
注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东 B268 号
法定代表人：杨光
营业期限：至长期
营业执照号：440681400001868
税务登记证：粤国地税字 440681744489996 号
经营范围：兴建、开发商品房住宅及其租赁服务。
房地产开发资质：二级（《房地产开发企业资质证书》粤房开证字贰 1300021）
二、奥园置业历史沿革
（一）2002 年设立
奥园置业于 2002 年 11 月 18 日由何长津、伍锦棠、顺德市海骏达房产有
限公司与广州奥林匹克置业投资有限公司共同出资成立，注册资本为 1,000 万
元。2002 年 11 月 4 日经广东德正有限责任会计师事务所审验，并出具《验资
报告》（粤德会验（乐）字（2002）第 4009 号）。奥园置业设立时出资额和公司
股权结构如下：
股东名称 出资（万元） 股权比例
何长津 632.00 63.20%
伍锦棠 150.00 15.00%
顺德市海骏达房产有限公司 200.00 20.00%
广州奥林匹克置业投资有限公司 18.00 1.80%
14
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资（万元） 股权比例
合 计 1,000.00 100.00%
（二）2004 年股权转让
2004 年 12 月 15 日，何长津、伍锦棠、顺德市海骏达房产有限公司分别与
雄骏创展有限公司（注册在香港的法人）签署《佛山市奥园置业投资有限公司股
权转让协议》，分别将其持有的奥园置业股权按出资额作价转让给雄骏创展有限
公司。雄骏创展有限公司与广州奥林匹克置业投资有限公司签署合资合同，重新
制定了公司章程。经佛山市顺德区对外贸易经济合作局发文《关于股权转让设立
合资企业佛山市奥园置业投资有限公司的批复》（顺外经贸外资［2004］354 号）
批准，奥园置业的公司类型变更为中外合资企业，取得了广东省人民政府颁发“商
外贸粤顺合资证字［2004］0292 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2004
年 12 月 31 日经工商行政管理机关核准注册登记，取得注册号为“企合顺总字
第 002137 号”的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，奥园置业的股
权结构如下：
股东名称 出资（万元） 股权比例
雄骏创展有限公司 982.00 98.20%
广州奥林匹克置业投资有限公司 18.00 1.80%
合 计 1,000.00 100.00%
（三）2005 年股权转让
2005 年 12 月 31 日，广州奥林匹克置业投资有限公司与富桥实业签署《佛
山市奥园置业投资有限公司股权转让协议》，将其持有的奥园置业 1.8%的股权
按出资额作价转让给富桥实业。富桥实业与雄骏创展有限公司签署了《补充合同》
和《补充章程》。经佛山市顺德区对外贸易经济合作局发文《关于佛山市奥园置
业投资有限公司股权转让的批复》（顺外经贸外资［2006］024 号）批准，奥园
置业取得了广东省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外贸粤顺
合资证字［2004］0292 号），并办理了工商变更登记手续。此次股权转让完成
后，奥园置业的股权结构如下：
15
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资（万元） 股权比例
雄骏创展有限公司 982.00 98.20%
富桥实业 18.00 1.80%
合 计 1,000.00 100.00%
（四）2007 年股权转让
2007 年 7 月 31 日，雄骏创展有限公司与佛奥集团签署《佛山市奥园置业投
资有限公司股权转让协议》，将其持有的奥园置业 73.20%的股权作价 3,414.00
万元转让给佛奥集团。佛奥集团、富桥实业与雄骏创展有限公司共同签署了《补
充章程》。经佛山市顺德区对外贸易经济合作局发文《关于佛山市奥园置业投资
有限公司股权转让的批复》（“顺外经贸外资［2007］623 号”）批准，奥园置
业取得了广东省人民政府换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外贸粤顺合资
证 字 ［ 2004 ］ 0292 号 ） ， 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 ， 取 得 了 注 册 号 为
440681400001868 号《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，奥园置业的
股权结构如下：
股东名称 出资（万元） 股权比例
佛奥集团 732.00 73.20%
雄骏创展有限公司 250.00 25.00%
富桥实业 18.00 1.80%
合 计 1,000.00 100.00%
（五）2008 年股权转让
2008 年 7 月 23 日，雄骏创展有限公司与佛奥集团签署了《佛山市奥园置业
投资有限公司股权转让协议》，将其持有的奥园置业 25%的股权作价 1,616 万元
转让给佛奥集团，并经佛山市顺德区对外贸易经济合作局发文《关于佛山市奥园
置业投资有限公司变更企业类型的批复》（“顺外经贸外资［2008］425 号”）
批准，奥园置业的公司类型变更为国内有限责任公司。佛奥集团与富桥实业召开
奥园置业股东会通过重新制定《佛山市奥园置业投资有限公司章程》，并办理了
工商变更登记手续。此次股权转让完成后，奥园置业的股权结构如下：
16
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资（万元） 股权比例
佛奥集团 982.00 98.20%
富桥实业 18.00 1.80%
合 计 1,000.00 100.00%
（六）2008 年增资
2008 年 9 月 6 日，奥园置业股东会通过决议，全体股东一致同意公司注册
资本增加至 2,000 万元，佛奥集团与富桥实业分别以货币资金向奥园置业等比例
增资，并修订了公司章程。本次增资于 2008 年 9 月 8 日经佛山中瑞诚会计师
事务所有限公司审验，并出具“佛中会验字（2008）第 Y0904 号”《验资报告》。
奥园置业办理了工商变更登记手续。此次增资完成后，奥园置业的股权结构如下：
股东名称 出资（万元） 股权比例
佛奥集团 1,964.00 98.20%
富桥实业 36.00 1.80%
合 计 2,000.00 100.00%
（七）2009 年增资
2009 年 3 月 15 日，奥园置业股东会通过决议，全体股东一致同意公司注
册资本增加至 5,000 万元，佛奥集团与富桥实业分别以货币向奥园置业增资，股
东持股比例不变，并修订了公司章程。本次增资于 2009 年 3 月 23 日经佛山市
金安达会计师事务所审验，并出具“佛金验字（2009）357 号”《验资报告》。
奥园置业办理了工商变更登记手续。此次增资完成后，奥园置业的股权结构如下：
股东名称 出资（万元） 股权比例
佛奥集团 4,910.00 98.20%
富桥实业 90.00 1.80%
合 计 5,000.00 100.00%
截至本预案出具日，奥园置业出资和股权结构没有发生变化。
17
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、奥园置业最近三年主要业务发展情况
奥园置业是佛奥集团的控股子公司，除对佛山宾馆投资外，奥园置业及其控
股、参股子公司主要从事住宅地产与商业地产的开发业务。奥园置业秉承“诚信
求存、品质求进”的经营理念，贯彻制度化、规范化、精细化的企业管理，精心
打造、开发性价比高的商品住宅。奥园置业所开发的产品即包括以中高档住宅为
特色的佛山奥园、佛奥棕榈园和佛奥广场等知名小区，也有满足刚性需求的中小
户型住宅楼盘，如康桥水岸项目等。
奥园置业在 2008 年和 2010 年两次荣膺“中国服务业 500 强”称号，2012
年荣获“广东省企业 500 强”和“广东省服务业百强企业”称号，并于 12 月荣
获“2012 年广东房地产综合实力 10 强”和“2012 年广东最受尊敬房地产品牌企
业 10 强”称号，多次获得佛山市纳税超亿元大户的称号等。
四、奥园置业最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产合计 333,386.73 253,816.26 197,525.95
负债合计 290,058.89 214,004.54 159,822.89
股东权益合计 43,327.83 39,811.72 37,703.05
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 54,654.06 28,386.88 2,946.01
营业利润 4,961.84 2,320.56 -4,674.99
净利润 4,438.23 2,326.11 -3,852.06
注：以上为奥园置业母公司口径未经审计数据。
五、奥园置业主要股东及控制关系结构图
目前，佛奥集团持有奥园置业98.2%的股权，为奥园置业的控股股东。佛奥
集团的控股股东为自然人何长津先生。奥园置业实际控制人及下属企业控制关系
如下图所示：
18
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
70%
伍月兴 夫妻 何长津 曾伟和 伍锦棠
广州富桥投资管理有限公司
10% 20% 15%
90% 65%
佛 佛 佛 50%
山 山 山
市 市 市 79%，
有限合伙人
5%，
普通合伙人
5.08%，
普通合伙人
73.61%，
有限合伙人
顺 顺 顺
德 富桥实业 佛奥集团 佛山市富桥鸿盛创业投资 佛山市富桥资产管理合
德 德 区 合伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）
区 区 星
虹 东 光 乡佛 1.8% 98.2%
桥 方 广 镇山
钢 物 场 供市 30% 100% 100% 100% 100% 100% 45%
投 销顺
铁 流 有德
有 有
资
限区
奥园置业 佛 佛 佛 广
有 公乐
广
山 山 山
佛
州
限 限 限 司从
州 市 市 市
山
道
市 市
公 公 公 镇
奥
顺 顺 顺 佛 城
德 德
司 司 司 80% 60% 100% 65% 85% 38.46% 40% 100% 柏 区 美
有区 理德 奥 建
酒 天 城 限天 有区 物 筑
店 佑 限天 业 规
80% 45% 67% 50%
中 管 城 投 公佑
公佑 服 划
司金
山 理 实 资 司城 务 设
天 武 广 有 业 鹰 物 有 计
30% 90% 90% 湖 昆 佛 市 有 上 业 有
山 津 汉 州 限 限
南 东 限 网 经 限
湖 中
山 佛 凤
市 盈 同 公 公 服 营
公
公
佛 佛 佛 明 市 山 星 富 润 司 司 务 管
司
司
山 山 南 金 佛
山 明 照 富 宾 光 房 房
市 市 花 星 奥
市 照 商 桥 馆 天 地 地
顺 顺 房 房 地 产 产
70% 18.25%
顺 置 贸 置 有 地
德 德 德 产 投 开 开
100% 100%
业 业 产
区 区 区
发 有 有 限 资 发 发
均 北 限 有 限 公 开 中 武
精 展 限 有 有 有 山 汉
安 滘 发
工 有 公 公
公 司 有
限 限 限 市
佛
市
佛
仓 大 司 公 公 公
钢
门 沙 限 司 司 限 奥
物
奥
物
板 公 司 司 司 万
加 加 公 业 业
加 司 司 鸿
服 服
工 油 油 务 务
有 有
有 站 站 集 限 限
限 有 有 100% 61.54% 团 公 公
司 司
公 限 限 100%
司 公 公
司 司 百辉食品
19
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、奥园置业控股参股子公司基本情况
截至本预案出具之日，除佛山宾馆及其下属企业外，奥园置业直接对外投
资的主要控股、参股子公司共计9家，其基本情况如下：
序 注册资本 奥园置业持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） 直接持股 间接持股
1 广州同润房地产开发有限公司 8,000 房地产 100.00% --
2 佛山市富星房产有限公司 8,000 房地产 100.00% --
3 武汉盈富房地产开发有限公司 11,000 房地产 40.00% --
4 天津市星光天地投资有限公司 2,600 房地产 38.46% --
5 湖南明照商贸有限公司 200 商贸 80.00% --
6 昆山中金花桥置业有限公司 14,200 房地产 60.00% --
7 中山市东凤佛奥房地产开发有限公司 8,500 房地产 85.00% --
8 湖南明照置业发展有限公司 4,000 房地产 -- 100.00%
9 广州市奥柏酒店管理有限公司 100 酒店管理 -- 70.00%
注：广州奥柏具体情况见本预案“第六节 本次重组对上市公司的影响”之“二、本次
交易对上市公司同业竞争的影响及解决措施”。
七、奥园置业股东和实际控制人基本情况
奥园置业的股东分别为佛奥集团和富桥实业，分别持有 98.2%和 1.8%的股
份。
（一）佛奥集团基本情况
名称：佛山市顺德佛奥集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：3,800 万元
注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东 B268 号奥林匹克中心
法定代表人：何长津
成立时间：2005 年 11 月
营业期限：长期
营业执照号：4406814000375167
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万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营范围：装修工程设计、施工，园林绿化工程，房地产咨询服务，广告策
划，房地产销售代理服务（涉及资质证书的凭有效资质证书经营）；对酒店业、
制造业、商业、旅游业、房地产业进行投资（不含法律、行政法规和国务院决定
禁止或应经许可的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
目前佛奥集团出资和股权机构情况如下：
股东名称 出资（万元） 股权比例
何长津 2,470.00 65.00%
曾伟和 760.00 20.00%
伍锦棠 570.00 15.00%
合 计 3,800.00 100.00%
截至本预案出具之日，除奥园置业、美城投资及其下属企业外，佛奥集团直
接对外投资的主要控股、参股子公司还有8家，其基本情况如下：
序 注册资本 奥园置业持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） 直接持股 间接持股
1 佛山市顺德区天佑城实业有限公司 1,000 房地产 100.00% --
佛山市顺德区天佑城物业经营管理有
2 50 物业管理 100.00% --
限公司
3 佛山市佛奥物业服务有限公司 300 物业管理 100.00% --
佛山市顺德区天佑金鹰上网服务有限 互联网信
4 50 100.00% --
公司 息服务
5 广州道城建筑规划设计有限公司 300 工程设计 45% --
6 广州市奥柏酒店管理有限公司 100 酒店管理 30% 70%
7 中山市佛奥物业服务有限公司 50 物业管理 -- 100%
8 武汉市佛奥物业服务有限公司 50 物业管理 -- 100%
（二）富桥实业基本情况
名称：佛山市顺德区富桥实业有限公司
企业性质：有限责任公司
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万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本：1,000 万元
注册地址：佛山市顺德区乐从镇路舟村三乐公路侧
法定代表人：罗洺
成立时间：1999 年 10 月
营业期限：长期
营业执照号：4406814000375167
经营范围：国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止
或应经许可的项目）；房地产咨询服务；危险货物运输（3 类，凭有效许可证经
营）；以下项目由分公司经营：零售：汽油、柴油（闪点高于 60 摄氏度）、润
滑油、日用品、汽车零配件、预包装食品（食用油，干果，坚果，蛋及蛋类制品，
米面制品，乳制品，烘培食品，豆制品，糖果蜜饯，冷冻饮品，方便食品，罐头，
烹调佐料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料，咖啡，可可）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
目前富桥实业出资和股权机构情况如下：
股东名称 出资（万元） 股权比例
何长津 900.00 90.00%
伍月兴 100.00 10.00%
合 计 1,000.00 100.00%
注：何长津先生与伍月兴女士为夫妻关系。
（三）实际控制人基本情况
奥园置业的实际控制人为何长津先生，何长津先生的情况详见本预案“第一
节 上市公司基本情况”之“三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动
情况”。
截至本预案出具之日，除佛奥集团、富桥实业及其下属企业外，何长津先生
直接对外投资的主要控股、参股公司还有10家，其基本情况如下：
序 注册资本 何长津持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） 直接持股 间接持股
1 佛山市顺德区东方物流有限公司 50 物流运输 45.00% --
2 佛山市顺德区星光广场投资有限公司 1000 对外投资、物 67.00% --
22
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 注册资本 何长津持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） 直接持股 间接持股
业管理
3 佛山市顺德区均安仓门加油站有限公司 50 加油站 90.00% --
4 佛山市顺德区北滘大沙加油站有限公司 50 加油站 90.00% --
5 佛山市顺德区虹桥钢铁有限公司 1000 钢材贸易 80.00% --
6 佛山市顺德区精工钢板加工有限公司 300 钢材贸易 30.00% --
7 佛山市顺德区乐从镇乡镇供销有限公司 50 一般贸易 50.00% --
8 广州富桥投资管理有限公司 300 创业投资 70.00% --
佛山市富桥鸿盛创业投资合伙企业
9 -- 创业投资 79.00% 5.00%
（有限合伙）
佛山市富桥资产管理合伙企业（有限
10 -- 创业投资 73.61% 5.08%
合伙）
八、奥园置业与万鸿集团的关联关系说明
（一）奥园置业与万鸿集团的关联关系说明
截至本预案出具日，奥园置业与万鸿集团共同受佛奥集团控制，佛奥集团的
控股股东为何长津先生，因此奥园置业与万鸿集团的实际控制人同为何长津先
生。
（二）奥园置业向万鸿集团推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案出具日，万鸿集团现任董事均为公司前一届董事会提名，高级
管理人员均为公司董事会或总裁提名，不存在由奥园置业推荐的情况。
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万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司积极寻求优质资产注入
上市公司曾因三年连续亏损而被暂停上市。暂停上市期间，公司积极推进资
产重组，于 2009 年向证监会提交了重大资产重组方案，并于 2010 年 2 月获得重
组委有条件通过，但由于注入资产涉及房地产业务，最终未能实施；上市公司于
2010 年 10 月向佛奥集团购买了其持有的佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司
100%的股权和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 100%的股权，上市公司公
司主营业务转为园林绿化、建筑装饰，并于 2011 年 9 月 8 日恢复上市。公司目
前主营业务不突出，因此迫切需要寻找优质资产注入上市公司。
（二）公司主营业务盈利能力较弱，关联交易占比高
目前，上市公司主营业务为园林绿化和建筑装饰，由于该业务尚处于发展初
期，盈利能力不强，且主要依赖于与佛奥集团的关联交易。2011 年度、2012 年
度和 2013 年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
-88.19 万元、275.37 万元和 359.04 万元。2011 年，公司主营业务中，来自关联
方的收入为 458.82 万元，占当年主营业务收入的 36.56%，2012 年、2013 年公司
主营业务收入均来自关联方。
（三）佛山宾馆经营状况良好，盈利和现金流稳定
佛山宾馆是一家五星级旅游酒店，位于佛山市商业中心，集客房、中西美食、
商务会议、娱乐、购物于一体，为宾客提供全方位的、个性化的服务。佛山宾馆
中餐厅、西餐厅以及“佛宾”品牌的月饼、糕点类食品在佛山地区乃至整个珠三
角享有较高的知名度。
目前，佛山宾馆的营业收入主要来源于客房收入、餐饮收入以及食品（主要
为月饼）销售收入，报告期内盈利水平相对比较稳定。佛山宾馆所在的佛山市位
于珠三角腹地，近年来依托着强大的制造业基础，物流、会展业进入高速发展期，
并且随着广佛同城化建设合作框架协议的签订，广州和佛山城市一体化的进程也
在快速推进，快速发展的区域经济和蓬勃发展的商务消费市场为佛山的酒店业带
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万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
来了巨大的发展潜力。
二、本次交易的目的
（一）突出上市公司主营业务，增强上市公司持续盈利能力
本次重组前，上市公司的主要业务为园林绿化与建筑装饰，该业务尚处于发
展的初期阶段，盈利能力较弱且收入主要依赖于关联交易，因此上市公司缺乏突
出的主营业务。本次重组的目标是使上市公司持有佛山宾馆 65%股权，成为佛山
宾馆的控股股东。佛山宾馆的营业收入主要来源于客房收入、餐饮收入以及食品
（主要为月饼）销售收入。本次重组完成后，上市公司的主营业务重心将转为酒
店住宿业与食品制造业，佛山宾馆的整体经营业务将并入上市公司，增加归属于
上市公司股东的净利润，提升上市公司的持续盈利能力。
（二）减少上市公司关联交易比例
本次交易前，上市公司主营业务尚处于发展的初期阶段，收入主要依赖关联
交易。2011 年，公司主营业务中来自关联方的收入为 458.82 万元，占当年营业
收入的 36.56%，2012 年和 2013 年上市公司主营业务收入全部来自关联方。关联
交易比例较高使上市公司对控股股东和实际控制人形成严重依赖，不利于上市公
司的规范运作和保持独立性。本次交易完成后，佛山宾馆的整体业绩将纳入上市
公司合并报表范围，关联交易比例将大幅降低。
（三）增强上市公司独立性
佛山宾馆拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，在资产、人员、
财务、机构、业务方面均具备独立性。本次重组完成后，将有效减少上市公司关
联交易的比例，降低上市公司对控股股东的依赖，增强上市公司在资产、人员、
财务、机构、业务等方面的独立性。
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万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易的基本情况
万鸿集团以向奥园置业发行股份及支付现金的方式购买奥园置业持有的佛
山宾馆65%的股权，同时向其他不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金用于支付本次交易的部分对价以及相关费用等，具体包括：
1．万鸿集团向奥园置业发行股份收购其持有的佛山宾馆51%的股权；
2．向其他不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金用于支付奥
园置业持有的佛山宾馆14%股权对价以及相关费用等，募集资金总额不超过交易
总金额（本次收购佛山宾馆65%股权对价与募集配套资金金额之和）的25%。
本次交易中，佛山宾馆65%股权的预计交易价格为48,837.96万元，万鸿集团
发行股份购买佛山宾馆51%的股权的股份发行价格为4.51元/股，预计股份发行数
量为84,964,552股；非公开发行股票募集配套资金总额不超过11,500万元，发行
价格不低于4.06元/股，股份发行数量不超过28,325,123股，最终发行股份的数量
以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套
融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，万鸿集团将持有佛山宾馆65%的股权，奥园置业及特定投
资者将成为万鸿集团的直接股东。
二、本次交易的主要内容
（一）协议签署日期
2014年5月30日，公司与奥园置业签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为奥园置业，具体情况详见本预案“第二节 交易对方
基本情况”。
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万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）标的资产
本次交易的标的资产为奥园置业持有的佛山宾馆65%的股权。
（四）本次交易价格
本次交易由具有证券业务资格的资产评估机构以 2014 年 3 月 31 日为评估基
准日对佛山宾馆的股东全部权益价值进行评估并出具专业的评估报告，且最终交
易价格由该评估报告所载佛山宾馆的股东全部权益价值的评估值确定。
目前相关资产的评估工作尚在进行中，佛山宾馆所有者权益 预估值为
75,135.32 万元，65%的股权对应的价值为 48,837.96 万元。最终交易价格须经本
公司董事会、股东大会审议通过。
（五）本次交易上市公司对价支付情况
万鸿集团以发行股份和支付现金的方式购买奥园置业所持有的佛山宾馆
65%的股权，具体为：
1．万鸿集团向奥园置业发行股份收购其持有的佛山宾馆51%的股权；
2．万鸿集团向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，支付佛
山宾馆14%股权的对价及相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（六）本次交易股份发行情况
1．发行股份种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
2．发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式。发行股份购买佛山宾馆51%股权部分的发行
对象为奥园置业，发行股份募集配套资金的发行对象为其他不超过10名特定投资
者。
3．发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
万鸿集团本次发行股份购买资产部分的股份发行定价基准日为万鸿集团审
议本次交易相关事项的董事会决议公告日。万鸿集团向奥园置业的发行价格为定
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万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即4.51元/股。
（2）发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金部分的定价基准日为万鸿集团审议本次交易相关事
项的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%，即4.06元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日前20个交易日万鸿集团股票交易均价＝定价基准日前20个交易
日万鸿集团股票交易总额÷定价基准日前20个交易日万鸿集团股票交易总量。
定价基准日至股票发行日期间，因分红、配股、转增股本等原因导致万鸿集
团股票除权、除息的，则本次发行价格将做相应调整。具体调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4．发行数量
（1）发行股份购买资产
本次重组中向奥园置业非公开发行股份的数量按照佛山宾馆51%的股权的
最终交易价格除以本次拟每股发行价格计算。根据佛山宾馆51%股权的预计交易
价格38,319.01万元计算，本次交易预计向奥园置业发行股份数为84,964,552股。
因计算发行股份数量时取整造成的发行股份的数量乘以发行股份的价格低于发
行股份支付对价的差额部分，奥园置业同意免除上市公司的支付义务。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，募集配套资金不超过11,500万元，每股发行价格不低于4.06元/
股，非公开发行股份不超过28,325,123股。最终发行数量将根据最终发行价格确
定。
上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提
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万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
5．上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6．锁定期
（1）发行股份购买资产
奥园置业拥有的本公司股份锁定期为：自本次发行结束之日起36个月内不得
转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
奥园置业本次交易取得万鸿集团发行的股份因万鸿集团分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月
内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7．期间损益安排
在过渡期内，佛山宾馆自审计、评估基准日至交割完成日的收益或因其他原
因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有；期间亏损或其他原因
而减少的净资产部分，由奥园置业按照其持有佛山宾馆的股权比例在交割审计确
认日后六十日内以现金方式向上市公司补足。
8．本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的万鸿集团滚存的未分配利润由本次发行后万鸿集团的新老股
东按照本次发行后的持股比例共享。
三、本次发行股份前后公司股权结构变化
本次交易前，上市公司总股本为 25,147.76 股。根据交易方案，本次发行股
份购买资产预计发行 8,496.46 万股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过
2,832.51 万股。本次交易完成后，奥园置业及其一致行动人美城投资将持有本公
司约 13,085.33 万股股份，占比约 35.87%（按最大发行股数计算），成为本公司
的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变
化情况如下：
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万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次重组前 发行股份购买资产后 发行股份募集配套资金后
股东名称 股份数量 股份数量 股份数量
占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万股） （万股） （万股）
奥园置业 -- -- 8,496.46 25.25 8,496.46 23.29
美城投资 4,588.87 18.25 4,588.87 13.64 4,588.87 12.58
社会公众股东 20,558.89 81.75 20,558.89 61.11 20,558.89 56.36
参与本次发行股
份募集配套资金 -- -- -- -- 2,832.51 7.77
的特定投资者
合计 25,147.76 100 33,644.22 100.00 36,476.73 100.00
注：募集配套资金所发行的股份数量按上市公司最大发行股数测算。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1．本公司决策过程
2014 年 5 月 30 日，公司与奥园置业签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》；2014 年 5 月 30 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
关于本次重组的预案及本次重组的有关协议，独立董事发表了独立意见，关联董
事在该次董事会会议中对有关议案回避表决。
2．交易对方的决策过程
2014 年 5 月 29 日，奥园置业召开股东会，审议通过了关于本次交易的有关
事项。
3．佛山宾馆的决策过程
2014 年 5 月 29 日，佛山宾馆召开股东会，同意万鸿集团发行股份及支付现
金购买股东奥园置业持有的 65%股权。佛宾管理公司同意放弃本次股权转让的优
先购买权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1．本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，尚需公司再次召开董事
会审议通过本次重组相关事项；
2．公司股东大会的批准；
3．公司股东大会批准奥园置业及其一致行动人美城投资免于向中国证监会
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万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
提交豁免要约的申请；
4．重组委审核通过，并获得中国证监会的核准；
5．其他可能涉及的批准程序。
五、本次交易构成关联交易
本公司与交易对方奥园置业的实际控制人共同为何长津先生，因而本次交易
构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十三条（一）规定“购买股权导致上市公司取得被投资
企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者
为准”。
本次重组完成后，上市公司持有佛山宾馆 65%的股权，取得佛山宾馆的控制
权。截至 2013 年 12 月 31 日，佛山宾馆的资产总额（未经审计）为 50,559.62 万
元，本次交易的预计成交金额为 48,837.96 万元，根据孰高原则，本次交易的资
产总额为 50,559.62 万元。上市公司 2013 年经审计资产总额为 16,595.21 万元。
本次交易的资产总额占上市公司 2013 年度经审计的资产总额的比例为 304.66%。
本次交易的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比
例超过 50%，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成借壳上市
本次交易的资产总额为 50,559.62 万元。上市公司控制权发生变更前一个会
计年度（2007 年度）经审计的资产总额为 15,687.39 万元。本次交易的资产总额
占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的资产总额的比例为
322.29%，超过 100%。
根据《重组管理办法》、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
规定的决定〉的问题与解答》及《关于借壳重组持续经营问题的通知》的规定，
本次交易构成借壳上市。
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万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，本公司实际控制人为何长津先生，其间接持有公司 18.25%的
股份，本次发行后，何长津先生仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变化。
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次重组完成后，以上市公司发行股份上限测算（包括发行股份购买资产和
募集配套资金），本次交易完成后，万鸿集团的股本将由 25,147.76 万股变更为约
36,476.73 万股（按最大发行数计算）；其中，社会公众股股数约为 23,391.40 万
股，占本次发行后总股本的比例约为 64.13%，不低于 25%，公司仍满足《公司
法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 交易标的基本情况
本次交易标的为佛山宾馆 65%的股权。本次交易完成后，上市公司将获得佛
山宾馆的控股权。
一、标的公司基本信息
公司名称 佛山宾馆有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 何长津
营业执照注册号 440600000000765
税务登记证 粤国地税字 4406161728543 号
注册资本 6,977.98 万元
实收资本 6,977.98 万元
注册地址 佛山市禅城区汾江中路 114-118 号
办公地址 佛山市禅城区汾江中路 114-118 号
旅业，饮食服务业，糕点（月饼）生产、销售，停车场服务，商场，
演出场所，桑拿，沐足，美容美发，健身、游泳项目，乒乓球、桌球、
网球，棋牌（不包括麻将），交通服务（接送旅客）；零售烟酒；对酒
经营范围
店业投资；物业（酒店）管理服务；房地产开发（以上项目需凭许可
证、资质证经营的，凭许可证、资质证经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、标的公司历史沿革
（一）原佛山宾馆设立及变更情况
佛山宾馆有限公司前身为原佛山宾馆。原佛山宾馆为中外合作企业，1984 年
8 月 2 日由中国国际旅行社佛山支社与香港真美旅游贸易有限公司签署《合作
经营“佛山宾馆”协议书》，中方提供土地，外方提供港币 2,000 万元投资，并
约定了红利分配方式，合作期限 6 年（至 1990 年）。《合作经营“佛山宾馆”协
议书》经佛山市计划委员会和佛山市对外经济工作委员会发文《关于合作经营“佛
山宾馆”的批复》（佛市计基字（84）51 号、佛市外经发（84）116 号）和《关
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万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
于与港商合作经营佛山宾馆补充协议的批准》（佛市外经发（84）152 号）批准。
1984 年 11 月，佛山宾馆取得了广东省工商行政管理局颁发《营业执照》（工商
企粤字 190908 号）。
1988 年 4 月和 10 月佛山市对外经济工作委员会发文《关于中外合作经营佛
山宾馆延长合作期和增加投资补充协议书的批复》（佛外经引（88）89 号）和《关
于中外合作佛山宾馆增加投资协议的批复》，批准佛山宾馆合作期限增加到 10 年
（至 1994 年），外方投资增加到港币 2,650 万元。佛山宾馆办理了工商变更登记
手续。
1991 年 9 月，广东省对外经济贸易委员会发文《关于合作企业佛山宾馆补
充协议的批复》，同意外方合作变更为香港荣山贸易公司，并由外方追加投资
2,000 万港元，中方投入建筑物、设施、物资、土地作为合作条件。1991 年 10
月，佛山宾馆注册资本由港币 2,650 万元增加到港币 4,650 万元。佛山宾馆办理
了工商变更登记手续。
1994 年 5 月，佛山市对外经济贸易委员会发文《关于中外合作经营佛山宾
馆延长合作期限补充合同的批复》（佛经贸引［1994］113 号），同意佛山宾馆合
作期限延长 5 年（至 1999 年）。佛山宾馆办理了工商变更登记手续。
1995 年 3 月，佛山市对外经济贸易委员会发文《关于中外合作经营佛山宾
馆增加合作方及补充合同的批复》（佛经贸引［1995］30 号），增加香港金城投
资发展（中国）有限公司为合作方，由新增合作方负责筹资港币 3,850 万元，其
中 1,925 万港元用于增加佛山宾馆注册资本。增资完成后，佛山宾馆注册资本由
港币 4,650 万元增加到港币 6,575 万元。佛山宾馆办理了工商变更登记手续。
1999 年 8 月，原合作协议到期，佛山市对外经济贸易委员会发文《关于中
外合作经营佛山宾馆补充合同、补充章程的批复》（佛经贸引字［1999］184 号），
批准：佛山宾馆合作期限延长至 2002 年；原外方合作方香港荣山贸易公司和香
港金城投资发展（中国）有限公司退出合作，香港荣业贸易有限公司成为新合作
方；已还本的固定资产归佛山中国国际旅行社所有，即 4,931.25 万港币，占注
册资本的 75%；尚未还本的部份由香港荣业贸易有限公司承继，即 1,643.75 万
元港币，占注册资本的 25%；中方合作者更名为佛山中国国际旅行社；注册资本
为港币 6,575 万，其中中方出资港币 4,931.25 万元、外方出资港币 1,643.75 万
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万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元。广东省人民政府颁发了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤佛合作证
字［1996］0014 号）。佛山宾馆办理了工商变更登记手续。
2002 年 8 月，佛山市对外经济贸易委员会发文《关于中外合作经营佛山宾
馆延长合作期限补充协议和补充章程的批复》（佛外经贸促字［2002］153 号），
批准佛山宾馆合作期限延长 5 年。广东省人民政府换发了《台港澳侨投资企业批
准证书》。佛山宾馆办理了工商变更登记手续。2002 年 7 月佛山大城会计师事务
所有限公司出具《验资报告》（佛诚事验字（2002）203 号），审验截至 2002 年 7
月 18 日香港荣业贸易有限公司以货币资金出资 600 万港元；2002 年 8 月佛山大
城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佛诚事验字（2002）248 号），审验
截至 2002 年 8 月 2 日香港荣业贸易有限公司以货币资金新增出资 201.42 万港元，
合计出资 801.42 万港元；2003 年 8 月佛山大城会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（佛诚事验字（2003）235 号），审验截至 2003 年 8 月 7 日香港荣业贸
易有限公司以货币资金新增出资 842.33 万港元，合计出资 1,643.75 万港元；2003
年 8 月佛山大城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佛诚事验字（2003）
308 号），审验截至 2002 年 12 月 31 日佛山中国国际旅行社以经评估的归属于其
所有的经营性净资产出资 5,047.42 万元，其中港币 4,931.25 万元计入注册资本，
剩余部分计入资本公积。佛山大诚会计师事务所出具了《评估报告》（佛诚评报
字［2002］第 113 号），以 2002 年 8 月 31 日为评估基准日对佛山中国国际旅行
社的出资价值进行评估。
2004 年 12 月，经佛山市人民政府国有资产监督管理委员会发文《关于变更
佛山宾馆中方股权持有者的批复》（佛国资［2004］149 号）批准，因佛山中国
国际旅行社改制，其持有的佛山宾馆 75%股权被划拨给佛山市公盈投资控股有限
公司。公盈投资是佛山市国资委下属企业，其职责主要是负责市属工业、商贸、
建设等行业公有资产（含代管资产）的营运和管理，确保公有资产的保值和增值。
至 2004 年 12 月 28 日原佛山宾馆注册资本为 6,575.00 万港元，股权结构为：
股东名称 股权比例
佛山市公盈投资控股有限公司 75%
（香港）荣业贸易有限公司 25%
35
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）佛山宾馆改制情况
2004 年 12 月公盈投资发文《关于佛山宾馆职工购买国有股权转制初步方案
的批复》（佛公盈字［2004］263 号），批准佛山宾馆进行整体改制。2004 年 12
月 10 日，佛山市明科资产评估有限公司以 2004 年 9 月 30 日为评估基准日对佛
山宾馆整体资产进行评估并出具“佛明资评报字［2004］188 号”《资产评估报
告》，评估价值为 180,541,364.52 元。2004 年 12 月 20 日，佛山市人民政府国有
资产监督管理委员会出具“佛国资函［2004］75 号”《对佛山宾馆整体资产评估
项目予以核准的函》对该评估报告予以核准。
2004 年 12 月 10 日，公盈投资发出收购要约邀请文件，通过招标方式向社
会资本转让佛山宾馆 65%股权。奥园置业领取了收购要约邀请文件并在期限内提
交了收购要约文件。2004 年 12 月 27 日，公盈投资向奥园置业发出《承诺通知
书》（佛公盈函［2004］94 号），通知奥园置业成为佛山宾馆 65%股权的受让方。
2004 年 12 月 30 日，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于转让
佛山宾馆 65%国有股权的批复》（佛国资［2004］163 号），佛山宾馆经评估的净
资产为 180,541,364.52 元，同意剥离不良及非经营性资产资产 29,068,246.68 元后
转让佛山宾馆国有产权，以总价款 10,067.20 万元转让佛山宾馆 65%股权给奥园
置业。
2004 年 12 月 26 日，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于
佛山宾馆职工购买 35%国有股权转制方案的批复》（佛国资［2004］159 号），批
准佛山宾馆职工出资组建佛宾管理公司购买佛山宾馆 35%股权转制方案及佛山
宾馆职工代表大会和股东大会通过的股权配置方案和转制方案，由佛宾管理公司
并与佛山宾馆 65%股权受让方共同组建新的有限公司，原佛山宾馆的债权债务全
部由重组后的新公司承担；佛山宾馆经评估的净资产额为 180,541,364.52 元，同
意 按 评 估 值 剥 离 资 产 29,068,246.68 元 ， 调 整 后 实 际 转 让 净 资 产 值 为
151,473,117.84 元，佛山宾馆职工购买 35%股权即为 53,015,591.24；同意一次性
付款按实际转让的净资产评估价九折的优惠价格（即 47,714,032.12 元）转让给
由佛宾内部职工组建的佛宾管理公司。
2004 年 12 月 31 日，公盈投资与佛宾管理公司签署《股权转让协议书》，约
定公盈投资将其持有的佛山宾馆 35%股权转让给佛宾管理公司，转让价款为
36
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
47,714,032.12 元；同日，公盈投资、荣业贸易有限公司与奥园置业签署《股权转
让协议书》，约定公盈投资将其持有的佛山宾馆 40%股权以 6,195.20 万元的价格
转让给奥园置业，荣业贸易有限公司将其持有的佛山宾馆 25%股权以 3,872.00
万元的价格转让给奥园置业。
2004 年 12 月 31 日，佛山宾馆召开董事会并作出决议，同意上述股权转让
事宜；同意公盈投资与荣业贸易提前终止合作协议、公司章程；同意将公司性质
由中外合作经营企业变更为内资企业。2004 年 12 月 31 日，公盈投资与荣业贸
易共同签署《〈中外合作经营佛山宾馆协议书〉终止协议》及《〈佛山宾馆合作经
营章程〉终止协议》，约定提前终止双方签订的中外合作经营协议书及章程。2005
年 1 月 5 日，佛山市对外贸易经济合作局发文《关于佛山宾馆股权转让及提前终
止合营协议书和章程的批复》（佛外经贸促字［2005］20 号），批准此次股权转
让。2005 年 1 月，佛山宾馆有限公司完成工商变更登记，领取工商营业执照，
注册资本 6,977.98 万元（按原注册资本 6,575.00 万港元折算），设立时的股东出
资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 所占比例（%）
奥园置业 4,535.69 65.00
佛宾管理公司 2,442.29 35.00
合计 6,977.98 100.00
截至本预案出具日，佛山宾馆的出资和股权结构未发生变化。
三、标的公司的股权结构及组织结构
（一）标的公司、控股股东及实际控制人的股权结构
详见本预案“第二节 交易对方基本情况”之“四、奥园置业主要股东及控
制关系结构图”相关内容。
（二）标的公司的组织结构及职能部门
1．标的公司的组织结构图
37
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2．标的公司各主要职能部门的职责
（1）总经理办公室：总经理的办事机构，负责统筹、协调总经理室下达的
安排，负责承上启下，内外沟通联系。
（2）财务部：是酒店实行全面经营管理和市场经济核算的重要职能部门，
主要负责：编制年、季、月经营计划；编制财务预算；经济核算；各项控制工作，
节约费用，降低成本，增加利润；财务分析，考核经济指标的落实情况；实行会
计监督，贯彻财务制度，保护酒店的财产和利益；成本控制工作。
（3）采购部：负责酒店内所有物资的采购工作。
（4）IT 部：负责酒店内所有电脑的网络维护和管理，包括电脑的更新、软
件安装。
（5）人力资源部：负责人员招聘及管理；工资、福利；管理晋升、辞职、
辞退；绩效评估和员工发展；员工场所的管理。
（6）质检培训部：酒店员工培训与发展；酒店质量监督管理； 酒 店 食 品
安全管理。
（7）工程动力部：酒店提供水、电、气等能源；保证酒店各项设备系统能
正常运行；对酒店设施、设备提供维护和维修；对设备和设施进行增建、更新和
改造；组织酒店节能、减排和绿色环保工作。
38
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（8）保安部：负责建筑内外的警卫工作；进行安全、消防、音像等监控工
作；负责防火、防盗、防意外事故；组织风险管理工作。
（9）中餐部：为客人提供中式餐饮服务，包括食街、零点餐厅、贵宾小厅、
宴会服务等。
（10）房务部：接待住店的客人；提供合格的客房产品；提供行李、大堂迎
宾、机场迎送、电话、商务、问讯、订车等服务；提供康体娱乐服务；对建筑内
外的公共区域及庭院进行保洁；对酒店内大理石晶面打蜡处理、地毯沙发等的清
洗以及木质家具等的保养；酒店防四害工作。
（11）西餐部：为客人提供中式餐饮服务，包括食街、零点餐厅、贵宾小厅、
宴会服务等；为客人提供会议场所及会议服务。
（12）市场销售部：销售酒店的产品；完成酒店既定的目标市场的渗透；扩
大酒店市场份额；驱动和管理酒店收入。
四、交易标的最近三年及一期的主要财务数据和利润分配情况
（一）主要财务数据
佛山宾馆最近三年及一期的主要财务数据（合并报表口径）如下，最终财务
数据以审计机构出具的审计报告为准：
单位：万元
项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 50,227.07 50,559.62 31,737.56 33,684.17
总负债 36,035.00 36,415.47 17,871.04 20,827.25
净资产 14,192.08 14,144.14 13,866.52 12,856.92
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 5,419.41 31,713.04 32,335.42 32,047.45
净利润 37.76 4,800.22 5,845.60 5,436.04
归属于母公
司所有者的 37.76 4,800.22 5,845.60 5,436.04
净利润
注：以上财务数据未经审计。
由于相关证券服务机构尚未完成审计，佛山宾馆经审计的历史财务数据将在
重组报告书（草案）中予以披露。
2014 年 1-3 月公司净利润较低，主要原因为公司经营具有季节性，一季度为
39
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
传统淡季，此外公司食品销售对收入和利润贡献较大，目前公司食品销售主要为
月饼，销售期在下半年。
（二）近三年利润分配情况
佛山宾馆近三年均进行了利润分配，具体情况如下：
单位：万元
年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
金额 4,563.25 4,876.67 4,690.12
五、标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况
截至本预案出具日，除百辉食品外，佛山宾馆无其他对外股权投资，无控股
或参股企业。
公司名称 佛山市顺德区百辉食品有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 吕国华
营业执照注册号 440681400019542
注册资本 900.25 万元
实收资本 900.25 万元
注册地址 佛山市顺德区勒流镇富安工业区工业大道安业路 2 号
成立日期 1993 年 5 月 7 日
旅业，饮食服务业，糕点（月饼）生产、销售，停车场服务，商场，
演出场所，桑拿，沐足，美容美发，健身、游泳项目，乒乓球、桌球、
网球，棋牌（不包括麻将），交通服务（接送旅客）；零售烟酒；对酒
经营范围
店业投资；物业（酒店）管理服务；房地产开发（以上项目需凭许可
证、资质证经营的，凭许可证、资质证经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东 佛山宾馆持有百辉食品 100%股权
百辉食品原为外商独资企业，其股东为香港百辉贸易有限公司。2013 年 6
月 6 日，佛山宾馆与香港百辉贸易有限公司签署《股权转让协议》，以 2,905.53
万元的价格收购百辉食品 100%股权，并经佛山市顺德区经济和科技促进局发文
（顺经外资［2013］188 号）批准，于 2013 年 7 月由佛山市顺德区市场安全监
管局核准工商变更登记。
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万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
佛山宾馆收购百辉食品的主要目的是为了扩充食品（主要为月饼等糕点类食
品）生产的产能。从往年的销售数据来看，佛山宾馆的食品销售收入占营业收入
的比重较大，但由于佛山宾馆内部生产场地不足，食品生产的产能受到限制，佛
山宾馆生产的除月饼外的其他糕点类仅能满足宾馆中餐厅自用，基本无法实现对
外销售。
佛山宾馆在收购百辉食品之后，计划对百辉食品的原有厂房进行改扩建，将
佛山宾馆原有的食品生产线搬迁至百辉食品，并采购新的生产设备，扩充所生产
的食品的品类，除月饼外，将新增粽子、年糕等季节性食品，蛋卷、沙琪玛等休
闲类食品以及冷冻食品等。百辉食品投产后，将成为未来佛山宾馆的主要盈利增
长点。
报告期内，百辉食品的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 3,631.69 2,673.44 1,402.44 1,421.13
总负债 3,168.73 2,065.05 289.70 305.51
净资产 462.96 608.39 1,112.73 1,115.62
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 42.10 200.33 202.83 222.80
净利润 -145.42 -125.69 5.55 4.27
注：以上财务数据未经审计。
2013 年百辉食品的资产、收入和利润占佛山宾馆合并财务报表的比例如下：
单位：万元
项目 百辉食品 佛山宾馆 占比（%）
总资产 2,673.44 50,559.62 5.29
净资产 608.39 14,144.14 4.30
营业收入 200.33 31,713.04 0.63
净利润 -125.69 4,800.22 -2.62
注：以上财务数据未经审计。
如上表所示，2013 年百辉食品的总资产、净资产、营业收入和净利润占佛
山宾馆合并财务报表的比例分别为 5.29%、4.30%、0.63%和-2.62%，各项指标的
占比均较低，对佛山宾馆合并财务报表不构成重大影响。
41
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除收购百辉食品股权外，在本预案披露前十二个月内，佛山宾馆不存在其他
重大资产收购或出售事项。
六、交易标的的预估值
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2014 年 3 月 31 日。
（二）预估方法与预估结果
本次采用资产基础法及收益法对佛山宾馆全部股东权益价值进行预估。采用
资产基础法，佛山宾馆有限公司的股东全部权益预估值为 7.51 亿元，采用收益
法，佛山宾馆有限公司的股东全部权益预估值为 7.60 亿元。两种评估方法差异
值为 0.08 亿元，差异率约为 1%，基于谨慎性考虑，本次采用资产基础法结果作
为最终预估结论。
本次交易标的资产为佛山宾馆 65%股权，按照佛山宾馆全部股东权益预估值
75,135.32 万元计算，标的资产预估值为 48,837.96 万元。截至 2014 年 3 月 31 日
佛山宾馆 65%股权对应的的净资产账面价值 9,224.85 万元（未经审计），预估值
增值 39,613.11 万元，增值率为 429.42%。
（三）预估增值原因说明
1．预估增值原因说明
佛山宾馆属于重资产型企业，此次预估值中，预估增值主要为公司宾馆拥有
的房屋建筑物和土地使用权的增值。房屋建筑物类资产增值原因是近年建筑造价
中的材料、人工及机械等成本上升致使建筑物重置全价增长。土地使用权增值主
要是由于公司取得土地使用权时的土地出让价格较低，近年随着房地产市场的发
展，周边土地价格持续上涨而产生增值。
2．本次交易收购市盈率与行业上市公司市盈率的比较
按照佛山宾馆所有者权益的预估值 75,135.32 万元和佛山宾馆 2013 年度归属
于母公司所有者净利润 4,800.22 万元计算，本次交易收购市盈率为 15.65 倍，低
于行业上市公司市盈率的平均值。行业上市公司市盈率如下：
证券代码 证券简称 市盈率
000007.SZ 零七股份 119.71
42
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
000008.SZ 宝利来 134.07
000033.SZ *ST 新都 400.63
000428.SZ 华天酒店 43.58
000524.SZ 东方宾馆 50.53
000613.SZ 大东海 A -956.89
600754.SH 锦江股份 23.46
601007.SH 金陵饭店 36.73
平均值： 68.02
注：收购市盈率=佛山宾馆所有者权益预估值/佛山宾馆 2013 年度归属于母公司所有者
的净利润；行业上市公司市盈率=2014 年 5 月 12 日公司 A 股股票收盘价×总股本/2013 年
度归属于母公司股东的净利润；计算市盈率平均值时剔除了异常数据（*ST 新都和大东海
A）。
（四）本次预估值中重要资产的评估方法及参数介绍
1．房屋建筑物
房屋建筑物资产主要为佛山宾馆对应的房屋建筑物，主要包括碧云楼、绿映
楼、明晖楼，建筑结构以钢筋混凝土为主，面积共 72,569.33 平方米。
碧云楼为一幢二十层楼，1994 年全面完工，历经多次装修，最近一次装修
为 2010 年，物业建筑面积 29,200.67 平方米（其中地下室建筑面积 2,125.85 平方
米）。大楼外墙面挂花岗岩，铝合金窗；地下室为冷气机房及停车场；首层为大
堂、商务中心及部分商铺，地面铺花岗岩，内墙贴花岗岩，天花吊顶，豪华装修；
二层为水 SPA，其余楼层均为旅业用房，地面铺地毡，内墙及天花吊顶；十五至
十八为行政套房，十九层至二十层为总统套房，高档装修；大楼内安装中央空调，
设有五台电梯；大楼水电齐备，属完好房。
绿映楼为一幢五层建筑，1987 年完工，经过多次装修，最近一次装修为 2012
年，物业建筑面积为 8716.23 平方米（其中地下室建筑面积 598.92 平方米）。大
楼外墙面贴花岗岩，铝合金窗；地下室为停车场；首层为大堂及西餐厅，地面铺
花岗岩，内墙贴花岗岩，天花吊顶，豪华装修；二层至五层为旅业用房，地面铺
花岗岩，内墙刷 ICI 或贴墙纸，天花吊顶；大楼内安装中央空调，设有三台电梯；
大楼水电齐备，属完好房。
明晖楼为一幢五层建筑，2003 年 12 月完工，2008 年、2013 年分别对大楼
43
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
部分改造装修，物业建筑面积为 34,652.43 平方米。大楼外墙面贴花岗岩，铝合
金窗；地下共二层，为停车场及人防用房；首层为大堂及商铺，地面铺花岗岩，
内墙贴花岗岩，天花吊顶，豪华装修；二层至四层为餐厅及会议室，地面铺花岗
岩，内墙刷 ICI 或贴墙纸，天花吊顶；五层为会所；大楼内安装中央空调，设有
五台电梯及八台手扶梯；大楼水电齐备，属完好房。
由于同类房地产可找到相关的建筑市场和材料供应市场，可取得合理的建筑
成本和有关税费资料，因此，本次采用成本法测算其价值。
本次运用成本法评估的房屋建筑物不含土地使用权价值（房屋建筑物对应的
土地使用权评估的方法另外介绍）。房屋建筑物采用成本法是以评估基准日开发
或建造同类或类似房屋建筑物所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用、
分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用等各项必要费用之和为基础，再
加上占用资金的利息及合理利润，得出该等房屋建筑物的重置全价，然后根据该
等房屋建筑物的使用及维护情况，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的
情况，判定其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，综
合确定成新率，并以此确定该等房屋建筑物的评估价值。
房屋建筑物评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定：
重值全价由建安造价、前期工程费及建筑税费、资金成本、合理利润等组成。
其中：
建安造价的确定：建筑安装工程造价包括土建工程、安装工程、装饰装修工
程的总价。根据资产所在地政府的有关规定，计算各类建设取费及建设单位所支
付的前期费用及其它费用。
前期工程费及建筑税费的确定：包括政府规定收取的建设费用及建设单位为
建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
工程建设前期及其它费用表
序号 费用名称 取费基数 费率
1 建设单位管理费 建安工程费 2%
2 勘察设计费 同上 1%
3 建设工程监理费 同上 1%
44
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序号 费用名称 取费基数 费率
4 招标代理服务费 同上 1%
5 环境影响评价费 同上 0.5%
6 其他 同上 0.5%
建筑税费
序号 费用名称 取费基数 费率
1 城市基础设施建设费 1400 4%
2 报建等其他税费 建安工程费 1%
资金成本的确定：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利
息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周
期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其他费用）×合理工期×贷款利息×50%
合理利润的确定：为同类型房屋建筑物建成后应该得到的平均合理利润值。
（2） 成新率的确定
本次房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法
计算，并对两种结果按现场和理论 5:5 的比例加权平均计算综合成新率。其中：
勘察成新率 N1：通过现场核查人员对各建筑物的实地勘察，对建筑物的基
础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷及上下水、
通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级
评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及
修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现
场勘察成新率。
理论成新率 N2：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率 N2=（1－已使用年限÷经济寿命年限）×100%
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
成新率 N=勘察成新率 N1×50%+理论成新率 N2×50%
2．土地使用权
佛山宾馆土地使用权账面原值为 7,263.50 万元，主要为佛山宾馆对应的土地
45
万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
使用权，三栋经营性用房均建于“佛山市禅城区汾江南路 75 号、祖庙路 76 号”
的土地上，证号为“佛府国用（2005）第 06000223892 号”，宗地面积为 20,615
平方米，地号为“60017010140”；使用期限至 2045 年 6 月 6 日，土地用途：饮
食、旅业，属佛山市 1 级商业用地；地块东面邻近祖庙路，南面紧邻山紫市场、
卫国路，西面邻汾江南路，北面距城门头路约 100 米，基础设施完备，配套设施
齐全。
根据对地块所在地区土地交易市场情况分析，同类土地具有活跃的市场交易
行为，有较发达的土地成交数量，因此，土地使用权采用市场法进行评估。
市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实
例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域
及个别因素等差别，修正得出待估宗地在估价基准日地价的方法。其基本公式为：
比准价格＝可比实例成交价格 V0×交易情况修正系数 Az×市场状况修正
系数 Bz×房地产状况修正系数 Fz×容积率修正
比较案例的选择——根据待估土地的区位等具体情况，估价时在同一供需圈
内，选择了三个同类型交易实例作为市场比较法的比较案例。
交易情况修正——根据比较案例的交易状况与评估对象的交易状况进行对
比。
市场状况调整——根据比较案例成交日的土地指数与评估基准日的土地指
数作对比。
房地产状况修正——包含区位状况修正、实物状况修正和权益状况修正
影响土地价格的区域因素包括区域商服繁华状况、区域交通条件、区域基础
设施完备度、区域环境质量状况、区域规划前景等。
影响土地价格的实物状况因素包括土地的面积、形状、地势、地质、水文状
况、规划管制条件、临街条件等。
影响土地价格的权益状况因素为比较案例的土地可使用年限与评估对象的
土地剩余使用年限比较。
容积率修正——参照佛山市基准地价商业容积率修正体系。
商业用地容积率修正系数表
容积率 0
