证券代码:600681       证券简称:万鸿集团 公告编号:2014-017



          万鸿集团股份有限公司
    第七届董事会第十三次会议决议公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




    一、 董事会会议召开情况

    万鸿集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议于 2014 年 5

月 30 日以通讯方式召开。本次会议通知于 2014 年 5 月 23 日以书面

递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成

重大资产重组暨关联交易的议案》

    审议情况：6 票赞成     0 票反对      0 票弃权     全票通过

    议案内容：本次交易，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买

佛山市奥园置业投资有限公司持有的佛山宾馆 65%股权，并募集配套

资金。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易的资

产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例达到 50%以上，构成重大资产重组，且本次交易为发行

股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

    按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市

公司关联交易实施指引》的相关规定，公司本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金构成关联交易。

    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

    同意将此议案提交股东大会予以审议！

    2、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金条件的议案》

    审议情况：6 票赞成     0 票反对    0 票弃权    全票通过

    议案内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市

公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规

定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核

查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各

项条件。

    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

    同意将此议案提交股东大会予以审议！

    3、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易的议案》

    为改善公司资产状况，增强公司盈利能力，经对公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案进行逐项表决，

同意公司本次的交易方案。

       （1）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案

     审议情况：6 票赞成        0 票反对      0 票弃权       全票通过

       议案内容：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买佛山市奥园

置业投资有限公司持有的佛山宾馆 65%股权（以下简称“标的资产”），

并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），其中：

     ①公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式收购佛山市奥园

置业投资有限公司持有的佛山宾馆 65%股权（对应佛山宾馆注册资本

额 45,356,870 元）。其中，公司以发行股份的方式收购佛山市奥园置

业投资有限公司持有的佛山宾馆 51%股权（对应佛山宾馆注册资本额

35,587,698 元）；公司以支付现金的方式收购佛山市奥园置业投资有

限 公 司 持 有 的 佛 山 宾 馆 14% 股 权 （ 对 应 佛 山 宾 馆 注 册 资 本 额

9,769,172 元）。本次交易完成后，公司将直接持有佛山宾馆 65%股权，

佛山宾馆将成为公司控股子公司。

     ②公司拟同时通过非公开发行股份的方式向不超过 10 名其他特

定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 11,500 万元，

用于支付本次交易的现金对价及本次发行相关费用。募集配套资金不

超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额

（标的资产的交易价格预计为 48,837.96 万元与本次募集配套资金

金额 11,500 万元之和）的 25%。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为

前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。

    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

    （2）标的资产定价原则及交易价格

    审议情况：6 票赞成    0 票反对     0 票弃权    全票通过

    议案内容：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交

易中标的资产的交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具

的资产评估报告中确认的标的资产的评估值确定，标的资产的交易价

格计算公式为：标的资产的交易价格=佛山宾馆的股东全部权益价值

的评估值×65%，并由交易双方协商确定。截至本次董事会召开之日，

标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截至评估基准日（即

2014 年 3 月 31 日），标的资产预估值为 48,837.96 万元。

    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

    （3）发行股票的种类和面值

    审议情况：6 票赞成    0 票反对     0 票弃权    全票通过

    议案内容：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），

每股面值为人民币 1.00 元。

    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

    （4）发行方式

    审议情况：6 票赞成    0 票反对     0 票弃权    全票通过

    议案内容：本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股

票的方式。
    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

    （5）发行对象及认购方式

    审议情况：6 票赞成   0 票反对    0 票弃权   全票通过

    议案内容：①发行股份购买资产的发行对象及认购方式

    本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方佛山

市奥园置业投资有限公司。公司拟向佛山市奥园置业投资有限公司发

行股份支付佛山宾馆 51%的股权对价。

    佛山市奥园置业投资有限公司以其合法持有的佛山宾馆 51%股权

认购公司向其非公开发行的股份。

    ②募集配套资金的发行对象及认购方式

    本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定

的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保

险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人

等不超过 10 名的其他特定投资者。

    特定投资者以现金认购公司向其非公开发行的股份。

    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

    （6）发行价格与定价依据

    审议情况：6 票赞成   0 票反对    0 票弃权   全票通过

    议案内容： ①向交易对方发行股份的发行价格与定价依据

    本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第

十三次会议决议公告日。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司
发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告

日前 20 个交易日公司股票均价，计算公式为：定价基准日前 20 个交

易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前

二十（20）个交易日股票交易均价，即 4.51 元/股。最终发行价格尚

须公司股东大会批准。

    ②募集配套资金所发行股份的发行价格及定价依据

    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会

第十三次会议决议公告日。

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格

不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

    本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二

十（20）个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 4.06 元/股。最

终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据

股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发

行对象申购报价的情况决定。

    ③发行价格的调整

    在本次发行定价基准日至发行日期间，因公司分红、配股、转增

股本等原因导致股票除权、除息的，本次发行价格将根据上海证券交

易所的相关规定做相应调整。

    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。
    （7）发行数量

    审议情况：6 票赞成   0 票反对    0 票弃权   全票通过

    议案内容：①向交易对方发行股份的数量

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向交易对方发

行股份数计算公式为：发行股份的数量=佛山宾馆的股东全部权益价

值的评估值×51%÷公司向交易对方发行股份的价格，依据上述公式

计算的发行股份数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的，应当

舍去小数取整数。因计算发行股份数量时取整造成的发行股份的数量

乘以发行股份的价格低于发行股份支付对价的差额部分，交易对方同

意免除万鸿集团的支付义务。

    经初步预估，截至评估基准日标的资产预估值为 48,837.96 万

元，本次交易向佛山市奥园置业投资有限公司发行股份数预计为

84,964,552 股。最终发行数量将根据交易双方确认的标的资产最终

交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

    ②募集配套资金所发行股份的数量

    本次交易拟募集配套资金总额不超过 11,500 万元，按照本次发

行底价 4.06 元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数

量不超过 28,325,123 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定，

并以中国证监会核准的发行数量为准。

    ③发行数量的调整

    在本次发行定价基准日至发行日期间，因公司分红、配股、转增

股本等原因导致股票除权、除息的，本次发行数量将根据上海证券交
易所的相关规定做相应调整。

    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

    （8）股份锁定期安排

    审议情况：6 票赞成    0 票反对     0 票弃权   全票通过

    议案内容：①向交易对方发行股份的锁定期

    交易对方佛山市奥园置业投资有限公司承诺通过本次交易取得

的公司发行股份在本次股份发行结束之日起三十六（36）个月内不进

行转让。

    ②募集配套资金所发行股份的锁定期

    向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日

起十二（12）个月内不得转让。

    在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

    （9）发行股票的上市地点

    审议情况：6 票赞成    0 票反对     0 票弃权   全票通过

    议案内容：本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。

    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

    （10）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

    审议情况：6 票赞成    0 票反对     0 票弃权   全票通过

    议案内容：本次发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润

由本次发行后公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。
    （11）标的资产期间损益的安排

    审议情况：6 票赞成   0 票反对   0 票弃权    全票通过

    议案内容：佛山宾馆自评估基准日至交割完成日期间的收益或因

其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东按持股

比例享有。期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由佛山市奥园

置业投资有限公司按照其持有佛山宾馆的股权比例在交割审计确认

日后六十（60）日内以现金方式向公司补足。过渡期损益的确定以资

产交割审计报告为准。

    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

    （12）评估基准日前标的公司滚存未分配利润的安排

    审议情况：6 票赞成   0 票反对   0 票弃权    全票通过

    议案内容：评估基准日之前佛山宾馆的未分配利润由标的资产交

割完成后的股东按持股比例共享。

    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

    （13）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

    审议情况：6 票赞成   0 票反对   0 票弃权    全票通过

    议案内容：本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，公司

及交易对方应办理完成标的资产的交割手续。除非另有约定，公司及

交易对方应当积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下义

务并在交割期内完成佛山宾馆 65%股权的工商登记变更，工商变更登

记日即为交割完成日。

    除非不可抗力，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约

行为给守约方造成的一切损失。

    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

    （14）标的资产的交割

    审议情况：6 票赞成     0 票反对    0 票弃权   全票通过

    议案内容：标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，公

司自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，交易对方对

标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

    （15）募集配套资金用途

    审议情况：6 票赞成     0 票反对    0 票弃权   全票通过

    议案内容：本次募集配套资金所募集的资金全部用于支付购买标

的资产的现金对价及本次发行相关费用。

    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

    （16）本次交易决议的有效期

    审议情况：6 票赞成     0 票反对    0 票弃权   全票通过

    议案内容：本次交易的决议自该议案提交公司股东大会审议通过

之日起 12 个月内有效。

    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东逐项审议表决，并且

需经中国证监会核准后方可实施。

    4、《关于<万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

    审议情况：6 票赞成   0 票反对    0 票弃权    全票通过

    议案内容：董事会同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项编制的《万鸿集团股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

    此预案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的

审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《万鸿集团股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关

联股东需回避表决。

    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

   《万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案》于同日刊登，具体内容详见《证券时报》、
《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。
    5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十

二条规定的议案》

    审议情况：6 票赞成   0 票反对    0 票弃权    全票通过

    议案内容：公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合

公司实际情况进行认真的自查论证后，认为本次交易符合《上市公司

重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产

重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。
    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

    同意将此议案提交股东大会予以审议！

    6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定>第四条规定的议案》

    审议情况：6 票赞成   0 票反对    0 票弃权    全票通过

    议案内容：经自查，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于

规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

    同意将此议案提交股东大会予以审议！

    7、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

    审议情况：6 票赞成   0 票反对    0 票弃权    全票通过

    议案内容：董事会同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现

金购买资产协议》（协议内容详见公司与交易对方拟签署的《发行股

份及支付现金购买资产协议》之文本）。《发行股份及支付现金购买资

产协议》将在本次董事会审议通过后同日签署，并附条件生效。

    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

    同意将此议案提交股东大会予以审议！

    8、《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》

    审议情况：6 票赞成   0 票反对    0 票弃权    全票通过

    议案内容：董事会同意公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》

（协议内容详见公司与交易对方拟签署的《盈利预测补偿协议》之文

本）。《盈利预测补偿协议》将在本次董事会审议通过后同日签署，并
附条件生效。

    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

    同意将此议案提交股东大会予以审议！

    9、《<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

文件的有效性的说明>的议案》

    审议情况：6 票赞成    0 票反对    0 票弃权     全票通过

    议案内容：公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备

性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    （一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、关于信息披露

    （1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司

于 2014 年 3 月 26 日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自 2014

年 3 月 26 日起停牌。2014 年 4 月 2 日，公司发布了《重大事项停牌

进展公告》，公司股票继续停牌。2014 年 5 月 1 日，公司发布了《重

大资产重组延期复牌公告》，公司股票继续停牌，公司股票自 2014

年 5 月 5 日起继续停牌，停牌不超过 30 天。

    （2）股票停牌期间，公司按期发布《重大事项停牌进展公告》。

    2、关于本次重大资产重组的程序

    （1）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、

审计、评估及律师事务所等中介机构，并与上述中介机构签署了《保

密协议》，对本次交易方案进行充分的论证，并与本次交易的交易对

方进行了沟通，形成了初步方案。
    （2）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的

要求编制了《万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案》及交易所要求的其他有关文件。

    （3）2014 年 5 月 23 日，公司独立董事对本次交易发表了事前

认可意见，2014 年 5 月 30 日对本次交易发表了独立意见。

    （4）2014 年 5 月 30 日，公司与奥园置业签署附生效条件的《发

行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

    （5）2014 年 5 月 30 日，公司召开了第七届董事会第十三次会

议，审议并通过了《万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管

理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范

性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶

段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    （二）关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号-重大资产重组申请文件》等有关法

律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文

件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。

    公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关

法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证

券交易所提交的法律文件合法有效。

    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

    同意将此议案提交股东大会予以审议！

    10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项

的议案》

    审议情况：6 票赞成   0 票反对   0 票弃权     全票通过

    议案内容：为合法、高效地完成本次交易事宜，公司董事会提请

股东大会授权董事会依据有关法律法规的规定并在股东大会授权范

围内全权办理与本次交易相关事宜，具体授权事项如下：

    ①授权董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的有

关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；

    ②授权董事会根据股东大会审议并通过的非公开发行股票方案、

中国证监会的核准意见及市场情况，确定或调整本次发行的具体发行

时间、发行价格、发行数量、发行对象等相关事宜；

    ③授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易

有关的所有协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资

产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等与本

次交易相关的所有协议；

    ④授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

       ⑤授权董事会在关于重大资产重组法规政策发生变化或市场条

件发生变化时或应审批部门要求，对本次交易方案进行调整，批准、

签署有关申报文件及其他法律文件的相应修改；

       ⑥授权董事会办理标的资产的交割事宜；

       ⑦授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金完成后，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司办理公司新增股份的登记、上市、锁定等相关事宜；

       ⑧授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改

公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文

件；

       ⑨授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜。

       关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

       同意将此议案提交股东大会予以审议！

       11、审议并通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

       审议情况：8 票赞成   0 票反对   0 票弃权   全票通过

       议案内容： 鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金的评估、审计等工作尚未完成，董事会在审议通过《关于公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议

案后，同意暂不召集公司股东大会对上述议案进行审议。待与本次重

组相关的审计、评估等工作完成后，再次召开董事会议对上述事项作
出补充决议，并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，

由股东大会对上述议案逐项进行审议。

       12、审议并通过《关于提请召开 2013 年年度股东大会的议案》

    审议情况：8 票赞成     0 票反对    0 票弃权      全票通过

       议案内容：同意召开 2013 年年度股东大会，具体内容详见公司

公告 2014-018《关于召开 2013 年年度股东大会的通知》（2014 年 6

月 3 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交

易所网站 www.sse.com.cn）。



       公司独立董事王成义、罗建峰、曲俊生先生对上述所审议的关联

交易事项进行了事前认可并发表了独立董事意见。详见附件一、附件

二。

       特此公告！

                                         万鸿集团股份有限公司

                                                  董 事 会

                                              2014 年 5 月 30 日



附件一： 万鸿集团股份有限公司独立董事关于发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可
意见

    万鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付

现金的方式购买佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称“交易对方”
或“奥园置业”）持有的佛山宾馆有限公司（以下简称“佛山宾馆”）

65%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。公

司第七届董事会第十三次会议拟于2014年5月30日以通讯方式召开，

审议《关于公司以发行股份及支付现金购买佛山宾馆有限公司65%股

权并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。公司在召开董事会前

已向我们提供了本次交易所涉及的相关资料并与我们进行了必要的

沟通。

    本次交易的具体方案如下：

    公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奥园置业持有的佛山

宾馆65%股权，并募集配套资金，其中：

    1、公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式收购奥园置业持

有的佛山宾馆65%股权（对应佛山宾馆注册资本额45,356,870元）。

其中，公司以发行股份的方式收购奥园置业持有的佛山宾馆51%股权

（对应佛山宾馆注册资本额35,587,698元）；公司以支付现金的方式

收购奥园置业持有的佛山宾馆14%股权（对应佛山宾馆注册资本额

9,769,172元）。本次交易完成后，公司将直接持有佛山宾馆65%股权，

佛山宾馆将成为公司控股子公司。

    2、公司拟同时通过非公开发行股份的方式向不超过10名其他特

定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过11,500万元，

用于支付本次交易的现金对价及本次发行相关费用。募集配套资金不

超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额
（标的资产的交易价格预计为48,837.96万元与本次募集配套资金金

额11,500万元之和）的25%。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为

前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。

    我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真

审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次

交易发表意见如下：

    1、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升

市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和

全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    2、我们对本次交易方案、《万鸿集团股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方

签订的相关协议的相关内容表示认可，并同意将本次交易的相关议案

提交公司董事会审议。

                            独立董事：王成义、罗建峰、曲俊生



附件二：万鸿集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支

  付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

    万鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支

付现金的方式购买佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称“交易对

方”或“奥园置业”）持有的佛山宾馆有限公司（以下简称“佛山宾
馆”）65%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简

称“本次交易”或“本次重组”），本次交易的具体方案如下：

    公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奥园置业持有的佛山

宾馆65%股权，并募集配套资金，其中：

    1、公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式收购奥园置业持

有的佛山宾馆65%股权（对应佛山宾馆注册资本额45,356,870元）。

其中，公司以发行股份的方式收购奥园置业持有的佛山宾馆51%股权

（对应佛山宾馆注册资本额35,587,698元）；公司以支付现金的方式

收购奥园置业持有的佛山宾馆14%股权（对应佛山宾馆注册资本额

9,769,172元）。本次交易完成后，公司将直接持有佛山宾馆65%股权，

佛山宾馆将成为公司控股子公司。

    2、公司拟同时通过非公开发行股份的方式向不超过10名其他特

定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过11,500万元，

用于支付本次交易的现金对价及本次发行相关费用。募集配套资金不

超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额

（标的资产的交易价格预计为48,837.96万元与本次募集配套资金金

额11,500万元之和）的25%。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为

前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购

买资产的实施。

    我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2014 年 5 月 30 日召开
的第七届董事会第十三次会议，认真审议了本次交易的相关议案，并

关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后公司的发展前景。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证

券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》等相关法律、法规、规范性文件及《万鸿集团股份有限公司章

程》（以下简称“公司章程”）的规定，基于独立判断立场就公司本次

交易发表如下独立意见：

    一、关于本次交易的独立意见

    1、公司本次交易的相关议案在提交公司第七届董事会第十三次

会议审议前已经我们事先认可。

    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次

交易构成重大资产重组暨关联交易，关联董事已回避表决，公司本次

交易的相关议案经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。公司本

次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国

公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    3、公司本次交易中的发行价格的确定符合《上市公司重大重组

管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股

票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    4、本次交易方案、《万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方签订的
相关协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公

司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程

的相关规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性，不存在损害

中小股东利益的情形。

       5、公司已聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构对标的资

产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据，评估机构及其经办

评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有

充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。我

们认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事宜

的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

       6、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升

市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和

全体股东的利益。标的资产有独立面对市场的经营能力，其资产、业

务、机构、人员、财务能够完全独立，有利于公司保持独立性。

       7、本次交易尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会的核

准。

       8、鉴于本次交易的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完

成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事项后暂不召开股东

大会。
    综上所述，公司本次交易相关事项的董事会审议程序符合有关法

律、法规、规章和规范性文件的规定；本次交易有利于公司业务的发

展，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；我们同意董事会就

本次交易事项的相关安排。

                              独立董事：王成义、罗建峰、曲俊生




    附件三：承诺函

    本《承诺函》由佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称“奥园

置业”）及其实际控制人何长津（奥园置业和何长津以下统称“承诺

人”）于 2014 年 5 月 29 日在佛山市签署。

    鉴于万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”）拟通过非

公开发行股份及支付现金的方式购买奥园置业持有的佛山宾馆有限

公司 65%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”），承诺人

作为本次交易的交易对方及其实际控制人就本次交易事项特此声明

并承诺如下：

    承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息

的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    特此承诺！

                                   承诺人：何长津
佛山市奥园置业投资有限公司

     法定代表人：杨光