万鸿集团股份有限公司独立董事
   关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                    关联交易的独立意见

    万鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支

付现金的方式购买佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称“交易对

方”或“奥园置业”）持有的佛山宾馆有限公司（以下简称“佛山宾

馆”）65%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简

称“本次交易”或“本次重组”），本次交易的具体方案如下：

    公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奥园置业持有的佛山

宾馆65%股权，并募集配套资金，其中：

    1、公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式收购奥园置业持

有的佛山宾馆65%股权（对应佛山宾馆注册资本额45,356,870元）。

其中，公司以发行股份的方式收购奥园置业持有的佛山宾馆51%股权

（对应佛山宾馆注册资本额35,587,698元）；公司以支付现金的方式

收购奥园置业持有的佛山宾馆14%股权（对应佛山宾馆注册资本额

9,769,172元）。本次交易完成后，公司将直接持有佛山宾馆65%股权，

佛山宾馆将成为公司控股子公司。

    2、公司拟同时通过非公开发行股份的方式向不超过10名其他特

定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过11,500万元，

用于支付本次交易的现金对价及本次发行相关费用。募集配套资金不

超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额

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（标的资产的交易价格预计为48,837.96万元与本次募集配套资金金

额11,500万元之和）的25%。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为

前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购

买资产的实施。

    我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2014 年 5 月 30 日召开

的第七届董事会第十三次会议，认真审议了本次交易的相关议案，并

关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后公司的发展前景。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证

券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》等相关法律、法规、规范性文件及《万鸿集团股份有限公司章

程》（以下简称“公司章程”）的规定，基于独立判断立场就公司本次

交易发表如下独立意见：

    一、关于本次交易的独立意见

    1、公司本次交易的相关议案在提交公司第七届董事会第十三次

会议审议前已经我们事先认可。

    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次

交易构成重大资产重组暨关联交易，关联董事已回避表决，公司本次

交易的相关议案经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。公司本

次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国
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公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    3、公司本次交易中的发行价格的确定符合《上市公司重大重组

管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股

票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    4、本次交易方案、《万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方签订的

相关协议均符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非

公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相

关规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性，不存在损害中小

股东利益的情形。

    5、公司已聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构对标的资

产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据，评估机构及其经办

评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有

充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。我

们认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事宜

的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

    6、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升

市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和

全体股东的利益。标的资产有独立面对市场的经营能力，其资产、业

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务、机构、人员、财务能够完全独立，有利于公司保持独立性。

    7、本次交易尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会的核

准。

    8、鉴于本次交易的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完

成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事项后暂不召开股东

大会。

综上所述，公司本次交易相关事项的董事会审议程序符合有关法律、

法规、规章和规范性文件的规定；本次交易有利于公司业务的发展，

不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；我们同意董事会就本次

交易事项的相关安排。

    [以下无正文]




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