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万鸿集团股份有限公司
2013 年年度股东大会
会议资料
2014 年 6 月 25 日
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2013 年年度股东大会会议议程
（2014 年 6 月 25 日）
主 持：戚围岳
序号 议 程
1 由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高管人员
2 审议《2013 年度监事会工作报告》
3 审议《2013 年度董事会工作报告》
4 审议《2013 年度财务决算报告》
5 审议《2013 年度利润分配的预案》
审议《关于续聘会计师事务所为公司审计机构并支付 2013 年度审计费
6
用的议案》
7 审议《2013 年年度报告及其摘要》
8 审议《关于增补董事的议案》
9 审议《预计 2014 年度日常经营关联交易的议案》
10 独立董事述职报告
11 通过计票、监票人名单
12 投票、表决
13 计票人代表公布计票结果
14 主持人根据计票结果宣布审议事项是否通过
15 律师宣读本次股东大会的法律意见书
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2013 年年度股东大会议案一
2013 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受监事会委托，现将 2013 年度监事会工作报告如下：
（一）监事会的工作情况
2013 年内，共召开 4 次监事会，监事会根据《公司法》、《证券
法》等法律法规则和《公司章程》的有关规定，认真履行自己的职责。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序
和高级管理人员履职尽责的情况进行了检查监督，监事会认为：公司
董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规进行规范运
作，严格执行股东大会各项决议，完善内部管理和内部控制制度，决
策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职
务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有
关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对提交 2013 年度的审计报告进行了审阅，监事会认为：
公司财务制度完善，管理规范，公司严格按照内部管理机制控制日常
开支和重大项目开支。财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况
和经营成果。
（四） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
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公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
以及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，且关联董事、关
联股东对关联交易事项均回避表决，不存在损害上市公司利益的情
况。
请予以审议！
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2014 年 6 月 25 日
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2013 年年度股东大会议案二
2013 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，现将 2013 年度董事会工作报告如下：
一、(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 7824.71 8611.35 -9.13
营业成本 6384.05 7100.10 -10.08
管理费用 767.87 762.28 0.73
财务费用 -14.98 -4.23
经营活动产生的现金流量净额 -767.76 -359.84
投资活动产生的现金流量净额 -13.80 1101.44 -101.25
筹资活动产生的现金流量净额 480.00 120.00 300.00
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
与上年相比营业收入减少 9.13%的主要原因是装饰、园林工程收
入比上年减少。
(2)订单分析
下属子公司及控股子公司前期订单 16,524.81 万元，前期完成
55.38%，本期完成 37.28%，累计完成 92.66%。本期订单 6285.60 万
元，本期完成 18.77%。
(3)主要销售客户的情况
本年度前五名主要客户的销售额为 7,340.68 万元，占主营业务
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收入 100.00%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:万元
分行业情况
本期
上年同 本期金额
占总
成本构 上年同期金 期占总 较上年同
分行业 本期金额 成本
成项目 额 成本比 期变动比
比例
例(%) 例(%)
(%)
装饰、园林工程 材料费 4596.15 72.02 5001.31 70.44 -8.10
装饰、园林工程 人工费 1380.38 21.63 1607.46 22.64 -14.13
(2)主要供应商情况
本年度前五名供应商采购金额合计 3498.26 万元。占总采购额的
比例为 71.53%。
4、费用
报告期期间费用和所得税费用比上年变化没超过 30%。
5、现金流
报告期公司现金及现金等价物净流入-301.56 万元，其中经营活
动现金净流入-767.76 万元，投资活动现金净流入-13.80 万元，筹资
活动现金净流入 480.00 万元，与上年同期相比超过 30%的项目的说
明如下：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金比上期减少 48.06%，主要
原因是预收帐款年末余额较年初余额下降了 75.31%。
（2）收到其他与经营活动有关的现金比上期增加 146.62%，主
要原因是本期收到佛山市顺德佛奥集团有限公司 928 万元比上期增
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加了 592 万元。
（3）购买商品、接受劳务支付的现金比上期减少 44.95%，主要
原因是存货期末余额较期初余额下降 25.65%及年末工程施工项目数
量较上年有所下降所致。
（4）支付的各项税费比上期减少 49.26%，主要原因是营业税金
及附加本年发生额较上年下降 62.19%所致。
（5）支付其他与经营活动有关的比上期增加 47.47%，主要原因
是本期支付诉讼赔偿费 885 万元所致。
（6）吸收投资收到的现金比上期增加 300.00%，主要原因是本期
控股子公司广东腾远装修有限公司收到少数股东投入资金 480 万元。
6、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本年度公司利润构成主要来源于子公司及控股子公司装饰、园林
工程收入 7340.68 万元。
本年度公司净利润亏损 540.11 万元主要原因是本期诉讼和解损
失 1028.76 万元。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
装饰、园林 增加 0.38
7340.68 6381.77 13.06 -9.72 -10.12
工程收入 个百分点
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2、主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
湖北省 371.88 -38.11
广东省 3542.29 -0.33
天津市 3426.51 -7.54
(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:万元
本期期 本期期末
上期期末
末数占 金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 期期末变
产的比例
的比例 动比例
（%）
（%） （%）
货币资金 1470.39 8.86 1771.96 10.18 -17.02
应收账款 278.66 1.68
预付款项 39.26 0.24 44.95 0.26 -12.67
其他应收款 25.30 0.15 221.16 1.27 -88.56
存货 2121.73 12.79 2853.67 16.40 -25.65
投资性房地产 12632.18 76.12 12495.34 71.81 1.10
固定资产 17.24 0.10 10.60 0.06 62.69
无形资产 1.84 0.01 3.34 0.02 -44.77
递延所得税资产 8.60 0.05 0.43 0.00 1,908.02
应付账款 337.51 2.03 407.70 2.34 -17.22
预收款项 559.14 3.37 2264.77 13.01 -75.31
应付职工薪酬 11.56 0.07 12.00 0.07 -3.64
应交税费 188.07 1.13 121.21 0.70 55.16
应付股利 475.98 2.87 475.98 2.74 0.00
其他应付款 10309.52 62.12 9380.46 53.91 9.90
递延所得税负债 2214.86 13.35 2180.65 12.53 1.57
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
报告期投资性房地产采用公允价值计量，期初公允价值 12495.34
万元，本期增加公允价值变动损益 136.83 万元，期末公允价值
12632.18 万元。
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3、其他情况说明
应收账款：应收账款年末余额较年初余额增加了 100.00%，主要
是本年度已完工结算的工程款尚未收到所致。
其他应收款：其他应收款年末余额较年初余额减少 88.56%，主
要是由于 2013 年度根据广州市中级人民法院“（2012）穗中法民申字
第 25 号”民事裁定将以前年度被划至广州市越秀区人民法院 143.76
万元及案件执行费转销所致。
固定资产：固定资产年末余额较年初余额增长 62.69%，主要系
增加了必要的办公设备和运输设备。
无形资产：无形资产年末余额较年初余额减少 44.77%，主要系
摊销所致。
递延所得税资产：递延所得税资产年末余额较年初余额增加
1908.02%，主要系因计提存货跌价准备而计提递延所得税所致。
预收款项：预收账款年末余额较年初余额减少 75.31%，主要原
因系公司 2013 年园林工程项目客户支付的预收款较上年度有所下降
所致。
应交税费：应交税费期末余额较年初余额增加 55.16%，主要是
由于 2013 年末应交营业税和所得税较上年度有所增加所致。
(四)核心竞争力分析
在公司发展初期，人员结构相对简单，经营团队凝聚力强，技术
创新力强，在管理层夯实企业管理的基础上，不断提高决策执行力，
公司员工吃苦耐劳，围绕公司稳定、持续经营的战略方针，团结一心，
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共同努力。
(五)投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、主要子公司、参股公司分析
单位:万元
持股
公司全称 业务性质 注册资本 期末资产总额 营业收入 本期净利润
比例
佛 山 市 顺 德 高 室内装饰工
盛 装 饰 设 计 工 程设计、施 600.00 100% 1846.52 1730.01 135.54
程有限公司 工
佛 山 市 阳 光 棕 园林绿化工
榈 园 林 绿 化 工 程设计、施 300.00 100% 1317.25 1401.47 247.45
程有限公司 工
武 汉 万 鸿 物 业 物业管理、
10.00 100% 53.29 4.03 -2.48
管理有限公司 仓储服务
室内装饰工
广东腾远装修
程设计、施 2000.00 70% 425.40 4209.21 89.90
工程有限公司
工
3、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
目前，公司大股东正在筹划与本公司有关的重大资产重组事项。
本次资产重组的目的是为了从根本上改善公司的资产质量和盈利能
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力，提升可持续性发展能力、综合竞争力以及抗风险能力。
(二)公司发展战略
公司将根据重组后的资产状况制定适合公司的发展战略。
(三)经营计划
展望 2014 年，公司正迈入新的历史关键时期，秉持求实进取，
勇于创新的精神，统一思想，真抓实干，紧紧围绕公司发展总思路，
在推动重大资产重组事项的同时，公司也将积极维护现有的经营成
果，通过拓宽业务渠道，减少关联交易，以期改善公司的可持续发展
的能力，彻底改变公司目前的经营状况，最大限度维护和提升公司及
广大投资者的利益。
公司预计 2014 年度收入约为 5500 万元，成本约为 4200 万元，
费用约为 1100 万元。
因本次重大资产重组工作尚在论证过程中，待相关工作结束后，
公司将在重组草案中详细披露其收入成本计划。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司目前的资金状况能够满足现有业务需要，未来，公司将根据
业务发展需要安排资金计划，如出现融资需求，公司将严格依照法规
约定的程序履行必要的审批和公告程序。
(五) 可能面对的风险
1、公司经营范围趋于单一化，且存在现有主营业务规模小，盈
利性弱，抵御风险能力差的风险。
2、存在公司原材料采购、劳动力以及财务费用等成本费用继续
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增加的风险。
3、依然存在对关联方的依赖风险。
为此，减少对关联方的依赖程度的同时，强化自身实力，努力培
育和开发新的利润增长点。
请予以审议！
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2013 年年度股东大会议案三
2013 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、报告期末公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2013 年
营业收入 7824.71
归属于上市公司股东的净利润 -567.08
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 359.04
经营活动产生的现金流量净额 -767.76
2013 年末
归属于上市公司股东的净资产 1841.97
总资产 16595.21
(二)主要财务数据
单位：元 币种：人民币
主要财务指标 2013 年
基本每股收益（元／股） -0.02
稀释每股收益（元／股） -0.02
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.01
加权平均净资产收益率（%） -26.68
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 16.89
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二、非经常性损益项目和金额
单位：万元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
136.83
价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1028.73
所得税影响额 -34.22
合计 -926.11
请予以审议!
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2013 年年度股东大会议案四
2013 年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013
年度实现归属于上市公司股东的净利润为-567.08 万元，累计未分配
利润为-78136.32 万元，因公司 2013 年度亏损且未分配利润仍为负
数，拟定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
请予以审议!
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2013 年年度股东大会议案五
关于续聘会计师事务所为公司审计机构
并支付 2013 年度审计费用的议案
各位股东及股东代表：
公司 2013 年度聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）承
担本公司的财务审计工作。根据《业务约定书》，拟向其支付 2013 年
度报告审计费 40 万元，另由本公司承担异地审计工作的差旅费。
2014 年，拟继续聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
承担本公司财务审计工作。
请予以审议!
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2013 年年度股东大会议案六
2013 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》的要求，以及众环海华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2013 年度审计报告》，公司已
编制完成了 2013 年年度报告全文及摘要。
万鸿集团股份有限公司 2013 年年度报告已经公司第七届董事会
第十二次会议审议通过，并于 2014 年 4 月 30 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
上予以刊登。
请予以审议!
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2013 年年度股东大会议案七
关于增补董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司第七届董事会提名委员会审查、公司第七届董事会第十二
次会议审议并推荐，拟增补龚锦棠先生为公司第七届董事会董事（龚
锦棠先生简历附后）。
请予以审议!
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附：龚锦棠先生简历
龚锦棠， 男，汉族，50 岁，2008 年至今，历任广东省顺德区金誉实业有限
公司总经理，鹤山市百灵电机制造有限公司总经理。龚锦常先生与本公司的控股
股东及实际控制人不存在关联关系；截止目前未持有本公司股票；没有受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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2013 年年度股东大会议案八
预计 2014 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司初步测算：
（1）预计公司全资子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公
司在 2014 年度向实际控制人及其下属子公司提供劳务总金额不超过
2000 万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场
价格或招标方式定价。
（2）预计公司全资子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公
司在 2014 年度向实际控制人及其下属子公司提供劳务总金额不超过
3000 万元，实际金额以合同签订、执行情况为准，交易价格按市场
价格或招标方式定价。
（3）预计公司下属公司广东腾远装修工程有限公司（佛山市顺
德高盛装饰设计工程有限公司控股子公司）在 2014 年度向实际控制
人及其下属子公司提供劳务总金额不超过 5000 万元，实际金额以合
同签订、执行情况为准，交易价格按市场价格或招标方式定价。
并提请授权本公司管理层具体实施以上额度内的日常经营性关
联交易，本公司管理层将定期向董事会报告以上日常经营性关联的实
施情况。
关联股东广州美城投资有限公司将回避表决
请予以审议!
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