北京市中伦（广州）律师事务所

   关于万鸿集团股份有限公司
2013 年年度股东大会的法律意见书




           2014 年 6 月
                     北京市中伦（广州）律师事务所

                        关于万鸿集团股份有限公司

                   2013 年年度股东大会的法律意见书


致：万鸿集团股份有限公司



根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及万鸿集团股份有限
公司（以下称“万鸿集团”）章程的有关规定，北京市中伦（广州）律师事务所（以下称
“本所”）指派律师出席万鸿集团 2013 年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出
具本法律意见书。



本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对万鸿集团本次股东大会的真实性、合法性进
行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则
本所律师将承担相应的法律责任。



本法律意见仅供万鸿集团本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随万鸿
集团本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。



本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万鸿集团本次股东大会的相关
文件和有关事实进行了核查和验证(以下简称“查验”)，现发表法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港
Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London
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1.万鸿集团本次股东大会由 2014 年 5 月 30 日召开的第七届董事会第十三次会议决定召集。
2014 年 6 月 3 日，万鸿集团董事会在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登发布了《万鸿集团股份有限公司关于召开
2013 年年度股东大会的通知》, 董事会已于本次股东大会召开 20 日前以公告方式通知全体
股东。上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点及出席会议对象，说明了股东有权
亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、会议的
登记办法、联系地址及联系人等事项；同时，通知中列明了本次股东大会的审议事项。



2.本次股东大会于 2014 年 6 月 25 日上午 8:30 在东湖白宫 LITZ 公馆四楼会议室（东湖风景
区付家村 77 号）召开，会议由万鸿集团副董事长许伟文先生主持。



经查验，万鸿集团董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性
文件以及万鸿集团章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内
容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关
内容一致。

本所律师认为，万鸿集团本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文
件及万鸿集团章程的规定。



    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格



1.万鸿集团本次股东大会由第七届董事会第十三次会议决定召集并发布公告通知，本次股
东大会的召集人为万鸿集团董事会。



2.根据出席会议的股东签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经本所律师查验，出
席本次股东大会的股东及股东代理人共计 7 人，代表股份数 64,266,534 股，占万鸿集团股
本总额的 25.56%。出席本次股东大会的人员还有万鸿集团部分董事、监事和高级管理人员
及见证律师。



经查验，本所律师认为，万鸿集团本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法
律、法规、规范性文件及万鸿集团章程的规定，资格合法有效。



    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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经查验，本次股东大会审议及表决的事项为万鸿集团已公告的会议通知中所列出的八项议
案，出席本次股东大会的股东及股东代理人没有提出新的议案。本次股东大会逐项审议并
表决通过了如下议案：

1.关于审议《2013 年度监事会工作报告》的议案；

2.关于审议《2013 年度董事会工作报告》的议案；

3.关于审议《2013 年度财务决算报告》的议案；

4.关于审议《2013 年度利润分配预案》的议案；

5.关于审议《关于续聘会计师事务所为公司审计机构并支付 2013 年度审计费用》的议案；

6.关于审议《2013 年年度报告及其摘要》的议案；

7.关于审议《关于增补董事》的议案；

8.关于审议《预计 2014 年度日常经营关联交易》的议案。



经查验，本次股东大会以现场记名投票的表决方式进行，本次股东大会选举了两名股东代
表和一名监事进行计票和监票。本次股东大会现场投票结束后，万鸿集团统计了每项议案
的投票表决结果并当场予以宣布。



经查验，在上述议案中，《关于预计 2014 年度日常经营关联交易的议案》已在关联股东回
避表决的情况下，经出席本次股东大会的无关联关系的股东及股东代理人所持有效表决权
的二分之一以上通过；其余议案均已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权的二分之一以上通过。



经查验，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的万鸿集团董事、监事、董事会秘
书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的股东、股东代理人及万鸿集团董事
签署。



因此，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文
件及万鸿集团章程的规定，合法有效。



    四、结论意见



综上所述，本所律师认为，万鸿集团本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及万鸿集团章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有
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效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及万鸿集团章
程的规定，表决结果合法有效。



本法律意见书一式三份。

【以下无正文】