证券代码:600681          证券简称:万鸿集团      公告编号:2014-038



                     万鸿集团股份有限公司

               第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误
  导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个
  别及连带责任。
    一、 董事会会议召开情况

    万鸿集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议于 2014 年 12

月 10 日以通讯方式召开。本次会议通知于 2014 年 12 月 4 日以书面

递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议《关于终止本次重大资产重组事项的议案》

    审议情况：6 票赞成    0 票反对   0 票弃权   全票通过

    议案内容：万鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014

年5月30日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<万鸿

集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案>的议案》等相关事项，公司拟以发行股份及支付现金

的方式购买佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称“交易对方”）

持有的佛山宾馆有限公司（以下简称“佛山宾馆”）65%股权并募集

配套资金（以下简称“本次重组”），并于2014年6月3日公告《万鸿
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）。

    为进一步反映标的资产最新经营情况,审计机构已对标的资产追

加审计至2014年9月30日。由于宏观经济波动以及中央出台一系列有

关规定的原因，佛山宾馆餐饮、食品、住宿等三大核心业务都不同程

度受到一定影响，佛山宾馆的盈利状况没有达到预期。依照相关工作

进展，公司无法在规定时间内发出召开股东大会的通知。为维护上市

公司利益，保护投资者权益，经公司与交易对方充分协商达成一致意

见，决定终止本次重组事项。

    根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘

录第9号——上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》要求，

公司承诺将在本次董事会决议公告刊登后的10个交易日内召开投资

者说明会。并承诺在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再

筹划重大资产重组事项。
    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

    公司独立董事王成义、罗建峰、曲俊生对本议案进行了事前审查

并予以认可：公司第七届董事会第十七次会议拟于2014年12月10日以

通讯方式召开，审议《关于终止重大资产重组事项的议案》等议案。

公司在召开董事会前已向我们提供了关于终止本次重组所涉及的相

关资料并与我们进行了必要的沟通。

    我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，经审

阅相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司终止本次重组事项发

表意见如下：
    自《重组预案》公告以来，公司已组织相关方积极推进本次重组

工作，先后聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构开展

尽职调查工作，并在本次重组事项进行期间按期发布重大资产重组进

展公告履行信息披露义务。

    我们对公司关于终止本次重组的说明、公司拟与交易对方签订的

终止本次重组的协议内容表示认可，并同意将终止本次重组的相关议

案提交公司董事会审议。

    本次重组构成关联交易，董事会审议关于终止本次重组相关事项

时关联董事应回避表决。

    公司独立董事王成义、罗建峰、曲俊生对本议案发表独立意见如

下：公司关于终止本次重组的相关议案在提交公司第七届董事会第十
七次会议审议前已经我们事先认可。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重组

构成关联交易，关联董事已回避表决，公司关于终止本次重组的议案
经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。公司本次董事会会议的

召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、

法规、规范性文件及公司章程的规定。
    公司关于终止本次重组的说明、公司与交易对方签订的关于终止

本次重组的协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定。

    综上所述，公司董事会就终止本次重组事项履行了相应的审批程

序，我们同意终止本次重组事项。
    2、审议《关于<终止本次重大资产重组说明>的议案》

    审议情况：6 票赞成   0 票反对   0 票弃权   全票通过


    议案内容：根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披
露工作备忘录第9号——上市公司终止重大资产重组的信息披露（试

行）》要求，公司对终止本次重组事项进行了说明。董事会同意《关

于终止本次重大资产重组的说明》。
    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

   《关于终止本次重大资产重组说明》已于同日公告，详见上海证

券交易所网站 www.sse.com.cn。

    3、审议《关于签署<重大资产重组终止协议>的议案》审议情况：

    审议情况：6 票赞成   0 票反对   0 票弃权   全票通过


    议案内容：经公司与交易对方充分协商，双方决定终止本次重组

并签订相应《终止协议》。双方同意，自《重大资产重组终止协议》
生效之日，原《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补

偿协议》（以下统称“《交易协议》”）终止，《交易协议》所涉之本次

重组事项终止，鉴于《交易协议》尚未生效，除《交易协议》项下保
密和争议解决条款继续有效外，双方无需承担《交易协议》项下需由

该方承担的任何义务和责任，亦无需就终止本次重组事项承担任何违

约责任。
    关联董事戚围岳、何键英已回避表决。

    特此公告！




                                               万鸿集团股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                  2014 年 12 月 10 日