万鸿集团：简式权益变动报告书（广州美城投资有限公司）2015-01-13
万鸿集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：万鸿集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万鸿集团
股票代码：600681
信息披露义务人：广州美城投资有限公司
住所：广州市越秀区德政北路 538 号 2207C 房
通讯地址： 广州市越秀区德政北路 538 号 2207C 房
股份变动性质：减少
签署日期：2015 年 1 月
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编
写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露
义务人在万鸿集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式减少其在万鸿集团股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人的董事和主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
I
目 录
声 明....................................................................................................... I
目 录...................................................................................................... II
释 义.......................................................................................................1
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................2
第二节 本次权益变动的目的 ..................................................................4
第三节 本次权益变动的方式 ..................................................................5
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ..........................................8
第五节 其他重大事项 ..............................................................................9
第六节 备查文件 ....................................................................................10
II
释 义
本报告书、本报告 指 万鸿集团股份有限公司简式权益变动报告书
万鸿集团、公司、上市公
指 万鸿集团股份有限公司，股票代码：600681.SH
司
美城投资 指 广州美城投资有限公司
曹飞先生以现金人民币 50,000 万元受让美城投资持有的万
本次权益变动 指
鸿集团 45,888,672 股股份的行为
《广州美城投资有限公司与曹飞关于万鸿集团股份有限公
《股份转让协议》 指
司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 除非特别指出，指人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
1
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人：广州美城投资有限公司
注册地：广州市越秀区德政北路 538 号 2207C 房
法定代表人：伍月嫦
注册资本：12,800 万元
企业法人营业执照注册号：440101000026381
企业类型：有限责任公司
经营范围：以自有资金投资；投资可行性分析、策划；市场调研，商品信息
咨询；企业管理咨询。
经营期限：长期
税务登记证号码：440106732942431
通讯方式：0757-28973861
股权结构：
股东名称 认缴注册资本（万元） 股权比例
佛山市顺德佛奥集团有限公司 12,800.00 100.00%
合计 12,800.00 100.00%
二、信息披露义务人的主要人员情况
截至本报告签署日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下：
在信息披露义 性 其他国籍或 兼职单
人员姓名 身份证号码 国籍 兼职单位
务人处的任职 别 地区居留权 位任职
4406231958
伍月嫦 董事长、经理 女 中国 无 无 无
0915****
2
在信息披露义 性 其他国籍或 兼职单
人员姓名 身份证号码 国籍 兼职单位
务人处的任职 别 地区居留权 位任职
5201031977 佛山市奥园置业 法定代
杨光 董事 男 中国 无
1001**** 投资有限公司 表人
4407241975 佛山市顺德佛奥 董事局
戚围岳 董事 男 中国 无
1203**** 集团有限公司 秘书
3210881954 佛山市奥园置业 财务总
朱佐军 财务负责人 男 中国 无
0217**** 投资有限公司 经理
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
3
第二节 本次权益变动的目的
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有万鸿集团的股份，在未来 12 个
月内无增加持有万鸿集团股份的计划。
4
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动由美城投资通过协议转让方式向曹飞转让其持有的万鸿集团
股份 45,888,672 股，占万鸿集团总股本的 18.25%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，美城投资持有万鸿集团股份 45,888,672 股，占万鸿集团总
股本的 18.25%。
本次权益变动后，美城投资不再持有万鸿集团的股份。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
美城投资与曹飞先生于 2015 年 1 月 7 日签订了《股份转让协议》，主要内容
如下：
1、协议当事人
转让方：美城投资
受让方：曹飞
2、转让标的
美城投资通过协议转让方式向曹飞转让其持有的万鸿集团股份 45,888,672
股，占万鸿集团总股本的 18.25%。
3、协议对价
经协商，双方同意转让对价为：总转让价款为人民币 500,000,000 元整，即
5 亿元。
4、付款安排
5
（1）第一笔转让款：在《股份转让协议》签署日起五个工作日内，曹飞向
专户支付预付款 2 亿元；
（2）第二笔转让款：在股份交割日后三日内，曹飞向美城投资指定账户支
付股份转让款 1 亿元；
（3）第三笔转让款：在股份交割日后三十日内，曹飞向美城投资指定账户
支付股份转让款 1 亿元；
（4）其余 1 亿元：自股份交割日后，按每季度 1,250 万元分 8 期进行支付，
该等款项直接支付至美城投资指定账户，每期最后支付期限为每季度末（即 3
月、6 月、9 月以及 12 月末）。
5、生效条件
《股份转让协议》自双方签署之日起生效。
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
除《股份转让协议》约定的条件外，本次股份变更无其他附加条件，不存在
补充协议。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动涉及的上市公司股份 45,888,672 股，占上市公司总股本的
18.25%。
截至本报告书签署日，上述股份中有 45,888,600 股处于质押状态。
六、本次权益变动将导致上市公司控股股东及实际控制人的变更
本次权益变动前，美城投资为万鸿集团的控股股东，自然人何长津通过间接
控制美城投资成为万鸿集团的实际控制人。
本次权益变动完成后，美城投资不再持有万鸿集团的股份，万鸿集团的控股
股东及实际控制人将变更为自然人曹飞。
本次权益变动前，美城投资已对受让方曹飞的主体资格、资信情况、受让意
图等已进行合理调查和了解，具体情况如下：
6
曹飞先生具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，不存在负有
数额较大债务。曹飞先生出于其产业战略发展的需要，受让美城投资所持万鸿集
团的股份。
美城投资不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供
的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
7
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
上市公司自 2014 年 12 月 22 日开市起停牌。信息披露义务人于 2014 年 12
月 22 日前 6 个月内（即 2014 年 6 月 21 日至 2014 年 12 月 22 日期间）没有买卖
万鸿集团股票的情况。
8
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的
信息。
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第六节 备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、美城投资董事及主要负责人名单及其身份证明文件。
3、美城投资与曹飞签订的《股份转让协议》
4、美城投资关于本次协议转让万鸿集团股份的股东会决议。
本报告书全文及上述备查文件备置于万鸿集团的办公地，供投资者查阅。
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
万鸿集团股份有限公 上市公司所在
上市公司名称 湖北省武汉市汉阳区
司 地
股票简称 万鸿集团 股票代码 600681
信 息 披 露 义 务 人 广州美城投资有限公 信息披露义务 广州市越秀区德政北
名称 司 人注册地 路 538 号 2207C 房
增加 □
拥 有 权 益 的 股 份 减少 √ 有无一致行动
有 □ 无 √
数量变化 不变，但持股人发生变 人
化 □
信息披露义务
信息披露义务人
是 √ 人是否为上市
是否为上市公司 是 □ 否 √
否 □ 公司实际控制
第一大股东
人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人
披 露 前 拥 有 权 益 股票种类：普通股（A 股）
的 股 份 数 量 及 占 持股数量：45,888,672 股
上 市 公 司 已 发 行 持股比例： 18.25%
股份比例
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股票种类：普通股（A 股）
本次权益变动后， 变动数量：45,888,672 股
信息披露义务人
变动比例： 18.25%
拥有权益的股份
注：本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司的股
数量及变动比例
份。
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 √
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是否
是 □ 否 √
在二级市场买卖
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 □ 否 √
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
是 □ 否 √
对公司的负债，未
解除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是
是 □ 否 √
否需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 √
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
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2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人
的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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