证券代码:600681           证券简称:万鸿集团         公告编号:2015-010



         万鸿集团股份有限公司
 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误
   导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个
   别及连带责任。



重要提示：

                 关联交易内容：万鸿集团股份有限公司向控股股东及

            实际控制人曹飞先生非公开发行 A 股股票事项。

                 关联交易审议情况：本次非公开发行 A 股股票议案已

            经公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十一

            次会议审议通过，关联董事戚围岳、何键英回避表决。

    一、关联交易概述

    万鸿集团股份有限公司拟向曹飞先生非公开发行 A 股股票。2015

年 1 月 20 日，公司与曹飞先生签署《万鸿集团股份有限公司与曹飞

之附条件生效的股份认购合同》。

    2015 年 1 月 7 日，广州美城投资有限公司与曹飞签订了《广州美

城投资有限公司与曹飞关于万鸿集团股份有限公司之股份转让协

议 》， 由 曹 飞 受 让 广 州 美 城 投 资 有 限 公 司 持 有 的 万 鸿 集 团 股 份

45,888,672 股，占本次非公开发行股票前万鸿集团总股本的 18.25%。

截至本公告出具之日，曹飞先生受让万鸿集团 45,888,672 股股份的
过户登记手续正在办理当中。本公告以下内容为基于曹飞先生已成为

万鸿集团控股股东及实际控制人所做的论述。

   本次非公开发行实施前，曹飞持有本公司 54,439,090 股股份，占

本公司总股本的 21.65%，为本公司的控股股东。因此，本次非公开

发行构成关联交易。

   本次非公开发行 A 股股票相关议案已经公司第七届董事会第十九

次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，关联董事戚围岳、何

键英回避表决。该议案须提交股东大会审议。

   二、关联方介绍

    曹飞先生，1983 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，

硕士。曾就职于上海复星医药（集团）股份有限公司，现任湖北洪城

通用机械股份有限公司副董事长、济川药业集团有限公司董事、江苏

济川控股集团有限公司董事兼总经理、江苏济源医药有限公司董事、

江苏天济药业有限公司执行董事、济川药业集团泰兴市济仁中药饮片

有限公司执行董事、江苏济川康煦源保健品有限公司执行董事、上海

济嘉投资有限公司执行董事、宁波济嘉投资有限公司执行董事、陕西

东科制药有限责任公司董事长。

    曹飞投资的除本公司外其他企业情况如下：
               注册资
                                     持股比
  企业名称     本（万    成立日期                主营业务
                                       例
                 元）
江苏济川控股            2009年12月11         资产投资与管理
               10,000                 30.00%
集团有限公司                 日              业务
西藏嘉泽创业            2012 年 12 月
               10,000                 40.00% 投资业务
投资有限公司                20 日
   三、关联交易定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董

事会决议公告日（即 2015 年 1 月 22 日）。本次非公开发行的发行价

格为 6.47 元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易

均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交

易日股票交易总量）。

    在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送

红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将随

之进行相应调整。

    四、关联交易对上市公司的影响

    本次非公开发行 A 股股票，公司主营业务仍为园林绿化和建筑装

饰，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化，公司总资产和

净资产都将大幅增加，资产负债率将大幅下降，同时公司的流动比率、

速动比率将大幅上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，

增强公司资本实力，有利于公司的稳健经营和持续发展。上述关联交

易遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及其股东特别是中

小股东利益的情形。

    五、该关联交易应当履行的审议程序

    本次非公开发行 A 股股票相关议案已经公司第七届董事会第十

九次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，并提交股东大会审

议。关联董事戚围岳、何键英回避表决，同意 6 票，反对 0 票，弃权
0 票。

    独立董事事前认可该关联交易议案，并发表独立意见如下：

    “1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，

有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展。

    2、本次非公开发行确定的认购对象为曹飞先生，其认购上市公

司非公开发行股票的行为构成了关联交易。本次非公开发行所涉的关

联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为

独立董事，我们同意公司与该等投资者签署《万鸿集团股份有限公司

与曹飞之附条件生效的股份认购合同》。

    3、公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，

符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开

发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，符合有关法律、法规

和公司章程的规定。”

    六、备查文件

    1、万鸿集团第七届董事会第十九次会议决议

    2、万鸿集团第七届监事会第十一次会议决议

    3、独立董事事先认可函及独立意见

特此公告！


                                       万鸿集团股份有限公司

                                               董 事 会

                                           2015 年 1 月 22 日