万鸿集团：简式权益变动报告书（曹飞）2015-01-22
万鸿集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：万鸿集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万鸿集团
股票代码：600681
信息披露义务人：曹飞
住所：上海市长宁区富贵东道
通讯地址：上海市徐汇区云锦路 500 号
股份变动性质：增加
签署日期：2015 年 1 月
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编
写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在万鸿集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加其在万鸿集团股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动系由于信息披露义务人以现金认购万鸿集团股份有限公司
非公开发行的 A 股股票引起的。信息披露义务人本次取得万鸿集团股份有限公
司发行的新股尚需取得万鸿集团股份有限公司股东大会批准，以及中国证券监督
管理委员会核准。
五、2015 年 1 月 7 日，广州美城投资有限公司（以下简称“美城投资”）与
曹飞先生签订了《广州美城投资有限公司与曹飞关于万鸿集团股份有限公司之股
份转让协议》，由曹飞先生受让美城投资持有的万鸿集团股份 45,888,672 股，占
本次非公开发行股票前万鸿集团总股本的 18.25%。
上述股份转让后，曹飞先生持有万鸿集团股份 54,439,090 股，占万鸿集团本
次非公开发行股票前总股本的 21.65%。2015 年 1 月 13 日，信息披露义务人通过
上市公司披露了《万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书》。
截至本报告书签署之日，曹飞先生受让万鸿集团 45,888,672 股股份的过户登
记手续正在办理当中。本报告书以下内容为基于曹飞先生已成为万鸿集团控股股
东及实际控制人所做的论述。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
I
做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
II
目 录
声 明....................................................................................................... I
目 录.....................................................................................................III
释 义.......................................................................................................1
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................2
第二节 本次权益变动的目的 ..................................................................3
第三节 本次权益变动的方式 ..................................................................4
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ..........................................6
第五节 其他重大事项 ..............................................................................7
第六节 备查文件 ......................................................................................8
信息披露义务人声明 ................................................................................9
III
释 义
本报告书、本报告 指 万鸿集团股份有限公司简式权益变动报告书
万鸿集团、公司、上市公
指 万鸿集团股份有限公司，股票代码：600681.SH
司
本次发行、本次非公开发 万鸿集团拟以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
指
行股票 交易均价的90%非公开发行股票的行为
本次权益变动 指 曹飞先生拟全额认购本次非公开发行股票的行为
《万鸿集团股份有限公司与曹飞之附条件生效的股份认购
《股份认购合同》 指
合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 除非特别指出，指人民币元、万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人：曹飞
国籍：中国
身份证号：32128319830706****
住所：上海市长宁区富贵东道
通讯地址：上海市徐汇区云锦路 500 号
通讯方式：021-54670708
是否取得其他国家或地区的居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截止本报告书签署日，曹飞先生持有江苏济川控股集团有限公司 30%的股
权，江苏济川控股集团有限公司直接持有湖北洪城通用机械股份有限公司（证券
代码：600566.SH）66.13%的股份。
除上述情况外，曹飞先生不存在直接或间接持有、控制其他上市公司 5%以
上股份的情况。
2
第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人曹飞先生出于产业战略发展的需要，进行了本次权益变动。
本次权益变动后，曹飞先生仍为上市公司的控股股东及实际控制人，将进一步完
善上市公司的法人治理结构和内控制度，提升上市公司的盈利能力。
二、本次权益变动后增持或处置上市公司股份的计划
本次权益变动后，曹飞先生不排除在未来 12 个月内进一步增持万鸿集团股
份的可能性。曹飞先生承诺在本次权益变动完成之日起 36 个月内不转让其认购
的万鸿集团本次非公开发行的股票。若曹飞先生所持有的上市公司股份变动幅度
达到信息披露义务标准，曹飞先生将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行
相关批准程序及信息披露义务。
3
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动系由于信息披露义务人以现金认购万鸿集团本次非公开发行
股票引起的。根据万鸿集团本次非公开发行股票方案，信息披露义务人拟以 6.47
元/股的价格认购万鸿集团本次发行的 49,459,041 股股票。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，曹飞先生持有万鸿集团股份 54,439,090 股，占万鸿集团本
次非公开发行股票前总股本的 21.65%。2015 年 1 月 13 日，信息披露义务人通过
上市公司披露了《万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书》。
本次权益变动后，曹飞先生将持有万鸿集团股份 103,898,131 股，占万鸿集
团本次非公开发行股票后总股本的 34.52%。
三、本次权益变动的主要内容
（一）《万鸿集团股份有限公司与曹飞之附条件生效的股份认购合同》
万鸿集团与曹飞先生于 2015 年 1 月 20 日，签订了《股份认购合同》，主要
内容如下：
1、本次发行的股票种类、数量及比例
万 鸿集团本次非公开发行 股票的种类为普通股（ A）股，发行数量为
49,459,041 股，占本次发行后总股本的比例为 16.44%。
若万鸿集团股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除权、除息行为，本次发行数量将随之进行相应调整。
2、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的发行价格为 6.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
4
易日万鸿集团股票交易均价的 90%。
本次发行的定价基准日为万鸿集团第七届董事会第十九次会议决议公告日。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若万鸿集团发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将随之进行相应调整。
3、支付条件和支付方式
《股份认购合同》约定，曹飞先生需在发行人本次非公开发行股票获得中国
证监会核准且曹飞先生收到万鸿集团发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，
以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验
资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
（二）已履行及尚未履行的批准程序
2015 年 1 月 20 日，万鸿集团召开第七届董事会第十九次会议审议通过了本
次非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票尚需履行的批准程序如下：
（1）万鸿集团股东大会对相关议案的批准；
（2）中国证监会对万鸿集团本次非公开发行股票的核准。
（三）转让限制或承诺
曹飞先生承诺其认购万鸿集团本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36
个月内不上市交易或转让。
（四）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公
司之间的其他安排
最近一年及一期内，曹飞先生及其关联方与上市公司之间不存在重大交易情
况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有与上市公司之间的其他安排。
5
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
上市公司自 2014 年 12 月 22 日开市起停牌。根据信息披露义务人及相关人
员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对 2014 年 12 月 22
日前 6 个月内（即 2014 年 6 月 21 日至 2014 年 12 月 22 日期间）信息披露义务
人买卖万鸿集团股票情况的查询结果，信息披露义务人曹飞先生通过上海证券交
易所的集中交易买卖万鸿集团股票的情况如下：
买入
交易月份
数量（股） 价格区间（元）
2014年12月 8,550,418 6.78至7.13
信息披露义务人曹飞先生的直系亲属在上述期间不存在买卖万鸿集团股票
的行为。
2015 年 1 月 7 日，美城投资与曹飞先生签订了《广州美城投资有限公司与
曹飞关于万鸿集团股份有限公司之股份转让协议》，由曹飞先生受让美城投资持
有的万鸿集团股份 45,888,672 股。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的
信息。
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第六节 备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件
2、万鸿集团与曹飞先生签订的《股份认购合同》
3、曹飞先生关于股份锁定期的承诺
本报告书全文及上述备查文件备置于万鸿集团的办公地，供投资者查阅。
8
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
曹飞
年 月 日
9
附表
简式权益变动报告书
基本情况
万鸿集团股份有限公 上市公司所在
上市公司名称 湖北省武汉市汉阳区
司 地
股票简称 万鸿集团 股票代码 600681
信息披露义务人 信息披露义务
曹飞 无
名称 人注册地
增加 √
拥 有 权 益 的 股 份 减少 □ 有无一致行动
有 □ 无 √
数量变化 不变，但持股人发生变 人
化 □
信息披露义务
信息披露义务人
是 √ 人是否为上市
是否为上市公司 是 √ 否 □
否 □ 公司实际控制
第一大股东
人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人
披 露 前 拥 有 权 益 股票种类：普通股（A 股）
的 股 份 数 量 及 占 持股数量：54,439,090 股
上 市 公 司 已 发 行 持股比例： 21.65%
股份比例
本次权益变动后， 股票种类：普通股（A 股）
信息披露义务人
变动数量：49,459,041 股
拥有权益的股份
变动比例：12.87%
数量及变动比例
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信息披露义务人 是 □ 否 √
是否拟于未来 12 注：截止本报告签署之日，信息披露义务人不排除未来 12 个月
个月内继续增持 内继续增持。
信息披露义务人
在此前 6 个月是否
是 √ 否 □
在二级市场买卖
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 □ 否 √
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
是 □ 否 √
对公司的负债，未
解除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
是 √ 否 □
本次权益变动是
本次权益变动尚需取得万鸿集团股份有限公司股东大会以及中
否需取得批准
国证券监督管理委员会核准。
是否已得到批准 是 □ 否 √
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人
的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（本页无正文，为《万鸿集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）
信息披露义务人：
曹飞
年 月 日
12
