证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 上市地点：上海证券交易所
万鸿集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇一五年一月
声 明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第十九次会议和第七
届监事会第十一次会议审议通过。
二、本次发行为面向特定对象的非公开发行。发行对象为自然人曹飞。上述
特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2015 年 1 月 7 日，广州美城投资有限公司与曹飞签订了《广州美城投资有
限公司与曹飞关于万鸿集团股份有限公司之股份转让协议》，由曹飞受让广州美
城投资有限公司持有的万鸿集团股份 45,888,672 股，占本次非公开发行股票前万
鸿集团总股本的 18.25%。
截至本预案出具之日，曹飞先生受让万鸿集团 45,888,672 股股份的过户登记
手续正在办理当中。本预案以下内容为基于曹飞先生已成为万鸿集团控股股东及
实际控制人所做的论述。
本次非公开发行实施前，曹飞持有本公司 54,439,090 股股份，占本公司总股
本的 21.65%。本次发行完成后，曹飞将持有本公司 103,898,131 股，占发行后总
股本 34.52%。
三、本次非公开发行股票数量为 49,459,041 股。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发
行数量将随之进行相应调整。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议
公告日（即 2015 年 1 月 22 日）。
本次非公开发行的发行价格为 6.47 元/股，不低于本次非公开发行股票定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将随之进行相应调整。
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五、本次非公开发行完成后，曹飞认购的股份限售期需符合《上市公司证券
发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股
份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
六、本次非公开发行股票募集资金总额为 32,000.00 万元，募集资金扣除发
行费用后将全部用于补充流动资金。
七、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开
发行股票预案中增加利润分配政策及执行情况、近三年利润分配情况、未分配利
润使用安排等情况，详见本预案“第七节公司利润分配政策的制定和执行情况”，
并提请广大投资者关注。
八、本次发行尚需经过公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实
施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
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目录
释 义 ......................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 7
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 7
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 12
五、募集资金用途 ................................................................................................................. 13
六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................................... 14
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................. 15
一、发行对象基本情况说明 ................................................................. 错误！未定义书签。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................. 16
一、股份认购......................................................................................................................... 16
二、违约责任......................................................................................................................... 17
三、合同生效......................................................................................................................... 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 19
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 19
二、募集资金使用的可行性分析 ......................................................................................... 19
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 22
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影
响 ............................................................................................................................................ 22
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ......................................... 22
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等的影响..................................................................................................................... 23
四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形 ......................................... 23
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 23
第六节 本次发行的相关风险 ................................................................................. 25
一、市场竞争风险 ................................................................................................................. 25
二、宏观经济及产业政策风险 ............................................................................................. 25
三、经营规模迅速扩张导致的管理风险 ............................................................................. 25
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四、股市价格波动风险 ......................................................................................................... 25
五、净资产收益率下降的风险 ............................................................................................. 26
六、审批风险......................................................................................................................... 26
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 27
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 ..................................................... 27
二、公司近三年利润分配情况 ............................................................................................. 28
第八节 其他有必要披露的事项 ............................................................................. 30
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释 义
本公司、发行人、万
指 万鸿集团股份有限公司
鸿集团
本预案 指 万鸿集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
公司章程 指 万鸿集团股份有限公司章程
本次发行/本次非公开 指 发行人以非公开发行股票的方式，向特定对象定向发行普通股
发行 （A 股）股票的行为
股东大会 指 万鸿集团股份有限公司股东大会
董事会 指 万鸿集团股份有限公司董事会
监事会 指 万鸿集团股份有限公司监事会
本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即 2015 年 1 月 22
定价基准日 指
日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
美城投资 指 广州美城投资有限公司
元 指 人民币元，特别注明的除外
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 万鸿集团股份有限公司
公司住所 湖北省武汉市汉阳区阳新路特一号
法定代表人 戚围岳
注册资本 25,147.7550 万元
实收资本 25,147.7550 万元
成立日期 1992 年 3 月 18 日
上市日期 1993 年 10 月 18 日
股票简称 万鸿集团
股票代码 600681.SH
股票上市地 上海证券交易所
营业执照注册号 420100000163049
税务登记证号 420105177674772
对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业的投资；房地产开
发、房地产经营；室内外装饰装修；房屋租赁；园林绿化；商品
经营范围 房销售；物业管理；建筑材料及装饰材料的销售。（国家有专项
规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内可经
营）。
邮政编码 430000
联系电话 027-88066666
传真号码 027-88066666
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、园林绿化和建筑装饰产业的发展顺应国家政策的导向
2012 年，中国共产党第十八次全国代表大会的报告中明确提出：“面对资源
约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，必须树立尊重自然、顺应
自然、保护自然的生态文明理念，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、
政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华
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民族永续发展”。
《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》提出：“到 2020 年，我国常住人口
城镇化率要达到 60%左右，努力实现 1 亿左右农业转移人口和其他常住人口在城
镇落户。”目前我国常住人口城镇化率为 53.7%，远低于发达国家 80%的平均水
平，城镇化水平仍有很大的提升空间。城镇化过程中的人口转移将带来大量住房
需求，同时与之相配套的生活、交通、商业等基础设施和空间建设等需求也将同
步增长，将为整个建筑装饰行业在未来三到五年创造较大的市场空间。
上述政策的推出为园林绿化与建筑装饰行业稳定发展创造了良好的环境，随
着行业结构的升级转型，园林绿化与建筑装饰行业将进入蓬勃发展的时期。
2、行业投资规模的不断扩大与行业内企业普遍的资金缺乏形成鲜明的对比
（1）园林绿化行业的机遇与阻碍
随着中国经济的持续发展和城镇化进程的推进，2010 年后城市园林绿化建
设的投资金额持续维持在高位，年均投资额超过 2,300 亿元。持续大力度的投资
同样带动了我国城市公园绿地面积的不断稳步增长，传统市场容量的扩大和市场
边界的拓展为我国园林绿化企业提供了发展机遇。
2000-2013 年，我国城市园林绿化建设投资情况如下图所示：
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数据来源：国家统计局
2004-2013 年，我国城市公园绿地面积情况如下图所示：
数据来源：国家统计局
然而，由于园林绿化行业发展历史较短，行业内企业规模普遍较小，融资能
力薄弱，身处于资金密集型的行业，在前期招投标、工程施工以及后期养护的各
环节均需占用大量流动资金，使得大部分企业长期处于资产负债率高位运行的状
态。资金的严重缺乏制约了园林绿化企业运营项目和抵御风险的能力，成为阻碍
园林行业进一步发展的因素。
因此，在面对蓬勃发展的市场机遇的同时，解决企业融资问题成为从行业内
的中小企业中脱颖而出、迅速提升市场份额的必要条件。
（2）建筑装饰行业的机遇与阻碍
2008 年至 2013 年我国建筑业总产值保持平稳增长，由 2008 年的 62,036.81
亿元增加到 2013 年的 159,312.95 亿元，虽然自 2011 年起增速有所放缓，但依然
维持在 15%以上。随着我国国民经济持续增长，我国建筑业总产值将继续保持稳
定增长的态势。
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数据来源：国家统计局
2000 年至 2013 年，我国房地产开发投资额不断走高，年复合增长率达到
24.50%。2000-2013 年，我国房地产开发投资情况如下图所示：
数据来源：国家统计局
近年来，伴随我国经济的快速增长，城镇化进程加快，我国房地产、建筑业
持续增长，建筑装饰行业显现出了巨大的发展潜力。2005 年至 2012 年，我国
GDP 的年均增长速度为 9.93%，而同期全国建筑装饰行业年均增长速度达到
12.92%。根据中国建筑装饰协会统计，2012 年公共建筑装饰行业总产值达到 1.19
10
万亿元，2005 年至 2012 年年均复合增长率达到 11.66%；家庭装饰（主要为住宅
装饰）行业总产值 1.22 万亿元，2005 年至 2012 年年均复合增长率达到了 10.94%，
表现出强劲的发展态势。
然而，由于建筑装饰行业进入门槛相对较低，市场竞争激烈，集中度偏低，
呈现出“大行业，小企业”的局面。与此同时，建筑装饰行业的发展也依赖于企
业自身的资金实力：在项目招投标阶段需要支付投标保证金，在工程前期需要垫
付前期材料款，在施工过程中需要支付履约保证金、安全保证金，项目运作需要
大量的流动资金。
但是，国内建筑装饰企业多为民营企业，企业发展资金主要依靠自身发展积
累，融资渠道主要依赖银行借款，运营资金相对紧张，限制了企业的发展。
3、一体化经营与行业集中度提升是园林绿化行业的发展趋势
在行业发展初期，我国的园林行业的大多数企业专注于园林行业中的部分业
务环节。园林行业中的园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和绿化养护每个
阶段之间都具有较强的联动性、互补性和协同性，因此一体化经营能够将设计中
的理念在前期苗木种植、项目施工和后续养护的过程里贯穿始终，不但能够避免
外购苗木对设计和施工的限制，而且降低了园林工程施工项目的成本，并且通过
后续服务保障项目质量、增强客户黏度。而一体化经营对企业的专业技术能力和
经营管理能力提出了更高的要求，部分大型园林绿化企业通过业务范围拓展、上
下游产业整合等途径为客户提供整体解决方案。
同时，随着园林绿化行业快速发展、项目规模不断扩大、大中型 BT 项目的
涌现，多种因素为行业集中度的提升提供了先决条件。行业内部分优质上市企业
依托资本实力实施收购兼并战略，逐步实现跨区域经营，营业规模增长幅度远快
于行业发展水平，形成了良好的示范效应。
基于以上两点，一体化经营与行业集中度提升是园林绿化行业的发展趋势，
将有效提高园林绿化行业的整体运行效率，对于生态环境建设产生积极的影响，
亦是行业内企业迅速成长、实现跨越式发展的途径和契机。
（二）本次非公开发行股票的目的
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本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金，一方面优化财务结构，降低
公司的资产负债率，从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力；另一方
面补充公司业务运营亟需的资金，缓解公司园林绿化和建筑装饰业务面临的资金
瓶颈压力、满足业务发展所需的营运资金需求。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为曹飞。
本次发行前，曹飞持有本公司 54,439,090 股股份，占本公司总股本的 21.65%，
为本公司的控股股东。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后实
施。
（三）发行数量
本次非公开发行 A 股的发行数量为 49,459,041 股，曹飞认购 49,459,041 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，本次发行数量将随之进行相应调整。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日（即 2015 年 1 月 22 日）。
本次非公开发行的发行价格为 6.47 元/股，不低于本次非公开发行股票定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票
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交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将随之进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行。发行对象为自然人曹飞。上述特定
对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行实施前，曹飞持有本公司 54,439,090 股股份，占本公司总股
本的 21.65%。本次发行完成后，曹飞将持有本公司 103,898,131 股，占发行后总
股本 34.52%。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，曹飞认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行
管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自
发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（七）上市地点
本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为 32,000.00 万元，募集资金扣除发行费
用后将全部用于补充流动资金。
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六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象曹飞为本公司控股股东，本次非公开发行构成曹飞与本
公司的关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，由非关联董事表决通过；报
经公司股东大会审议时，曹飞将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本 次 非 公 开 发 行 前 ， 公 司 股 份 总 数 为 251,477,550 股 ， 其 中 曹 飞 持 股
54,439,090 股，占本公司总股本的 21.65%。为公司的控股股东和实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为 300,936,591 股；曹飞通过
本次非公开发行增持公司 49,459,041 股股份，将合计持有公司 103,898,131 股股
份，占发行后公司总股本的 34.52%。曹飞仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第十九次会议和第七
届监事会第十一次会议审议通过；
2、本次非公开发行尚需取得公司股东大会的批准，且股东大会批准曹飞免
于以要约方式增持公司股票；
3、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
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第二节 发行对象的基本情况
1、曹飞简历
曹飞先生，1983 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾就
职于上海复星医药（集团）股份有限公司，现任湖北洪城通用机械股份有限公司
副董事长、济川药业集团有限公司董事、江苏济川控股集团有限公司董事兼总经
理、江苏济源医药有限公司董事、江苏天济药业有限公司执行董事、济川药业集
团泰兴市济仁中药饮片有限公司执行董事、江苏济川康煦源保健品有限公司执行
董事、上海济嘉投资有限公司执行董事、宁波济嘉投资有限公司执行董事、陕西
东科制药有限责任公司董事长。
2、曹飞投资的除本公司外其他企业情况如下：
注册资本 持股比
企业名称 成立日期 主营业务
（万元） 例
江苏济川控股集团
10,000 2009年12月11日 30.00% 资产投资与管理业务
有限公司
西藏嘉泽创业投资
10,000 2012 年 12 月 20 日 40.00% 投资业务
有限公司
3、发行对象最近 5 年未受到处罚的说明
曹飞最近 5 年未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与曹飞及其控制的其他企
业之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司
与曹飞及其控制的其他企业关联交易增加的情形。
5、本次发行预案披露前 24 个月发行对象与公司的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月发行对象与公司不存在重大交易的情况。
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第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2015 年 1 月 20 日，万鸿集团与曹飞签署了《附条件生效的股份认购合同》，
合同的主要内容摘要如下：
甲方（万鸿集团）系为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其公开发
行的股票在上海证券交易所挂牌交易（证券代码：600681）。本次拟非公开发行
境内上市人民币普通股（A 股）49,459,041 股。
乙方（曹飞）持有万鸿集团 21.65%股份，系万鸿集团的控股股东。将认购
发行人本次非公开发行的全部股票即 49,459,041 股。
甲方拟非公开发行股票，乙方已完全知悉甲方本次非公开发行方案并同意按
本合同约定的条件、金额及价格，认购发行人本次非公开发行的全部股票。
一、股份认购
1、拟认购的数量
发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）49,459,041 股，股
票面值为人民币 1 元，认购人将认购发行人本次非公开发行的全部股票即
49,459,041 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行数量将随之进行相应调整。
双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。如本次非公开
发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，
则认购人实际认购的股份数量亦做相应调减。
2、认购价格和定价原则
本次非公开发行的发行价格为 6.47 元/股，不低于本次非公开发行股票定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
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双方确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价
格为准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将随之进行相应调整。
3、认购方式
认购人同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，认购人不可撤销地按合
同确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股票。认购款总金额为最终确
定的认购股数*发行价格。
4、支付方式
认购人不可撤销地同意按照合同约定认购本次发行人非公开发行的股票，并
同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发
出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划
入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指
定的募集资金专项存储账户。
5、股份交割
在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算
机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
6、认购股份的限售期
认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月（“锁定期”）
内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应
按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次
非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
二、违约责任
凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的争议，双方首先应通过友好协商
解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所
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在地法院管辖。
若乙方未按照本合同及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，乙方应向
甲方支付相当于本合同项下认购股票数额对应的认购款 10%的违约金。
本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得股东大会或相关监管
部门的批准或核准，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 30 日以书
面通知的形式终止本合同。
三、合同生效
本合同自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全
部条件满足之日起生效：
1、本合同获得发行人董事会及股东大会批准，且股东大会批准曹飞免于以
要约方式增持公司股票。
2、中国证监会核准发行人本次非公开发行。
如上述条件未获满足，则本合同自动终止。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为 32,000 万元，扣除发行费用后全部用
于补充流动资金。
二、募集资金使用的可行性分析
1、业务发展的行业前景
2012 年，中国共产党第十八次全国代表大会的报告中明确提出：“面对资
源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，必须树立尊重自然、
顺应自然、保护自然的生态文明理念，把生态文明建设放在突出地位，融入经
济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中
国，实现中华民族永续发展”。
《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》提出：“到 2020 年，我国常住人口
城镇化率要达到 60%左右，努力实现 1 亿左右农业转移人口和其他常住人口在城
镇落户。”目前我国常住人口城镇化率为 53.7%，远低于发达国家 80%的平均水
平，城镇化水平仍有很大的提升空间。城镇化过程中的人口转移将带来大量住房
需求，同时与之相配套的生活、交通、商业等基础设施和空间建设等需求也将同
步增长，将为整个建筑装饰行业在未来三到五年创造较大的市场空间。
上述政策的推出为园林绿化与建筑装饰行业稳定发展创造了良好的环境，随
着行业结构的升级转型，园林绿化与建筑装饰行业将进入蓬勃发展的时期。
2、资金实力是园林绿化与建筑装饰企业发展的重要基础和保障
园林绿化行业属于典型的资金密集型行业，虽然生产经营投入的资本较少形
成固定资产，但是工程施工各环节需占用公司大量流动资金。工程类项目通常可
以分为工程投标、工程施工和工程养护三个阶段，每个阶段公司均需要垫付相应
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的资金。在工程投标阶段，公司需按项目合同金额的一定比例以现金方式缴纳投
标保证金和履约保证金；在工程施工阶段，业主按照工程进度支付工程进度款，
在业主付款前公司需要以自有资金先行垫付工程施工的成本；工程竣工结算以
后，按照行业惯例以及合同约定，一定比例的合同金额会作为工程质量保证金，
按照工程质量和养护程度结算。
建筑装饰行业也属于资金密集型行业。企业在项目招投标阶段，公司需按项
目合同金额的一定比例以现金方式缴纳投标保证金和履约保证金；在施工阶段，
需要垫付前期材料款；工程竣工结算以后，按照行业惯例以及合同约定，一定比
例的合同金额会作为工程质量保证金。公司的项目运作需要大量的流动资金。
因此，以上特点对园林绿化和建筑装饰企业的资金实力提出了很高的要求，
充足的资金是企业发展和成长的必要保障，在一定程度上也决定了企业的工程施
工规模和业务承揽能力。获得足够的资金并加以有效利用，是行业内公司实现跨
越式发展的重要基础。
3、优化资本结构，降低财务风险
报告期内，公司一直处于资产负债率高位运行的状态，营运资金短缺成为制
约公司发展的主要瓶颈，具体情况如下：
项目 2014/9/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
资产负债率（%） 85.44 84.94 85.30 88.22
流动比例 0.38 0.33 0.39 0.21
2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9
月 30 日，公司的资产负债率均超过 84%，存在较高的财务风险。
通过补充流动资金，公司资产负债率将大幅下降，偿债能力提高，有利于改
善公司的资本结构，提升公司的整体抗风险能力，使公司财务结构更为稳健。
4、适时开展产业整合，做大做强主营业务
面对当前以生态建设为主导的园林工程行业高速发展契机，公司将致力于探
索多元化发展的模式，立足园林绿化以及高端建筑装饰行业，面向国内外市场，
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以资本为纽带，参与各地区及相关行业资源整合，收购盈利能力良好的优质资产，
培育新的盈利增长点，增强和拓宽公司的盈利能力和渠道，进一步提升公司综合
实力，实现公司业务多区域的快速发展，做大做强主营业务。在此过程中，充足
的流动资金支持至关重要。
综上所述，以募集资金补充流动资金，不但将有利于降低公司的资产负债率、
优化财务结构，也在一定程度上保障了公司的工程施工规模和业务承揽能力，并
且增强了公司资源整合和产业并购能力，进一步提升了公司的商业形象和市场地
位。因此，使用本次非公开发行募集资金用于补充流动资金是十分必要的。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次募集资金将用于补充流动
资金，做大做强主营业务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、
股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司将增加 49,459,041 股限售流通股，本次非公开发行将
使公司股东的持股比例发生一定变化：控股股东曹飞在公司的持股比例由
21.65%变动至 34.52%，仍为公司控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制
权发生变化。
此外，公司没有因本次非公开发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。
（四）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，公司主营业务仍为园林绿
化和建筑装饰，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
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本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产都将大幅增加，资产负债率将
大幅下降，同时公司的流动比率、速动比率将大幅上升，有利于优化公司资本结
构，提高公司偿债能力，增强公司资本实力，有利于公司的稳健经营和持续发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于公司提高经营管
理水平、扩大公司现有园林绿化、建筑装饰等业务的规模，从而逐步提升公司的
盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入
将增加。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等的影响
本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管
理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
曹飞认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会
导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。
四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会发生资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2014 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 85.44%。本次募集资
金到位后，公司资产负债率将大幅降低，短期偿债能力提升，公司的资产负债结
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构将更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），也不会导致公司
财务结构不合理。
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第六节 本次发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、市场竞争风险
近年来，园林绿化和建筑装饰行业发展迅速，市场需求不断增加，良好的发
展前景及市场潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入。如果
公司业务面临的市场竞争进一步加剧，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利
影响。
二、宏观经济及产业政策风险
公司的主营业务为园林绿化和建筑装饰。园林绿化和建筑装饰行业受宏观经
济波动、国家产业政策的影响较大。宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、
市场竞争等因素将给公司现有业务经营带来风险。
三、经营规模迅速扩张导致的管理风险
未来，随着公司经营规模的扩大及工程项目的增加，在资源整合、市场开拓、
制度建设等方面向公司提出了更高的要求。如果公司不能适应规模迅速扩张的需
要，及时调整和完善组织模式和管理制度等，将有可能影响公司的市场竞争力。
四、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受万鸿集团盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。万鸿集团本次非公开发行
需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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五、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，若在短期内上
述资金未能运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，本公司的净资产
收益率存在一定程度下降的风险。
六、审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通
过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得批准或核准，
以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
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第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
《公司章程》中有关利润分配政策的条款具体内容如下：
第一百五十七条：公司应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身
发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案。
利润分配总额不得超过公司累计可分配利润。
公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年
实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配
方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。
公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避
免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低
原则来确定分配比例。
公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在
公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应
提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公
司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟
通，并在召开股东大会时，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况
以及决策程序应进行有效监督。
公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细
说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、
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监事会应对此发表独立意见和专项说明。公司还应披露现金分红政策在本报告期
的执行情况。
二、公司近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配政策的执行情况
1、2011 年度利润分配方案实施情况
2012 年 6 月 5 日，公司 2011 年度股东大会审议通过利润分配方案：2011 年
度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为 2,501.17 万元，因公司 2011 年度
盈利但未分配利润仍为负数，该年度公司未进行利润分配和资本公积金转增股
本。
2、2012 年度利润分配方案实施情况
2013 年 5 月 29 日，公司 2012 年度股东大会审议通过利润分配方案：2012
年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 284.93 万元，累计未分配利润为
-77,569.24 万元，因公司 2012 年度盈利但未分配利润仍为负数，该年度公司未进
行利润分配和资本公积金转增股本。
3、2013 年度利润分配方案实施情况
2014 年 6 月 25 日，公司 2013 年度股东大会审议通过利润分配方案：公司
2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-567.08 万元，累计未分配利润为
-78,136.32 万元，因公司 2013 年度亏损且未分配利润仍为负数，该年度公司未进
行利润分配和资本公积金转增股本。
（二）公司近三年现金分红情况
公司近三年未进行现金分红。
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可
留待下一年度进行分配。
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但截至 2014 年 9 月 30 日，公司母公司报表累计未分配利润为-79,090.40 万
元，存在未弥补亏损。未来公司将进一步增强公司的持续盈利能力，努力弥补历
史亏损，为投资者创造价值。
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第八节 其他有必要披露的事项
除以上内容外，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
万鸿集团股份有限公司董事会
2015 年 1 月 20 日
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