国浩律师（上海）事务所                                          股东大会法律意见书




                          国浩律师（上海）事务所
                         关于万鸿集团股份有限公司
                     2014 年年度股东大会的法律意见书


致：万鸿集团股份有限公司
     万鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年年度股东大会（以下或称“本
次股东大会”）于 2015 年 3 月 12 日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）
接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共
和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》和《万鸿集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
    本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否
合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股东
大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重
误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2014 年年度股东大会的必备文件公告，并
依法对本所出具的法律意见承担责任。
    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具
法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司召开本次股东大会，董事会于 2015 年 2 月 17 日在《上海证券报》、《中国证券

报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以公告方式通知各
股东，并于 2015 年 2 月 28 日在前述媒体公告了关于 2014 年年度股东大会增加临时提
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案的公告。
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司发布的公告载明了本次
股东大会的类型和届次、会议的议程、会议的召集人、有权出席会议的人员、现场会议
召开的时间、地点、会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股
东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等
事项。
    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关
规定对议案的内容进行了充分披露。
    公司本次股东大会于 2015 年 3 月 12 日 9：00 在湖北省武汉市武昌区水果湖街东湖
路 105 号武汉万达嘉华酒店三楼董事会会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内
容。网络投票具体时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。。本次股东大会已
按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规
定。


       二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格的合法有效性
    1、出席现场会议的股东及委托代理人
   根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议股东及
委托代理人6名，代表股份68,001,012股，占公司股份总数的27.04%。
   经验证，上述股东参加会议的资格均合法有效。
    2、参加网络投票的股东
    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的
股东人数60名，代表股份22,991,478股，占公司股份总数的9.14%。
    通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已由上海证券交易所信息网络有限
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公司投票系统进行认证。
   3、召集人
   本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。
   4、出席现场会议的其他人员
   经验证，出席现场会议的人员除股东外，还包括公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾等。


     三、本次股东大会的表决程序
    经验证，公司本次股东大会审议并表决了如下议案：
    1、《2014 年度监事会工作报告》；
    2、《2014 年度董事会工作报告》；
    3、《2014 年度财务决算报告》；
    4、《2014 年度利润分配的预案》；
    5、关于续聘会计师事务所为公司 2015 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
    6、《2014 年年度报告及其摘要》；
    7、《关于增补翟曹敏先生为董事的议案》；
    8、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
    9、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
      9.01 发行股票的种类和面值
      9.02 发行方式及发行时间
      9.03 发行价格及定价原则
      9.04 发行数量
      9.05 发行对象及认购方式
      9.06 限售期
      9.07 未分配利润的安排
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         9.08 本次决议的有效期
         9.09 上市地点
         9.10 募集资金投向
    10、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
    11、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
    12、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》；
    13、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
    14、《关于提请公司股东大会批准曹飞先生免于以要约方式增持公司股票的议案》；
    15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议
案》；
    16、《关于增补曹伟先生为董事的议案》；
    17、《关于增补独立董事的议案》；
         17.01 增补陆新尧先生为独立董事
         17.02 增补卢超军先生为独立董事
    上述议案与公司召开本次股东大会的公告及增加临时提案的公告所列明的议案一
致。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决议均
由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。


    四、本次股东大会的表决程序与表决结果
    1、本次股东大会对各项议案采取记名书面投票表决方式。
    2、现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两位股东
代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。
    3、本次会议网络表决于 2015 年 3 月 12 日下午 3 时结束。上海证券交易所信息网
络有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果。
    4、经核验表决结果，本次股东大会 1-7、16、17 项议案均获通过，8-15 项议案未
获通过。其中对关联交易议案进行表决时，公司股东曹飞先生依法进行了回避。
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    本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。