证券代码:600681       证券简称:万鸿集团   公告编号:2015-032



                      万鸿集团股份有限公司

              第七届董事会第二十二次会议决议的公告



     本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误
     导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个
     别及连带责任。


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      一、 董事会会议召开情况

      万鸿集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于 2015 年

4 月 28 日以通讯方式召开。本次会议通知于 2015 年 4 月 22 日以书

面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和公司章程的规定。

      二、董事会会议审议情况

      1、审议《2015 年第一季度报告》

      审议情况：9 票赞成   0 票反对    0 票弃权     全票通过

      议案内容：同意公司 2015 年第一季度报告。

      2、审议《关于全资子公司购买苗木资产的议案》

      审议情况：9 票赞成   0 票反对    0 票弃权     全票通过
    议案内容：根据公司发展战略，同意本公司全资子公司武汉万鸿

物业管理有限公司与苏州枫彩生态农业科技集团有限公司签订采购

合同，购买其所拥有的 1253 株苗木资产。

    根据银信资产评估有限公司银信评报字（2015）沪第 0287 号评

估报告书，评估对象的市场价值评估值为 21,774,455.00 元，经双方

协商，确定转让价格 20,799,833.00 元。

    具体事项已在《关于全资子公司购买苗木资产的公告》（公告编

号：2015-034）予以披露，详见同日刊登的《中国证券报》以及具体

上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

     3、审议《关于向关联方借款的议案》

    审议情况：8 票赞成   0 票反对       0 票弃权   全票通过

    议案内容：为保证公司正常经营，满足公司生产经营流动资金的

需要，同意公司向江苏济川控股集团有限公司借款不超过 3000 万元，

借款期限为一年，借款利率按照实际取得借款当月的银行同期贷款利

率执行，到期一次还本付息。

    本公司实际控制人曹飞先生持有江苏济川控股集团有限公司 30%

股权，并担任江苏济川控股集团有限公司董事兼总经理，故江苏济川

控股集团有限公司为本公司关联法人，上述事项涉及关联交易，关联

董事应回避表决。

    具体事项已在《关于关联借款的公告》（公告编号：2015-035）

予以披露，详见同日刊登的《中国证券报》以及具体上海证券交易所

网站 http://www.sse.com.cn。
    公司独立董事罗建峰、陆新尧、卢超军对《关于全资子公司购买

苗木资产的议案》、《关于向关联方借款的议案》发表事前认可意见及

独立董事意见，具体如下：

    1、独立董事事前认可意见：根据《关于上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上

市规则》以及《公司章程》等有关规定，对《关于全资子公司购买苗

木资产的议案》、 关于向关联方借款的议案》发表如下事前认可意见:

    一、公司在召开董事会前已向我们提供了关于《关于全资子公司

购买苗木资产的议案》、《关于向关联方借款的议案》相关事项所涉及

的资料并与我们进行了必要的沟通，经认真审阅有关资料和听取有关

人员汇报的基础上，我们对上述事项表示认可。

    二、我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第二十二次会议

审议。

    2、独立董事意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》

以及《公司章程》等有关规定，对《关于全资子公司购买苗木资产的

议案》、《关于向关联方借款的议案》发表独立董事意见如下:

    一、公司第七届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于全资

子公司购买苗木资产的议案》、《关于向关联方借款的议案》，会议的

召开召集程序，表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关

规范性文件规定。
    二、根据公司发展战略，本公司全资子公司武汉万鸿物业管理有

限公司与苏州枫彩生态农业科技集团有限公司签订采购合同，购买其

所拥有的1253株彩色苗木资产。交易标的的最终交易价格是在评估公

司进行评估的基础上与交易对方协商确定的，具有公允性、合理性，

不会损害中小投资者的利益。本次资产购买行为符合国家有关法律、

法规和政策的规定，遵循了公平、公正的准则，符合上市公司和全体

股东的利益。

    三、关于向关联方借款不超过3000万元的事项，由于交易构成关

联交易，董事曹伟先生为关联董事已按照规定回避表决，履行了法定

程序。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体

股东的利益，没有损害中小股东的利益。




    特此公告！




                                       万鸿集团股份有限公司
                                               董 事 会
                                           2015 年 4 月 30 日