万鸿集团：第七届董事会第二十三次会议决议公告2015-06-13
证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2015-044
万鸿集团股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
万鸿集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于 2015 年
6 月 12 日以通讯方式召开。本次会议通知于 2015 年 6 月 5 日以书面
递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于董事会换届选举的议案》
审议情况：9 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
议案内容：鉴于公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》、
《公司章程》规定应进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事
候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐的
董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见， 征求董事
候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事任职资格，确定为本
次换届选举董事候选人。
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同意提名戚围岳、许伟文、曹伟、龚锦棠、匡健军、翟曹敏为万
鸿集团股份有限公司第八届董事会董事候选人，推荐陆新尧、卢超军、
刘国辉为万鸿集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。（董
事候选人简历附后）
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第七届董事会的现
有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届
董事会产生之日起，方自动卸任。
同意将此议案提交股东大会予以审议！
独立董事罗建峰、陆新尧、卢超军发表独立董事意见：根据中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事
工作细则》及《公司章程》等相关规定，作为万鸿集团股份有限公司
(以下简称“公司”)的独立董事，我们现对本次董事会换届选举发表独
立意见如下：
1. 本次董事会换届选举的董事候选人提名及审议程序符合相关
法律法规及《公司章程》的有关规定。
2. 根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认
为各位董事候选人符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》
有关董事任职资格的规定。
3、独立董事候选人具备中国证券监督管理委员会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。
我们同意《关于董事会换届选举的议案》，并同意提交股东大会
予以审议！
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独立董事候选人陆新尧先生、卢超军先生、刘国辉先生已经上海
证券交易所审核无异议，可以提交股东大会予以审议。《独立董事提
名人声明》、《独立董事候选人声明》详见 2015 年 6 月 13 日上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn。
2、审议《关于聘请中介机构的议案》
审议情况：9 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
议案内容：根据本次重大资产重组工作的需要以及《重大资产重
组管理办法》的相关规定， 公司同意聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）和众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大
资产重组的审计机构，聘请北京市通商律师事务所担任本次重大资产
重组的专项法律顾问，聘请海际证券有限责任公司担任本次重大资产
重组的独立财务顾问，聘请银信资产评估有限公司担任本次重大资产
重组的评估机构。
3、审议《关于提请召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
审议情况：9 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
议案内容：同意定于 2015 年 6 月 29 日早上 9：00 在武汉市武昌
东湖路 158 号楚源东湖酒店会议室召开万鸿集团股份有限公司 2015
年第一次临时股东大会，审议《关于董事会换届选举的议案》和《关
于监事会换届选举的议案》。
《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》（2015-046）详
见同日刊登的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn。
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特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2015 年 6 月 13 日
附：董事候选人简历
性 年
姓名 最近 5 年的主要工作经历
别 龄
历任广州美城投资有限公司董事、佛山顺德佛奥集团有限公司董
戚围岳 男 39 事局秘书、审计中心总经理，万鸿集团股份有限公司第七届董事
会董事长，广东腾远装修工程有限公司执行董事。
历任万鸿集团股份有限公司董事会常务副董事长、总裁、董事会
许伟文 男 45
秘书，第七届董事会董事。
现任万鸿集团股份有限公司第七届董事会董事、财务总监兼财务
匡健军 男 49
部经理。
历任广东省顺德区金誉实业有限公司总经理，鹤山市百灵电机制
龚锦棠 男 50 造有限公司总经理，现任万鸿集团股份有限公司第七界董事会董
事。
2011 年 7 月至 2014 年 8 月任职于国金证券股份有限公司。2014
年 9 月至今，任上海济嘉投资有限公司董事长助理，兼任宁波济
曹伟 男 30
嘉投资有限公司总经理、陕西东科制药有限责任公司董事。万鸿
集团股份有限公司第七届董事会董事。
中国共产党党员，学历本科，学士学位，经济师，2007
年至 2010 年，任武汉国有资产经营公司人力资源部高级
主管；2010 年至 2013 年，任武汉华煜托管有限公司高级
翟曹敏 男 40 主管；2013 年至 2014 年，任武汉国有资产经营公司营运
部高级主管、经理助理，2014 年 3 月至今，任武汉国有
资产经营公司（武商联）营运部经理助理、副经理，万
鸿集团股份有限公司第七届董事会董事。
1958 年 4 月生，中共党员，工商管理硕士，历任河南瑞
贝卡发制品有限公司董事会秘书、副总经理、常务副总
经理、党委书记；历任河南瑞贝卡集团董事、副总裁、
董事局秘书；2011 年至今，任河南瑞贝卡集团董事、副
总裁；并兼任上海祥瑞投资管理有限公司董事长，任万
陆新尧
男 57 鸿集团股份有限公司第七届董事会独立董事。2002 年参
加上交所相关培训取得董事会秘书任职资格，2009 年参
加上交所相关培训获得独立董事任职资格。
陆新尧先生与公司及公司控股股东、实际控制人之间不
存在关联关系，也未持有公司股份，未受过证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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1970 年 10 月生，群众，法学硕士，中级律师，2005 年
至今，任上海何正大律师事务所民商事法律业务律师。
2012 年 1 月至 2012 年 12 月任广东东方兄弟投资股份有
限公司董事，任万鸿集团股份有限公司第七届董事会独
卢超军 男 45 立董事。2012 年 6 月参加上海证券交易所组织的相关培
训，并取得独立董事任职资格。
卢超军先生与公司及公司控股股东、实际控制人之
间不存在关联关系，也未持有公司股份，未受过证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
1974 年 1 月出生；本科学历、注册会计师。曾任新疆宏
昌会计师事务所有限公司项目经理、部门经理。2010 年
至今，历任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
2013 年参加上海证券交易所相关培训取得独立董事资格
刘国辉 男 41
证书。
刘国辉先生与公司及公司控股股东、实际控制人之间
不存在关联关系，也未持有公司股份，未受过证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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