证券代码：600681       证券简称：万鸿集团         公告编号：2015-063



                       万鸿集团股份有限公司

             关于收到上海证券交易所审核意见函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




       万鸿集团股份有限公司第八届董事会第二次会议审议并通过了

《万鸿集团重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易的报告书》的相关议案，并于 2015 年 7 月 16 日在《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 上进行了披露。

       公司于 2015 年 7 月 27 日收到上海证券交易所上证公函【2015】

0604 号 《关于对万鸿集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）

的审核意见函》，需公司对如下问题作进一步说明和解释，现公告如

下：

       一、关于交易安排
       1、方案显示，本次重大资产臵换与发行股份购买资产
不以募集配套资金为前提。报告书列示了本次重组及配套融
资完成前后的公司股权结构变动情况，请公司补充披露如不
实施配套募集资金，本次重大资产臵换与发行股份购买资产
完成后的公司股权结构变动情况。


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    2、报告书显示，臵出资产的受让主体为百川燃气全体
股东，请公司补充披露臵出资产在各股东间的分配比例。
    二、关于交易对方
    3、报告书显示，百川资管、中金佳泰有限合伙均为本
次交易对象，请以方框图形式补充披露百川资管的各层股权
结构和实际控制人，披露中金佳泰的普通合伙人和有限合伙
人，并补充说明中金佳泰各重要合伙人的实际控制人情况。
    4、请公司补充披露本次交易的 38 个交易对象之间是否
存在一致行动关系。请财务顾问发表意见。
    5、请公司补充披露本次交易完成后，交易对方拟向上
市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    三、关于股份锁定期安排
    6、标的资产 2015 年 1 月至今发生多笔股权转让事宜，
本次股份发行的部分认购对象拥有标的资产权益的时间不
足 12 个月。（1）请公司补充说明本次交易对象的股份锁定
承诺是否符合《重组办法》第四十六条的规定，并请财务顾
问发表意见。（2）方案显示，本次交易对象之一介保海承诺，
其通过本次交易获得的股份若于 2016 年 1 月 15 日前过户，
则承诺 36 个月内不转让，若于 2016 年 1 月 15 日后过户，
则承诺 12 个月内不转让。请公司补充披露上述安排区别于
其他交易对象的原因，并说明是否符合《重组办法》等相关
规定。请财务顾问发表意见。

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  四、关于交易合规性
    7、报告书显示，百川燃气全体股东承诺本次重组获得
监管部门核准后才放弃行使优先购买权，请公司补充披露公
司股东未事先放弃行使优先购买权是否对本次重组产生影
响，并请财务顾问发表意见。
    8、报告书显示，标的资产百川燃气在设立之初，曾存
在股权代持情况，请公司补充披露存在股权代持的原因、截
至目前股权代持问题是否已经解决，并请财务顾问就股权代
持问题对本次重组的影响发表意见。
    9、报告书显示，百川燃气董事、高级管理人员最近三
年曾存在变动情况，请公司对照《首次公开发行股票并上市
管理办法》第十二条的规定，补充说明公司董事、高级管理
人员的变动是否属于重大变化，并请财务顾问发表意见。
    10、报告书显示，2013 年标的资产百川燃气由有限责任
公司变更为股份有限公司，2015 年经第二次临时股东大会决
议，百川燃气又由股份有限公司整体变更为有限责任公司，
请公司说明是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第九条关于持续经营时间的规定，补充披露公司前后两次公
司形式变更的原因，并在“臵入资产概况”章节核实公司目
前的公司形式。请财务顾问发表意见。
    五、关于臵入资产相关风险
    11、报告书显示，标的资产部分房屋所有权、土地使用

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权未办理完毕更名过户手续，请公司补充披露上述更名手续
的办理是否存在障碍以及办理完毕的预计时间；若不能顺利
办理完毕，请公司说明是否已与交易对方约定了责任承担方
式，并说明对本次交易及交易后上市公司的影响。请财务顾
问发表意见。
    12、报告书显示，臵入资产主营燃气销售业务的下游销
售价格和上游采购价格均由政府相关部门定价或指导定价，
公司盈利能力自主调整空间较小。请公司结合销售价格和采
购价格可能的浮动情况，就销售价格、采购价格的波动对公
司营业利润的影响进行敏感性分析，量化说明产品定价风险
和采购价格上升风险，并作重大风险提示。请财务顾问发表
意见。
    13、报告书显示，标的资产 2014 年度燃气接驳收入为
48,904.61 万元，而 2013 年度仅为 25,505.44 万元，请公司
补充披露 2014 年度燃气接驳业务收入增长较快的原因。请
财务顾问发表意见。
    六、交易作价及评估合理性
    14、报告书显示，（1）2015 年 1 月至 6 月间，臵入资产
发生多笔股权协议转让，转让价格各有差异，请说明较短时
间内各转让价格之间有所差异的原因，历次转让价格与本次
交易作价的差异原因及合理性。请财务顾问发表意见。（2）
2015 年 1 月，中金佳泰以 48,229,280 元股权转让款受让百

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川资管持有的 444.96 万股百川燃气股份，而 2015 年 6 月，
百川资管又以 34,070 万元股权转让款受让中金佳泰持有的
3,144.96 万股百川燃气股份，请公司补充披露中金佳泰与百
川资管在较短期间在相互转让百川燃气股份的原因。
    15、根据《重组办法》，评估机构原则上应当采取两种
以上的方法进行评估。本次交易臵出资产以资产基础法作为
单一的评估方法，请以两种评估方法为基础对臵出资产进行
评估，列明两种方法的评估结果，并说明采用资产基础法作
为最终评估方法的原因。请财务顾问、评估师发表意见。
    16、臵出资产以资产基础法的评估增值为 11%，其中主
要资产项目投资性房地产增值率为 0。请补充披露公司对投
资性房地产的会计核算方法（以公允价值计量或以成本计
量），请补充披露以收益法对投资性房地产进行评估的具体
过程，说明投资性房地产评估增值率为零的原因，并以市场
法（可比交易分析等）对评估结果进行验证，充分说明投资
性房地产评估合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
    17、臵入资产采用收益法的评估结果是采用资产基础法
评估结果的近似 6 倍，报告书将上述差异归因于行业前景等
中宏观因素，请公司结合公司实际及其各项资产的具体情
况，补充说明两者评估结果产生较大差异的原因，公司采用
收益法作为最终交易定价的原因及其合理性。请财务顾问、
评估师发表意见。

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    18、臵入资产以收益法评估，请公司补充披露损益预测
的详尽内容，列表显示由营业总收入预测数据逐步推算至股
权自由现金流预测数据的过程明细，并补充说明公司对未来
各年度营业收入预测、盈利预期的增长率及其合理性。请财
务顾问、评估师发表意见。
    19、臵入资产与同行业可比上市公司估值比较显示，公
司选取了各同行业上市公司 2015 年 4 月 30 日的当日收盘价
作为可比价格，并以此说明本次臵入资产评估价的合理性。
（1）建议公司考虑 4 月 30 日的市场系统性因素，采用更为
科学和合理的价格或多日均价作为可比参考，说明本次交易
定价合理性。（2）臵入资产市净率远高于各同行业上市公司
市净率水平，请公司补充说明原因。
    七、关于盈利预测及业绩补偿
    20、报告书显示，部分交易对方中对臵入资产的净利润
承担补偿义务，请公司补充披露若如臵入资产的实际盈利数
低于净利润承诺数，补偿义务主体以其持有的股份数进行补
偿是否能够覆盖承诺的净利润数，是否存在用现金补足的情
况，若不能全部覆盖，请对盈利承诺未全额覆盖做重大风险
提示，并说明相关风险防控措施。
    八、关于发行价格的选择
    21、报告书显示，本次公司发行股份购买资产以定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为发行价格。请补

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充披露定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日的股票交易
均价，并说明选择定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价作为股份发行价格的原因。
     根据上述函件要求，公司与相关各方及中介机构正积
极准备答复工作，将尽快对重大资产臵换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关文件进行补充和完善，并
履行信息披露义务。



   特此公告！
                                   万鸿集团股份有限公司
                                       董    事     会
                                     2015 年 7 月 28 日




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