证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2015-068
万鸿集团股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015 年 8 月 3 日
(二) 股东大会召开的地点：武汉市武昌东湖路 158 号楚源东湖酒店会
议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 299
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 115,466,872
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 45.91
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长戚围岳先生主持。会议采用现场投票和
网络投票相结合的方式进行表决。会议召开和表决符合《公司法》和《公司章程》
的规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 9 人；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、董事会秘书亲自出席本次会议；公司高管及聘请的律师列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：1 关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 44,780,028 73.37 13,739,957 22.51 2,507,797 4.12
2、 议案名称：2 关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组构成关
联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 44,780,028 73.37 13,749,957 22.53 2,497,797 4.10
3、 议案名称：3.01 重大资产置换
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,495,088 71.27 15,029,597 24.62 2,503,097 4.11
4、 议案名称：3.02 交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,491,888 71.26 15,032,797 24.63 2,503,097 4.11
5、 议案名称：3.03 拟置出资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,491,888 71.26 15,035,197 24.63 2,500,697 4.11
6、 议案名称：3.04 拟置入资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,037,497 24.64 2,500,697 4.10
7、 议案名称：3.05 定价原则及转让价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,445,928 71.19 15,101,457 24.74 2,480,397 4.07
8、 议案名称：3.06 资产置换
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,037,497 24.64 2,500,697 4.10
9、 议案名称：3.07 置换差额的处理方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,057,797 24.67 2,480,397 4.07
10、 议案名称：3.08 期间损益
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,030,497 24.62 2,507,697 4.12
11、 议案名称：3.09 万鸿集团的人员安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,022,397 24.61 2,515,797 4.13
12、 议案名称：3.10 发行股份购买资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,022,497 24.61 2,515,697 4.13
13、 议案名称：3.11 发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,048,397 24.65 2,489,797 4.09
14、 议案名称：3.12 发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,057,797 24.67 2,480,397 4.07
15、 议案名称：3.13 发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,057,797 24.67 2,480,397 4.07
16、 议案名称：3.14 定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 42,690,028 69.95 15,767,357 25.83 2,570,397 4.22
17、 议案名称：3.15 发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 42,800,328 70.13 15,747,057 25.80 2,480,397 4.07
18、 议案名称：3.16 本次发行对价股份分配情况
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,486,228 71.25 15,061,157 24.67 2,480,397 4.08
19、 议案名称：3.17 对价股份的锁定期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,030,497 24.62 2,507,697 4.12
20、 议案名称：3.18 上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,022,397 24.61 2,515,797 4.13
21、 议案名称：3.19 审计/评估基准日
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,055,397 24.66 2,482,797 4.08
22、 议案名称：3.20 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,022,497 24.61 2,515,697 4.13
23、 议案名称：3.21 标的资产期间损益的归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,028,097 24.62 2,510,097 4.12
24、 议案名称：3.22 业绩补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,050,797 24.66 2,487,397 4.08
25、 议案名称：3.23 盈利预测补偿期间
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,050,797 24.66 2,487,397 4.08
26、 议案名称：3.24 盈利承诺
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,509,888 71.29 15,030,497 24.62 2,487,397 4.09
27、 议案名称：3.25 补偿方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,050,797 24.66 2,487,397 4.08
28、 议案名称：3.26 盈利预测补偿期间的股份补偿数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,030,497 24.62 2,507,697 4.12
29、 议案名称：3.27 减值测试后的股份补偿数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,030,497 24.62 2,507,697 4.12
30、 议案名称：3.28 补偿股份的调整
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,030,497 24.62 2,507,697 4.12
31、 议案名称：3.29 本次发行股票决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,037,497 24.64 2,500,697 4.10
32、 议案名称：3.30 募集配套资金
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,015,497 24.60 2,522,697 4.14
33、 议案名称：3.31 发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,050,797 24.66 2,487,397 4.08
34、 议案名称：3.32 发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,057,797 24.67 2,480,397 4.07
35、 议案名称：3.33 发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,057,797 24.67 2,480,397 4.07
36、 议案名称：3.34 定价基准日
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,057,797 24.67 2,480,397 4.07
37、 议案名称：3.35 定价方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,486,228 71.25 15,061,157 24.67 2,480,397 4.08
38、 议案名称：3.36 发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,486,228 71.25 15,061,157 24.67 2,480,397 4.08
39、 议案名称：3.37 锁定期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,493,228 71.26 15,054,157 24.66 2,480,397 4.08
40、 议案名称：3.38 募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,037,497 24.64 2,500,697 4.10
41、 议案名称：3.39 上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,501,688 71.28 15,025,397 24.62 2,500,697 4.10
42、 议案名称：3.40 本次发行股票决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 43,489,588 71.26 15,042,797 24.64 2,495,397 4.10
43、 议案名称： 关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规
定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 46,319,831 75.89 12,192,654 19.97 2,515,297 4.14
44、 议案名称： 关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章规定的发行条件的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 46,319,831 75.89 12,192,654 19.97 2,515,297 4.14
45、 议案名称：6 关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 46,345,831 75.94 12,166,654 19.93 2,515,297 4.13
46、 议案名称：7 关于审议《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）
及其摘要》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 46,325,531 75.90 12,186,954 19.96 2,515,297 4.14
47、 议案名称：8 关于签署《盈利预测补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 100,758,921 87.26 12,202,654 10.56 2,505,297 2.18
48、 议案名称： 关于签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 99,497,081 86.16 13,464,494 11.66 2,505,297 2.18
49、 议案名称：10 关于签署《附生效条件的非公开发行股票认购协
议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 46,317,531 75.89 12,219,954 20.02 2,490,297 4.09
50、 议案名称：11 关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性
分析的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 46,320,031 75.89 12,217,454 20.01 2,490,297 4.10
51、 议案名称：12 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 46,322,331 75.90 12,215,154 20.01 2,490,297 4.09
52、 议案名称：13 关于本次重大资产重组相关审计报告、资产评估
报告及盈利预测审核等报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 46,323,231 75.90 12,214,254 20.01 2,490,297 4.09
53、 议案名称：14 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合法性及提交法律文件的有效性的说明
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 46,323,231 75.90 12,204,254 19.99 2,500,297 4.11
54、 议案名称：15 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关
事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 46,319,831 75.89 12,201,954 19.99 2,505,997 4.12
55、 议案名称：16 关于提请股东大会批准豁免廊坊百川资产管理有
限公司与王东海及王东江、王东水、王文泉因参与本次重组所触
发的要约收购本公司股份义务
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 100,764,621 87.26 12,211,954 10.57 2,490,297 2.17
56、 议案名称：17 关于重新修订《独立董事工作制度》、《股东大会
议事规则》、募集资金管理制度》、 股东大会网络投票实施细则》
和《重大信息内部报告制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 100,758,921 87.26 12,194,954 10.56 2,512,997 2.18
57、 议案名称：18 关于重新修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 100,758,921 87.26 12,194,954 10.56 2,512,997 2.18
58、 议案名称：19 未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 100,674,201 87.18 12,189,954 10.55 2,602,717 2.27
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 关于万鸿集团 32,11 66.40 13,73 28.41 2,507 5.19
股份有限公司 3,606 9,957 ,797
重大资产置换
及发行股份购
买资产并募集
配套资金暨关
联交易符合相
关法律、法规规
定的议案
2 关于万鸿集团 32,11 66.40 13,74 28.43 2,497 5.17
股份有限公司 3,606 9,957 ,797
本次重大资产
重组构成关联
交易的议案
3.01 重大资产置换 30,82 63.74 15,02 31.07 2,503 5.19
8,666 9,597 ,097
3.02 交易对方 30,82 63.73 15,03 31.08 2,503 5.19
5,466 2,797 ,097
3.03 拟置出资产 30,82 63.73 15,03 31.08 2,500 5.19
5,466 5,197 ,697
3.04 拟置入资产 30,82 63.73 15,03 31.09 2,500 5.18
3,166 7,497 ,697
3.05 定价原则及转 30,77 63.64 15,10 31.22 2,480 5.14
让价格 9,506 1,457 ,397
3.06 资产置换 30,82 63.73 15,03 31.09 2,500 5.18
3,166 7,497 ,697
3.07 置换差额的处 30,82 63.73 15,05 31.13 2,480 5.14
理方式 3,166 7,797 ,397
3.08 期间损益 30,82 63.73 15,03 31.07 2,507 5.20
3,166 0,497 ,697
3.09 万鸿集团的人 30,82 63.73 15,02 31.06 2,515 5.21
员安排 3,166 2,397 ,797
3.10 发行股份购买 30,82 63.73 15,02 31.06 2,515 5.21
资产 3,166 2,497 ,697
3.11 发行方式 30,82 63.73 15,04 31.11 2,489 5.16
3,166 8,397 ,797
3.12 发行股票的种 30,82 63.73 15,05 31.13 2,480 5.14
类和面值 3,166 7,797 ,397
3.13 发行对象和认 30,82 63.73 15,05 31.13 2,480 5.14
购方式 3,166 7,797 ,397
3.14 定价基准日及 30,02 62.08 15,76 32.60 2,570 5.32
发行价格 3,606 7,357 ,397
3.15 发行数量 30,13 62.30 15,74 32.56 2,480 5.14
3,906 7,057 ,397
3.16 本次发行对价 30,81 63.72 15,06 31.14 2,480 5.14
股份分配情况 9,806 1,157 ,397
3.17 对价股份的锁 30,82 63.73 15,03 31.07 2,507 5.20
定期 3,166 0,497 ,697
3.18 上市地点 30,82 63.73 15,02 31.06 2,515 5.21
3,166 2,397 ,797
3.19 审计/评估基准 30,82 63.73 15,05 31.13 2,482 5.14
日 3,166 5,397 ,797
3.20 本次发行前上 30,82 63.73 15,02 31.06 2,515 5.21
市公司滚存未 3,166 2,497 ,697
分配利润的处
置
3.21 标的资产期间 30,82 63.73 15,02 31.07 2,510 5.20
损益的归属 3,166 8,097 ,097
3.22 业绩补偿安排 30,82 63.73 15,05 31.12 2,487 5.15
3,166 0,797 ,397
3.23 盈利预测补偿 30,82 63.73 15,05 31.12 2,487 5.15
期间 3,166 0,797 ,397
3.24 盈利承诺 30,84 63.77 15,03 31.07 2,487 5.16
3,466 0,497 ,397
3.25 补偿方式 30,82 63.73 15,05 31.12 2,487 5.15
3,166 0,797 ,397
3.26 盈利预测补偿 30,82 63.73 15,03 31.07 2,507 5.20
期间的股份补 3,166 0,497 ,697
偿数量
3.27 减值测试后的 30,82 63.73 15,03 31.07 2,507 5.20
股份补偿数量 3,166 0,497 ,697
3.28 补偿股份的调 30,82 63.73 15,03 31.07 2,507 5.20
整 3,166 0,497 ,697
3.29 本次发行股票 30,82 63.73 15,03 31.09 2,500 5.18
决议有效期 3,166 7,497 ,697
3.30 募集配套资金 30,82 63.73 15,01 31.04 2,522 5.23
3,166 5,497 ,697
3.31 发行股票的种 30,82 63.73 15,05 31.12 2,487 5.15
类和面值 3,166 0,797 ,397
3.32 发行方式 30,82 63.73 15,05 31.13 2,480 5.14
3,166 7,797 ,397
3.33 发行对象 30,82 63.73 15,05 31.13 2,480 5.14
3,166 7,797 ,397
3.34 定价基准日 30,82 63.73 15,05 31.13 2,480 5.14
3,166 7,797 ,397
3.35 定价方式 30,81 63.72 15,06 31.14 2,480 5.14
9,806 1,157 ,397
3.36 发行数量 30,81 63.72 15,06 31.14 2,480 5.14
9,806 1,157 ,397
3.37 锁定期 30,82 63.74 15,05 31.12 2,480 5.14
6,806 4,157 ,397
3.38 募集资金用途 30,82 63.73 15,03 31.09 2,500 5.18
3,166 7,497 ,697
3.39 上市地点 30,83 63.76 15,02 31.06 2,500 5.18
5,266 5,397 ,697
3.40 本次发行股票 30,82 63.73 15,04 31.10 2,495 5.17
决议有效期 3,166 2,797 ,397
4 关于万鸿集团 33,65 69.58 12,19 25.21 2,515 5.21
股份有限公司 3,409 2,654 ,297
本次重大资产
重组符合<关于
规范上市公司
重大资产重组
若干问题的规
定>第四条之规
定的议案
5 关于万鸿集团 33,65 69.58 12,19 25.21 2,515 5.21
股份有限公司 3,409 2,654 ,297
本次重大资产
重组符合<首次
公开发行股票
并上市管理办
法>第二章规定
的发行条件的
议案
6 关于本次重大 33,67 69.64 12,16 25.15 2,515 5.21
资产重组构成 9,409 6,654 ,297
借壳上市的议
案
7 关于审议<万鸿 33,65 69.59 12,18 25.19 2,515 5.22
集团股份有限 9,109 6,954 ,297
公司重大资产
置换及发行股
份购买资产并
募集配套资金
暨关联交易重
组报告书>（草
案）及其摘要>
的议案
8 关于签署<盈利 33,65 69.58 12,20 25.23 2,505 5.19
预测补偿协议> 3,409 2,654 ,297
的议案
9 关于签署<重大 32,39 66.97 13,46 27.84 2,505 5.19
资产置换及发 1,569 4,494 ,297
行股份购买资
产协议>的议案
10 关于签署<附生 33,65 69.58 12,21 25.26 2,490 5.16
效条件的非公 1,109 9,954 ,297
开发行股票认
购协议>的议案
11 关于本次发行 33,65 69.58 12,21 25.26 2,490 5.16
股份募集配套 3,609 7,454 ,297
资金募投项目
可行性分析的
议案
12 关于评估机构 33,65 69.59 12,21 25.25 2,490 5.16
的独立性、评估 5,909 5,154 ,297
假设前提的合
理性、评估方法
与评估目的的
相关性及评估
定价的公允性
的议案
13 关于本次重大 33,65 69.59 12,21 25.25 2,490 5.16
资产重组相关 6,809 4,254 ,297
审计报告、资产
评估报告及盈
利预测审核等
报告的议案
14 关于本次重大 33,65 69.59 12,20 25.23 2,500 5.18
资产重组履行 6,809 4,254 ,297
法定程序的完
备性、合法性及
提交法律文件
的有效性的说
明
15 关于提请股东 33,65 69.58 12,20 25.23 2,505 5.19
大会授权董事 3,409 1,954 ,997
会办理本次交
易相关事宜的
议案
16 关于提请股东 33,65 69.59 12,21 25.25 2,490 5.16
大会批准豁免 9,109 1,954 ,297
廊坊百川资产
管理有限公司
与王东海及王
东江、王东水、
王文泉因参与
本次重组所触
发的要约收购
本公司股份义
务
17 关于重新修订< 33,65 69.58 12,19 25.21 2,512 5.21
独立董事工作 3,409 4,954 ,997
制度>、<股东大
会议事规则>、<
募集资金管理
制度>、<股东大
会网络投票实
施细则>和<重
大信息内部报
告制度>的议案
18 关于重新修订< 33,65 69.58 12,19 25.21 2,512 5.21
公司章程>的议 3,409 4,954 ,997
案
19 未来三年（2015 33,56 69.41 12,18 25.20 2,602 5.39
年-2017 年）股 8,689 9,954 ,717
东分红回报规
划
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、涉及逐项表决的议案，已披露了每个子议案逐项的表决结果。
2、议案 1-16、18 为特别决议案，上述议案已获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。
3、 议案 1-7，10-15 为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东曹飞为本次重大
资产重组募集配套资金的发行对象之一，所持有的 54439090 股已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市通商律师事务所
律师：舒知堂、张新阳
2、 律师鉴证结论意见：
律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及其他规范性文
件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东
大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
万鸿集团股份有限公司
2015 年 8 月 4 日