通商律師事務所
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                     关于万鸿集团股份有限公司
           2015 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：万鸿集团股份有限公司

     受万鸿集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所
 指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2015 年第二次临时股东大会，并
 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委
 员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》
 的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资
 格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合
 法性进行了审核和见证，现出具本法律意见书如下：

一、 公司股东大会的召集与召开程序

   2015年7月16日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》
 以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以公告方式通知各股东，该通知中原
 定本次股东大会于2015年7月31日9:00在湖北省武汉市武昌东湖路158号楚源东
 湖酒店会议室召开。

    2015年7月29日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》
 以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发出《万鸿集团股份有限公司关于
 2015年第二次临时股东大会的延期公告》。根据该公告，公司于2015年7月27日收
 到上海证券交易所上证公函[2015]0604号《关于对万鸿集团股份有限公司重大资
 产重组报告书(草案)的审核意见函》，公司与相关各方及中介机构正积极准备答
 复工作，将尽快对重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
 相关文件进行补充和完善，因此公司决定延期召开2015年第二次临时股东大会。
 公司延期后股东大会的召开时间为2015年8月3日14：00，延期后的网络投票起止
 日期和投票时间为：自2015年8月3日至2015年8月3日，通过上海证券交易所交易
 系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
 的9:15-15:00。延期召开的股东大会股权登记日不变，仍为2015年7月29日，其他
 相关事项不变。

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司发布的公告载明
了本次股东大会的类型和届次、会议的召集人、有权出席会议的人员、现场会议
召开的时间、地点、会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席
本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东
的登记办法等事项。本次会议召开的时间、地点、审议事项等内容符合公告内容。

  根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并
按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

    经本所律师查验，2015 年 7 月 13 日，公司召开了第八届董事会第二次会议，
审议了通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及其他
规范性文件和《公司章程》的规定。

二、 公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格

   1   出席现场会议的股东及委托代理人

    根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议
股东及委托代理人7名，代表股份72,652,815股，占公司股份总数的28.89%。

   经验证，上述股东参加会议的资格均合法有效。

   2   参加网络投票的股东

    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络
投票的股东人数 292 名，代表股份 42,814,057 股，占公司股份总数的 17.03%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已由上海证券交易所信息网络有
限公司投票系统进行认证。

   3   召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。

   4   出席现场会议的其他人员

    出席现场会议的人员除股东外，还包括公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的见证律师等。

    本所律师认为，本次股东大会出席人员符合法律、法规及《公司章程》的规
定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。

三、 本次股东大会的表决程序
经验证，公司本次股东大会审议并表决了如下议案：

1   《关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
    配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

2   《关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

3   《关于逐项审议万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
    产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
    3.1   重大资产置换
    3.2   交易对方
    3.3   拟置出资产
    3.4   拟置入资产
    3.5   定价原则及转让价格
    3.6   资产置换
    3.7   置换差额的处理方式
    3.8   期间损益
    3.9   万鸿集团的人员安排
    3.10 发行股份购买资产
    3.11 发行方式
    3.12 发行股票的种类和面值
    3.13 发行对象和认购方式
    3.14 定价基准日及发行价格
    3.15 发行数量
    3.16 本次发行对价股份分配情况
    3.17 对价股份的锁定期
    3.18 上市地点
    3.19 审计/评估基准日
    3.20 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
    3.21 标的资产期间损益的归属
    3.22 业绩补偿安排
    3.23 盈利预测补偿期间
    3.24 盈利承诺
    3.25 补偿方式
    3.26 盈利预测补偿期间的股份补偿数量
    3.27 减值测试后的股份补偿数量
    3.28 补偿股份的调整
    3.29 本次发行股票决议有效期
    3.30 募集配套资金
    3.31 发行股票的种类和面值
    3.32 发行方式
    3.33 发行对象
    3.34 定价基准日
    3.35   定价方式
    3.36   发行数量
    3.37   锁定期
    3.38   募集资金用途
    3.39   上市地点
    3.40   本次发行股票决议有效期

4   《关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公
    司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》；

5   《关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组符合<首次公开发行股
    票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案》；

6   《关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案》；

7   《关于审议<万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
    并募集配套资金暨关联交易重组报告书>（草案）及其摘要>的议案》；

8   《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》；

9   《关于签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；

10 《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》；

11 《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案》；

12 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
   的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

13 《关于本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及盈利预测审核
   等报告的议案》；

14 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文
   件的有效性的说明》；

15 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

16 《关于提请股东大会批准豁免廊坊百川资产管理有限公司与王东海及王
   东江、王东水、王文泉因参与本次重组所触发的要约收购本公司股份义
   务》；

17 《关于重新修订<独立董事工作制度>、<股东大会议事规则>、<募集资金
   管理制度>、<股东大会网络投票实施细则>和<重大信息内部报告制度>
   的议案》；
       18 《关于重新修订<公司章程>的议案》；

       19 《未来三年(2015 年-2017 年)股东分红回报规划》。

     上述议案与公司召开本次股东大会的公告所列明的议案一致。本次股东大会
 议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决议均由出席会议
 的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

 四、 公司股东大会表决程序、表决结果

    1 本次股东大会现场会议对各项议案采取记名书面投票表决方式。关联股东
对上述需要回避的议案（议案 1-7、议案 10-15）回避了表决。

    2 现场表决前，股东大会推举了两名股东代表和一名监事参加计票和监票，
并由该两位股东代表、监事及本所律师共同负责计票和监票。

    3 本次会议网络表决于 2015 年 8 月 3 日下午 3 时结束。上海证券交易所信
息网络有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果。

   4     经核验表决结果，本次股东大会议案均获通过。

    基于上述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

 五、 结论

     综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
 及其他规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法
 有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表
 决结果合法有效。

     本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
 告。

       本法律意见书正本一式贰份。