广发证券股份有限公司
关于万鸿集团股份有限公司有限售条件的
流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 广发证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 万鸿集团
保荐代表人名称： 周伟 上市公司 A 股代码： 600681
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革基本情况
万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”或“公司”）本次股权分置改革
方案的主要内容为：
“（1）债务豁免
由于公司目前资不抵债，面临退市的风险，为了减轻公司的债务负担，改
善公司的财务结构，充分体现对流通股股东利益的保护，公司第一大股东广州美
城投资有限公司豁免对公司的 2.6 亿元债务。
（2）资本公积金定向转增
公司以现有流通股本 108,523,800 股为基数，以资本公积金 43,409,520 元
向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，
流通股东每 10 股流通股将获得 4 股定向转增股份。”
公司股权分置改革方案实施股权登记日为：2011 年 9 月 6 日，对价股份上
市流通日：2011 年 9 月 8 日。
2、万鸿集团股权分置改革方案中无追加对价安排。
二、股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
同意参与本次股权分置改革的有限售条件的流通股股东均已出具书面承
诺：严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规
和规章的规定，履行法定承诺义务。
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因本次股权分置改革之对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增
股份，公司大股东广州美城投资有限公司已做出承诺，对本次股权分置改革方案
未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在相关股东会议召开
日前按照每股一元的价格将所持股份出售给广州美城投资有限公司。
通过对股东承诺履行情况的核查，明确发表如下意见：
万鸿集团相关股东已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
上海海鹰科学技术研究原持有公司 50,184 股限售流通股，根据上海市普陀
区人民法院（2012）普民二（商）初字第 877 号民事调解书，吴芸、姚纪平、马
筱融、邹玲宏、陈国与上海海鹰科学技术研究所股票权利确认纠结一案，和解如
下：将上海海鹰科学技术研究所持有的公司股票 10,162 股归吴芸所有，10,163
股归马筱融所有，10,163 股归邹玲宏所有，10,163 股归陈国所有，10,163 股归姚
纪平所有。
无锡市水上渔楼饭店有限公司持有公司 150,000 股限售流通股，现该公司更
名为无锡市华氏环保科技有限公司，持有股份数不变。
武汉市诚达印刷物资有限公司原持有公司 119,433 股限售流通股，根据湖北
省武汉市江汉区人民法院（2012）鄂江汉民二初字第 01486 号民事调解书，调解
如下：将武汉市诚达印刷物资有限公司于调解书送达之日起三十日内将股东编号
为武汉市诚达印刷物资有限公司的股票（数量为 119,433 股）变更至原告况探红
名下。
上海真信土木工程咨询有限公司原持有公司 30,000 股限售流通股，根据
（2007）沪黄一证经字第 2083 号公证书，证明原上海真信土木工程咨询有限公
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司持有的公司 30,000 股由申请人盛锡金承接。
上海华美达实业有限公司原持有公司 50,000 股，根据上海市黄浦区人民法
院（2013）黄浦民二（商）初字第 919 号民事调解书，确认上海华美达实业有限
公司应于 2013 年 11 月 8 日前将名下公司股票 50,000 股过户至赵洁名下。
唐德森原持有公司 50,000 股，根据（2013）沪长证字第 1959 号公证书，
（2013）沪长证字第 2816 号公证书，以及相关《赠与合同》，已将唐德森持有
的 50,000 股公司限售流通股过户至唐建华名下。
上海钰玲贸易发展有限公司原持有 130,000 股万鸿限售流通股，根据（2014）
沪嘉证字第 3421 号公证书以及中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认
书，上海钰玲贸易发展有限公司原持有的 130,000 股万鸿集团的限售流通股已过
户至瞿敏名下。
上述事项已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份
转让（或拍卖等）而发生变化，受让方所持有的有限售条件的流通股经本次解禁
后正常上市流通。
股改实施后至今，公司于 2012 年 9 月 10 日第一次安排有限售条件的流通
股 43,706,007 股上市，于 2013 年 3 月 13 日第二次安排有限售条件的流通股
10,315,197 股上市，于 2013 年 9 月 9 日第三次安排有限条件的流通股份 15,278,295
股上市，于 2014 年 3 月 18 日第四次安排有限售条件的流通股份 189,040 股上市，
于 2014 年 9 月 10 日第五次安排有限售条件的流通股份 25,131,868 股上市。除上
述股东变化外，公司股本结构和股东持股情况未发生变化。
通过对有关证明性文件的核查，明确发表如下意见：
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经核查，万鸿集团提交的《股改限售流通股上市公告》中就上述内容的披
露真实、准确、完整。
四、万鸿集团大股东占用资金的解决安排情况
根据万鸿集团出具的定期报告和其他信息披露文件，公司不存在大股东占用
资金情况。
明确发表意见：
经核查，万鸿集团不存在大股东占用资金影响其持有的有限售条件的流通股
上市流通的情况。
五、万鸿集团本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次限售流通股上市数量为 1,473,313 股；
2、本次限售流通股上市流通日为 2015 年 9 月 8 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售 持有有限售条件 本次上市 剩余有限售
序
股东名称 条件的流通 的流通股股份占 数量（单 条件的流通
号
股股份数量 公司总股本比例 位：股） 股股份数量
1 中国大恒（集团）有限公司 689,040 0.274 689,040 0
2 上海江龙建设工程有限公司 350,000 0.139 350,000 0
3 瞿敏 130,000 0.052 130,000 0
4 武汉市一轻工业供销总公司 119,433 0.047 119,433 0
5 上海天璀日化有限公司 114,840 0.046 114,840 0
6 上海紫园物业管理有限公司 50,000 0.020 50,000 0
7 上海奇灵防器材有限公司 20,000 0.008 20,000 0
8 其它 3,450,510 1.372 0 3,450,510
合 计 4,923,823 1.958 1,473,313 3,450,510
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况:
截至目前尚有 18 家有限售流通股股东（合计持有 3,450,510 股有限售条件
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的流通股）没有向公司提出申请，该等有限售流通股本次暂不上市流通。
5、2012 年 9 月 10 日，公司第一次安排有限售条件的流通股上市，共计
43,706,007 股有限售流通股流通上市。
2013 年 3 月 13 日，公司第二次安排有限售条件的流通股上市，共计
10,315,197 股有限售流通股流通上市。
2013 年 9 月 9 日，公司第三次安排有限售条件的流通股上市，共计
15,278,295 股有限流通股流通上市。
2014 年 3 月 18 日，公司第四次安排有限售条件的流通股上市，共计 189,040
股有限售流通股流通上市。
2014 年 9 月 10 日，公司第五次安排有限售条件的流通股上市，共计
25,131,868 股有限售流通股流通上市。
本次有限售条件的流通股上市为公司第六次安排有限售条件的流通股上市。
明确发表意见：
万鸿集团有限售条件流通股股东本次股份上市流通符合《上市公司股权分置
改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
无
七、结论性意见
广发证券股份有限公司作为万鸿集团股权分置改革的保荐机构，根据中国证
监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作
备忘录》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具下列核
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查意见：
1、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
2、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺，不存在
尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
3、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、
规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司相关规定，本次
限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，本保荐机构认为，上述限售股份持有人所持有限售条件流通股具备上
市流通资格。
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