证券代码:600681        证券简称:万鸿集团       公告编号:2015-073



             万鸿集团股份有限公司
       第八届董事会第五次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

   者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    一、 董事会会议召开情况

    万鸿集团股份有限公司第八届董事会第五次会议于 2015 年 9 月 28 日以通讯
方式召开会议。本次会议通知于 2015 年 9 月 21 日以书面递交和传真方式送达董
事，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次董事会会议的召开符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。



    二、 董事会会议审议情况

    1、《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产业绩补偿安排的议案》。

    本议案涉及关联交易事项，关联董事曹伟进行了回避表决。



      a     盈利承诺

           本公司与交易对方中的廊坊百川资产管理有限公司（以下简称“百
           川资管”）与王东海及其一致行动人王东江、王东水、王文泉以及中
           金佳泰，即补偿义务主体，重新签署了《盈利预测补偿协议》，具体
           情况如下：

           补偿义务主体承诺标的资产在本次交易实施完毕当年起的三年内的
           扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不
           低于信评报字[2015]沪第 610 号《资产评估报告》与信会师报字[2015]
           第 711366 号《审计报告》对应的同期合计预测扣除非经常性损益净
           利润。根据信评报字[2015]沪第 610 号《资产评估报告》与信会师报
           字[2015]第 711366 号《审计报告》，标的资产 2015 年度、2016 年度、
    2017 年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下：


           项目            2015 年度       2016 年度          2017 年度

     预测净利润（万元）    39,356.96       49,358.49          58,175.67


    如标的资产在盈利预测补偿期内每一年度结束时的当期累计实现的
    扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于约定的当期累
    计承诺扣非净利润数，即


                                       2015 与 2016 年   2015、2016 与 2017
          项目            2015 年度
                                          度合计             年度合计

     累计预测净利润
                          39,356.96      88,715.44           146,891.11
        （万元）


    则依据约定的方式，百川资管以通过本次交易及认购募集配套资金
    取得的全部万鸿集团股份 385,063,203 股对万鸿集团进行补偿（其中
    认购募集配套资金的万鸿集团股份数为 20,000,000 股），王东海、
    王东江、王东水、王文泉分别以通过本次交易取得的全部万鸿集团
    股份 126,750,497 股、16,009,476 股、14,241,629 股、247,255 股对万
    鸿集团进行补偿。在百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉
    已将各自在本次交易中取得的全部万鸿集团股份用于补偿之后，尚
    无法全额履行相应的补偿责任，则中金佳泰以通过本次交易取得的
    万鸿集团股份 4,599,870 股为限对万鸿集团进行补偿。股份不足补偿
    的部分，百川资管应以现金补偿。

    若本次交易在 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则补偿义
    务主体盈利预测补偿期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；若本
    次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则盈利预
    测补偿期相应顺延。

    中金佳泰用于补偿的万鸿集团股份自登记至其证券账户之日起 36 个
    月不以任何形式进行转让，若上述股份登记至其证券账户之日起 36
    个月届满时，其业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿
    义务届满之日。

    审议情况：8 票赞成     0 票反对    0 票弃权        1 票回避表决通过

b    补偿方式

    如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要补偿义务主
    体进行补偿的情形，万鸿集团应在需补偿当年年报公告后 10 个工作
    日内召开董事会，按照规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应
    补偿金额与应补偿股份数量，并向各补偿义务主体就其承担补偿义
    务事宜发出书面通知。应补偿股份由万鸿集团以人民币 1.00 元的总
    价格进行回购并予以注销，股份补偿不足应补偿金额时，百川资管
    应于发行人董事会发出书面通知 10 个工作日内以现金补足。

    审议情况：8 票赞成   0 票反对   0 票弃权   1 票回避表决通过

c    盈利预测补偿期间内每个会计年度内补偿义务主体的股份补偿数
    量

    盈利预测补偿期内每个会计年度内补偿义务主体应补偿股份数量的
    计算公式如下：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
    积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标
    的资产交易作价－累积已补偿金额

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

    当期股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿

    审议情况：8 票赞成   0 票反对   0 票弃权   1 票回避表决通过

d    补偿顺序

    如补偿义务主体不能按照约定完成业绩承诺，应先以股份补偿，股
    份补偿顺序依次为百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、
    中金佳泰，前面不足，后面补足；如果股份不能补足，由百川资管
    以现金补足。

    上述运用中，应遵循：
    前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确
    定；
    在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0
    取值，即已经补偿的股份不冲回；

    如上述回购股份并注销事宜因万鸿集团减少注册资本未获相关债权
    人认可，则补偿义务主体承诺于上述事由确定后 2 个月内将等同于
    上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指万鸿集团
    赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购
    买资产认购对象之外的万鸿集团股东），其他股东按其持有股份数量
           占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后万鸿集团的股份数
           量的比例获得赠予股份。

           审议情况：8 票赞成   0 票反对      0 票弃权   1 票回避表决通过

      e     减值测试后的股份补偿数量

           在补偿期限届满后，万鸿集团将聘请具有证券从业资格的审计机构
           对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞利润
           补偿期间已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，
           补偿义务主体将另行补偿股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷
           本次发行股份购买资产的每股发行价格－利润补偿期间已补偿股份
           总数。前述减值额为标的资产交易作价减去补偿期满时标的资产的
           评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以
           及利润分配的影响。

           审议情况：8 票赞成   0 票反对      0 票弃权   1 票回避表决通过

    2、《关于本次公司重大资产置换及发行股份购买资产业绩补偿安排调整不构
成重组方案的重大调整的议案》。

    本次公司重大资产置换及发行股份购买资产业绩补偿安排调整，增加了业绩
补偿主体，提高了业绩补偿覆盖面，有利于保护中小股东的利益，根据法律法规
及规范性文件的规定，上述调整内容不构成对原重组方案的重大调整，董事会决
议通过后开始实施。


     审议情况：9 票赞成    0 票反对        0 票弃权全票通过


    3、《关于重新签订附条件生效<盈利预测补偿协议>的议案》。

    同意公司和廊坊百川资产管理有限公司、王东海、王东江、王东水、王文泉
和中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）重新签订附条件生效《盈
利预测补偿协议》。

     审议情况：9 票赞成    0 票反对        0 票弃权全票通过

   三、独立董事事前认可及独立意见

    2015 年 9 月 21 日，公司独立董事陆新尧、刘国辉、卢超军对本次调整重
大资产重组方案相关事宜出具了书面的事前认可意见。具体如下：
    根据相关法律法规及规范性文件的规定,上述对于重大资产置换及发行股份
购买资产业绩补偿安排的调整不构成对原重组方案的重大调整,新的业绩补偿安
排增加了业绩补偿义务主体，提高了业绩补偿覆盖范围，有利于保护上市公司中
小股东利益。

    根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《万鸿集团股份有限公司章程》的有关规定,公司董
事会为审议本次业绩补偿安排的调整而召开会议前向独立董事提供了本次董事
会的相关材料。作为公司的独立董事,我们就该等议案所涉及的事项,尤其是本次
业绩补偿安排的调整不构成对原重组方案的重大调整事项进行了充分论证,并对
本次业绩补偿安排调整的相关材料进行了充分审查,听取了有关人员对本次业绩
补偿安排调整情况的介绍。经认真审阅相关文件并充分论证本次业绩补偿安排调
整情况后,我们同意将与本次业绩补偿安排调整的相关议案提交董事会审议。

    2015 年 9 月 28 日，公司独立董事陆新尧、刘国辉、卢超军又对上述事项发
表了书面独立意见。具体如下：
    作为公司的独立董事，我们已仔细阅读与本次调整业绩补偿有关的文件，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《万鸿集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
关规定,我们对本次调整业绩补偿安排的相关事项发表独立意见如下：

     一、关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产业绩补偿安排的独立意
见

    根据公司拟与廊坊百川资产管理有限公司、王东海、王东江、王东水、王文
泉和中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）重新签订附条件生效
《盈利预测补偿协议》，新增中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）作为补偿义务方之一，同时对业绩承诺、补偿方式等事项进行调整。

    根据相关法律法规及规范性文件的规定,上述对于重大资产置换及发行股份
购买资产业绩补偿安排的调整不构成对原重组方案的重大调整,有利于保护上市
公司中小股东利益。

     二、关于签署《盈利预测补偿协议》的独立意见

    经审阅上述签订的《盈利预测补偿协议》内容，本人认为上述协议的内容符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的规定，调整后的业绩补偿安排增加了补偿义务主体，提高了
业绩补偿覆盖面，具备可行性与可操作性，符合公司和全体股东的利益，同意公
司签订上述协议。
    三、董事会会议审议本次交易的程序
    经调整后的业绩补偿安排已经公司第八届董事会第五次会议审议通过,会议
的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次交易构成关
联交易，关联董事在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时均按照法律、
法规及公司章程的规定回避表决。

    公司董事会在审议与本次业绩补偿安排调整相关的各项议案时，均按照法
律、法规及公司章程等规范性文件的规定履行了相关程序并迸行了有效表决，本
次会议召开及表决程序合法、有效。


    特此公告！

                                            万鸿集团股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                 2015 年 9 月 30 日