关于万鸿集团股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（152445 号）之置入资产评估师回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 2015 年 9 月 1 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（152445 号）（以下简称“《反馈意见》”）的收悉。根据贵会《反馈意见》提出的
要求，银信资产评估有限公司（以下简称“评估师”、“银信评估”）就《审核意见函》
所提问题逐项进行了认真核查，并就贵所的反馈意见进行了逐项回复说明。
本回复说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。
问题 1（反馈意见问题 9）：申请材料显示，2012 年 12 月，百川燃气增资涉及
股份支付。2015 年 1-6 月，百川燃气发生多笔股权转让。请你公司补充披露：1）百
川燃气 2012 年增资涉及的股份支付费用确认情况，相关会计处理是否符合《企业会
计准则》规定。2）百川燃气 2015 年 1-6 月发生的股权转让原因、作价依据，与本次
交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
回复说明：
2012 年管理费用的职工薪酬部分包括当年百川燃气员工增资形成的股份支付费
用 936.97 万元。2012 年 12 月，百川燃气对公司董事、高级管理人员、核心技术与业
务员工等共计 39 人实施股权激励，由上述激励对象按每股 12 元认缴百川燃气新增注
册资本 77 万元，共计出资 924 万元。2013 年 3 月，机构投资者中金佳泰每股 24.17
元认缴百川燃气新增注册资本 819.25 万元。
1-6-1
2012 年 12 月，百川燃气向激励对象授予的股份，其目的是为获取激励对象对企
业提供的服务，属于以权益结算的股份支付。
2013 年 3 月，中金佳泰向百川燃气增资的股份价格，是基于公平交易、熟悉情况
的前提下，交易双方自愿进行资产交换所确定的金额，是百川燃气股份的公允价值。
因此，百川燃气授予激励对象的股份的公允价值，按中金佳泰增资的股份价格确定。
百川燃气向激励对象授予的股份，由于不存在等待期，属于授予后立即可行权的
的股份支付。授予日权益工具的公允价值为 24.17 元/股，授予激励对象的股权价格
为 12 元/股，股权数量为 77 万股。
计入管理费用和资本公积的金额＝（24.17－12）×77＝936.97 万元。
2015 年 1 月至 6 月间，百川燃气的股权转让情况如下：
除权后初始 转让价格
转让价款 转让数量
转让时间 转让方 出资价格 受让方 （元/股）
（万元） （股）
（元/股）
苗增富 1.37 120.00 292,948 4.10
郑洪达 1.37 30.00 73,235 4.10
董凯 1.37 王东江 45.00 109,857 4.10
2015 年 1 尚永杰 1.37 24.00 58,593 4.10
月 15 日 贾淑英 1.37 65.00 146,478 4.44
周颖 1.37 介保海 100.00 219,713 4.55
百川资 中金佳
0.11 4,822.93 4,449,600 10.84
管 泰
2015 年 4
那利锐 1.37 王东江 95.00 366,192 2.59
月 15 日
2015 年 6 中金佳 百川资
3.22 34,070.00 31,449,600 10.83
月 22 日 泰 管
苗增富、郑洪达、董凯、尚永杰、贾淑英、周颖为原百川燃气员工，在 2012 年
12 月出资时，曾作出书面承诺：“承诺于百川燃气上市前离职的，应将股份转让给百
川燃气员工”。上述人员已从百川燃气离职，本次股份转让系其履行承诺。
2015 年 1 月 15 日，百川资管以 48,229,280 元股权转让价款向中金佳泰转让所持
有的 444.96 万股百川燃气股份，按该转让价格计算，百川燃气全部股权的价值为 39.02
亿元，与本次重组的百川燃气评估价值 40.85 亿元较为接近。
为了提高本次重组后实际控制人王东海对上市公司的控股比例，百川资管以
34,070.00 万元转让价款受让了中金佳泰所持有的百川燃气 3,144.96 万股股份。本次股
权转让价格和中金佳泰于 2015 年 1 月受让百川资管所持有百川燃气股份的转让价格
基本一致，接近本次重组的百川燃气评估价值。
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上述股权变更后，百川燃气的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例
1 百川资管 21,626.9698 60.0749%
2 王东海 7,508.9166 20.8581%
3 中金佳泰 4,500.0000 12.5000%
4 王东江 948.4288 2.6345%
5 王东水 843.6985 2.3436%
秦涛等其他 33 名自
6 571.9863 1.5886%
然人股东
合计 36,000.0000 100.00%
经核查，评估师认为：2012 年 12 月百川燃气增资涉及股份支付及 2015 年 1-6 月
百川燃气发生多笔股权转让事宜，均为股东之间的变更，不对基准日百川燃气评估价
值构成影响。
问题 2（反馈意见问题 11）：申请材料显示，2015 年 6 月 18 日，廊坊市物价局
组织召开廊坊市阶梯气价听证会，审议通过了廊坊市居民用气阶梯价格制度方案。根
据居民阶梯气价方案，百川燃气各档气量和分档气价将执行差异化标准。请你公司结
合阶梯气价政策推行进展及标准变化情况，量化分析并补充披露上述事项对百川燃气
经营业绩和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明
确意见。
回复说明：
2015 年 6 月 23 日，廊坊市物价局出具《廊坊市物价局关于对百川燃气股份有限
公司实行阶梯气价的说明》：2015 年 6 月 18 日，廊坊市物价局组织召开廊坊市阶梯气
价听证会，审议通过了廊坊市居民用气阶梯价格制度方案。根据居民阶梯气价方案，
百川燃气股份有限公司各档气量和分档气价标准为：
第一档（300 方以下） 第二档（301-1200 方） 第三档（1200 方以上）
地区
气价（元/方） 气价（元/方） 气价（元/方）
三河 2.20 2.64 3.30
大厂 2.15 2.58 3.23
香河 2.15 2.58 3.23
永清 2.15 2.58 3.23
固安 2.15 2.58 3.23
若阶梯气价物价批文正式出台后，将会影响百川燃气的经营业绩。目前，本次廊
坊市居民用气阶梯价格制度方案尚未实施，因此本次对百川燃气的评估未考虑阶梯气
1-6-3
价因素。
百川燃气根据以下假设前提和方法，简要测算了阶梯气价政策的实施对经营业绩
及百川燃气估值的影响：
（1）廊坊市物价局出具的《关于对百川燃气股份有限公司实行阶梯气价的说明》
尚未明确阶梯气价具体实施日期，根据河北省物价局《关于居民生活用气实行阶梯价
格的指导意见》（冀价管[2014]74 号）文件，“所有已通气城市在 2015 年底前均应建
立起居民生活用气阶梯价格制度，条件比较成熟的地区可在 2014 年底前实施居民生
活用气阶梯气价。”，本次测算假设阶梯气价实施的日期为 2016 年 1 月 1 日。
（2）百川燃气经营区域中，除永清县、固安县、大厂回族自治县外，其他区域
的居民用户购气主要用于燃气灶、热水器，使用壁挂炉较少，用气量不大，年户均用
气量一般不超过 300 立方米。基于谨慎角度，百川燃气在预测阶梯气价政策的实施对
经营业绩的影响时，仅考虑永清县、固安县、大厂回族自治县三个未实施集中供暖的
区域。
（3）百川燃气以报告期居民用户年户均用气量为基础，结合预测期情况，按阶
梯气价政策中对于各档气量和分档气价的规定，预测阶梯气价政策实施对营业收入和
净利润的影响值。
具体测算结果如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
相对营业收入的增长额 1,540.27 1,878.88 2,215.82 2,541.30 2,953.16 2,953.16
相对净利润的增长额 1,039.68 1,268.24 1,495.68 1,715.37 1,993.38 1,993.38
相对评估预测净利润的增长率 2.10% 2.18% 2.80% 3.20% 3.67% 2.10%
折现现值 903.39 976.93 1,021.39 1,038.49 1,069.86 8,358.27
估值合计 13,368.34
相对评估估值的增长率 3.27%
注：折现率、折现期限与评估报告一致。
经核查，评估师认为：廊坊市物价局组织召开廊坊市居民阶梯气价听证会已审议
通过了廊坊市居民用气阶梯价格制度方案，对百川燃气未来实行阶梯气价的各档气量
和分档气价进行了规范，阶梯气价的具体实施日期尚未明确。基于各项假设条件，对
本次交易评估值的影响为预计增值 13,368.34 万元，对比评估报告评估值 408,565.00
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万元，增值率为 3.27%。
问题 3（反馈意见问题 12）：申请材料显示，百川燃气存在四宗土地使用权以划
拨方式取得，正在办理从划拨类型变更为出让类型的相关手续。请你公司：1）补充
披露有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。2）结
合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政策，
补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要
措施进行纠正，并披露相关费用承担方式及对评估值的影响。3）补充披露从划拨变
更为出让类型的变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，及逾
期未办毕的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复说明：
截至本报告书签署之日，百川燃气已取得产权证的土地使用权情况如下：
序号 使用权人 使用权证号 座落 地类（用途） 使用权类型 面积（m2） 终止日期
三河市区西外
1 三国用（2014）第 161 号 环路东、鼎盛大 批发零售 出让 12,952.90 2038.3.29
街南
燕郊高新区汇
2 三国用（2014）第 063 号 福路西侧、刘斌 公共设施 出让 40,000.00 2059.7.20
百川燃气 屯进村路南侧
三河市燕郊开
3 三国用（2015）第 104 号 发区燕灵路北、 工业用地 出让 1216.00 2045.12.4
庄户村地南侧
固涿路北侧、京
4 固国用（2015）第 010014 号 其他商服用地 出让 15,709.70 2042.8.14
九铁路东侧
厂谭路北侧河
5 大厂国用（2011）第 01081 号 公共设施 出让 10,000.02 2060.6.9
西营村段
大厂百川
大香线东侧、纬
6 大厂国用（2014）第 02058 号 公共设施 出让 12,704.85 2064.10.4
一路北侧
武清区新城雍
7 房地证津字第 122051300311 号 机关团体用地 出让 6,668.00 2053.5.20
顺道南侧
武清区东马圈
8 房地证津字第 122011413390 号 武落公路（东马 公共设施用地 出让 2,501.50 2062.11.20
圈镇段）11 号
武清区泗村店
9 武单国用（2007）第 072 号 镇碱东公路南 工业用地 出让 5,223.00 2056.12.05
侧
武清百川 武清区曹子里
10 房地证津字第 122051300185 号 公共设施用地 出让 7,134.90 2062.11.26
乡
武清区南蔡村
111 房地证津字第 122051200772 号 公共设施用地 出让 2,739.70 2062.11.12
镇翁羊坊村南
武清区崔黄口
12 房地证津字第 122021503305 号 公共设施用地 出让 4,069.60 2064.9.27
镇兴盛路 3 号
武清区豆张庄
13 房地证津字第 122051500417 号 乡京沪高速公 公共设施用地 出让 4,924.60 2063.10.10
路东侧
1-6-5
武清区天津新
技术产业园区
14 房地证津字第 122051503644 号 工业用地 出让 10,000.00 2055.10.10
武开发区汇丰
路8号
涿鹿县科技园
15 涿鹿百川 涿变国用（2014）第 260 号 工业用地 出让 21,690.41 2056.12.19
区
东新村南侧、世
16 固安百川 固国用（2014）第 060046 号 工业用地 出让 3,309.40 2064.8.7
纪路西侧
香河县城南香
17 香国用（2014）第 00296 号 五路西南环路 综合用地 出让 3,602.84 2048.11.09
北
香河百川 正在办理
蒋辛屯镇大香
从划拨类
18 香国用（2011）第 0081 号 线东侧、和园路 市政公用设施 划拨 8,001.34
型变更为
北侧
出让类型
霸州市南孟镇
19 霸州百川 霸国用（2014）第 040053 号 批发零售 出让 2,667.00 2053.6.17
扩大存
永清镇南关第
20 永国用（1997）字第 046 号 市政公用设施 划拨 593.33
四村
正在办理
从划拨类
21 永清百川 永国用（1998）字第 290 号 永清镇二村 商业 划拨 3,114.77
型变更为
出让类型
22 永国用（1998）字第 291 号 裕麟街北侧 商业 划拨 3,334.77
百川清洁
23 大城国用（2015）第 00133 号 关家务村北侧 批发（零售） 出让 2,916.00 2052.1.30
能源
其中，划拨土地使用权的主要情况如下：
1）取得过程
①永国用（1997）字第 046 号土地使用权的划拨土地手续已经遗失，永清县政府
出具说明，证实永清百川已经按照法律法规的要求申请上述划拨用地，且获得永清县
政府的批准取得上述划拨地，并办理取得了《国有土地使用证》，履行了取得划拨地
的审批手续。
②永国用（1998）字第 290 号土地使用权原属于永清县北辛溜乡木材厂，1998
年 12 月，永清百川向永清县土地局提出申请要求变更土地使用权人为永清百川，永
清县人民政府同意申请，并准予登记。
③永国用（1998）字第 291 号土地使用权原属于王牌摩托车有限责任公司。1997
年 9 月，根据永清县《土地登记审批表》（标号：国有 97-47），经确认王王牌摩托车
有限责任公司享有该宗地土地使用权，同意注册登记。1998 年 12 月，永清百川向永
清县土地局提出申请变更土地使用权人为永清百川，永清县人民政府同意申请，并准
予登记。
永清县国土局已出具专项说明：永清百川取得上述三块划拨地履行了恰当程序，
不存在重大违法违规情形，不会对永清百川因划拨手续的取得、划拨地的实际使用等
相关事项进行任何处罚。
2015 年 9 月，永清百川与永清县国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，
1-6-6
分别以 7.55 万元、134.32 万元及 245.11 万元出让金价格受让永国用（1997）字第 046
号、永国用（1998）字第 290 号及永国用（1998）字第 291 号土地使用权，总价款为
386.98 万元。
④2010 年 7 月，香河县人民政府出具《中华人民共和国国有建设用地划拨决定
书》，批准百川燃气香河分公司采用划拨的方式使用坐落于蒋辛屯镇大香线东侧、和
园路北侧约 12 亩土地用于天然气门站建设。根据该批文，香河县国土资源局下发《关
于廊坊廊坊百川天然气销售有限公司香河分公司用地批复的通知》（香政划[2010]003
号），确认划拨用途为公共设施用地。2011 年 6 月，百川燃气香河分公司取得香国用
[2011]字第 0081 号土地使用权证。
2015 年 9 月，香河县国土资源局出具说明，就香国用(2011)字第 0081 号土地，
目前正在办理收储程序，预计下步办理出让手续。
2）后续费用支出情况
上述划拨地变更为出让类型需要支付土地出让金，该费用将由百川燃气承担。评
估师已在评估中根据土地市场情况合理预测了香国用[2011]字第 0081 号后续的土地
出让金等费用 300 万元，折合每亩地价 25 万元；预测了永国用（1997）字第 046 号、
永国用（1998）字第 290 号与永国用（1998）字第 291 号后续的土地出让金等费用合
计 500 万元，高于已签署的三宗土地使用权转让合同约定的 386.98 万元总价款。因此
上述划拨地正常的后续费用支出对评估值的影响不大。
此外，百川燃气控股股东百川资管及实际控制人王东海已出具承诺，若百川燃气
在土地使用权与房产尚未取得产权证书或存在其他瑕疵发生了重大损失或受到有关
政府部门的处罚，其将全额承担该部分损失和被处罚的损失。
经核查，评估师认为：关于划拨土地出让金事宜，已在百川燃气评估值中予以考
虑，并作出相应扣减，百川燃气预计四宗土地未来土地出让金扣减值合计为 800 万元。
问题 4（反馈意见问题 27）：申请材料显示，百川燃气评估假设未来天然气销售
价格所依据的相关文件保持评估基准日水平。请你公司：1）结合天然气价格改革政
策、天然气价格历史波动情况、评估基准日后价格变化情况等，补充披露上述假设的
合理性。2）就天然气价格变动对百川燃气评估值的影响作敏感性分析并补充披露。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
1-6-7
回复说明：
目前，我国天然气价格执行政府指导价与政府定价，天然气行业上游门站价格由
国家发改委制定指导价格，下游最终用户销售价格由所在地物价局制定。2015 年 5
月 6 日，国家发改委出台《中央定价目录》征求意见稿，对 2001 年发布的《国家计
委和国务院有关部门定价目录》（国家计委令第 11 号）进行了全面梳理和修订，规定
对 13 种（类）商品和服务价格实行政府定价、政府指导价管理，其中天然气价格位
列中央定价目录第一条，表明在未来一段时间内天然气价格仍将执行政府指导价与政
府定价。
以大厂、永清、固安、香河为例，根据国家发改委及物价局的价格文件，2013
年至今，天然气上游门站价格变动与下游销售价格变动情况如下表：
中石油天然气门站价格 下游天然气销售价格 购气销气价差
执行 用气 存量气执 增量气执行 执行 用气 与存量气 与增量
执行文件 执行价格 执行文件
日期 类型 行价格 价格 日期 类型 价差 气价差
居民 1.567 1.567 《国家发展改革 居民 2.150 0.583 0.583
廊价管（2013）139 号、
委关于调整天然
2013 工业 2.260 2013 廊价管（2013）154 号、 1.260
气价格的通知》 非居
年7月 3.140 年7月 3.520 廊价管（2013）170 号、 0.380
其他 2.073 （发改价格 民 1.447
厂价字（2013）31 号
[2013]1246 号）
《国家发展改革
居民 1.567 1.567 委关于调整非居 居民 2.150 0.583 0.583
2014 民用存量天然气 2014
廊价管（2014）117 号
年9月 价格通知》（发改 年9月
工业 2.660 非居 1.190
3.140 价格【2014】1835 3.850 0.710
民
其他 2.473 号 1.377
《国家发展改革
居民 1.567 居民 2.150 0.583 -
委关于理顺非居
2015 2015
取消增量气 民用天然气价格 廊价管（2015）38 号
年4月 年4月
通知》（发改价格
【2015】351 号 非居
非居 2.700 3.720 1.020 -
民
注 1：以上价格均为含税单价。
注 2：2015 年 6 月 18 日，廊坊市物价局组织召开廊坊市居民阶梯气价听证会，通过了廊坊市
居民用气阶梯价格制度方案，但目前尚未实施。若实施后，可能会适当提高百川燃气的总体销售
价格。
如上表所示，通常情况下，随着上游天然气门站价格变动，下游天然气销售价格
也将随之变动浮动，天然气销售相对采购会保持一定价差，长期而言城镇燃气企业的
购销价差基本稳定在政府定价范围。
经核查，评估师认为：综合国家近几年天然气上游门站价格调整情况、百川燃气
所在地物价调整情况及评估规范要求，“假设未来天然气销售价格所依据的相关文件
保持评估基准日水平”假设条件符合规范要求。
1-6-8
其中，置入资产的天然气销售价格与采购价格的敏感性分析如下：
单位：万元
销售价格变动分析
变动率 -5.00% -2.00% 0.00% 2.00% 5.00%
评估值 348,455.39 384,521.28 408,565.00 432,609.13 468,675.01
估值变动率 -14.71% -5.88% 0.00% 5.89% 14.71%
敏感性系数 294.25% 294.25% 0.00% 294.25% 294.25%
采购价格变动分析
变动率 -5.00% -2.00% 0.00% 2.00% 5.00%
评估值 458,870.74 428,687.42 408,565.00 388,442.98 358,259.66
估值变动率 12.31% 4.93% 0.00% -4.93% -12.31%
敏感性系数 -246.26% -246.26% 0.00% -246.25% -246.25%
天然气销售价格与采购价格的单向变动对百川燃气的评估值存在影响。
经核查，评估师认为： 敏感性分析天然气销售或采购单一因素变动，对估值存
在影响。但若天然气销售或采购双因素同向变动，则对估值影响小于单一因素影响。
问题 5（反馈意见问题 28）：申请材料显示，百川燃气评估假设上游供应商能够
充分保障百川燃气未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量。请你公司结合与供应
商合作的稳定性，补充披露上述假设的合理性及对评估值的影响。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
回复说明：
基于我国天然气行业的供应特点、中国石油天然气股份有限公司的行业地位、国
家对于京津冀地区“煤改气”的保障用气政策以及百川燃气与中石油华北天然气销售
分公司签订的长达 20 年的长期供气合同等多方面因素，百川燃气作为主要服务于居
民用户、工商业用户、公共福利用户等的城市燃气经营企业，业务发展符合国家产业
政策要求，受到地方政府的支持，并与中国石油天然气股份有限公司建立了长期稳定
的合作关系，百川燃气在天然气采购方面具有一定的保障性。
中石油华北天然气销售分公司已出具《关于百川燃气股份有限公司天然气用气需
求的说明》：“中石油华北天然气销售分公司已承诺：基于保障民生需求，将满足百川
燃气实际用气需求量”。
此外，除了目前在用气源口外，华北石油泉 241 输气站、华北石油廊一联输气站、
华北石油古一接输气站以及建成后的陕京四线、港清三线等可提供的替代气源口也为
百川燃气的供应需求进一步提供了保障。
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由于与中石油华北天然气销售分公司长期稳定的合作关系，百川燃气周边可接入
的替代气源口较多，本次在百川燃气评估中假设上游供应商能够充分保障百川燃气未
来盈利预测中所预测的各年天然气销售量具有一定的合理性。
经核查，评估师认为：综合分析我国天然气行业现状、企业历史采购情况、国家
相关政策情况及中石油华北天然气销售分公司已出具《关于百川燃气股份有限公司天
然气用气需求的说明》，假设条件符合规范要求。
问题 6（反馈意见问题 29）：申请材料显示，百川燃气收益法评估值为 408,565
万元，评估增值 392,529.41 万元，增值率 787.50%。请你公司：1）补充披露百川燃
气各类业务收入、成本、各项费用评估预测过程和预测结果。2）补充披露百川燃气
各类用户新增情况、区域楼盘增长、用气量、价格的预测依据及合理性。3）结合报
告期业绩、特许经营权所在区域发展情况、市场需求、下游客户拓展、主要竞争对手
及同行业可比上市公司情况，补充披露百川燃气收入、成本、毛利率、期间费用预测
依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复说明：
损益预测
净利润预测思路：以合并范围内各家独立核算子公司各会计期间预测经营数据为
基础，考虑各子公司关联交易的合并抵消，形成合并报表口径下的净利润。
1）营业收入的预测
营业收入预测是基于被评估单位及各家子公司在历史收入类型、收入情况、基准
日最新物价批文、各家企业已取得经营资质中规定的经营范围、经营权限的基础上，
预测各家公司未来年度营业收入，确定收入抵消金额，形成合并报表口径的营业收入。
合并范围内各家主要收入类型为天然气收入（含管输天然气收入、车载天然气收
入、CNG 加气站天然气销售收入）、天然气接驳安装收入、燃具销售收入、供热收入
（包括供热配套费收入）、其他收入、表具收入、物流收入。表具收入和物流收入实
际为百川燃气子公司之间的关联交易，已作为合并抵消项进行了抵消。上述收入具体
预测情况如下：
（1）天然气销售收入：主要分为管输天然气销售收入、车载天然气销售收入、
CNG 加气站天然气销售收入。
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其中管输天然气主要为非居用户（工业、商业）、居民用户、公福用户的天然气
销售收入。对于非居民用户中的工业、商业用户，2015 年 5-12 月与 2016 年的预测根
据企业提供的已签销售合同、销售意向书，为预测基础预测。2017 年-2020 年本次预
测主要根据当地政府部门所作出的远期经济规划，并结合当地历史发展情况、未来发
展情况，同时收集如当地当地的燃气专项规划等作为参考，进行预测。
其中车载天然气销售收入系通过天然气槽车向客户提供天然气所产生的收入，除
涿鹿百川外均为大客户用气，根据历史大客户购气量，并结合未来当地管网铺设情况
进行预测。
其中 CNG 加气站天然气销售收入系企业 CNG 加气站加气收入，客户主要分为车
用天然气（零售）和批发天然气（批发）。目前企业拥有 4 座 CNG 加气站，燕郊 2 座，
大厂 1 座，香河 1 座。在建 1 座：霸州 1 座。上述 CNG 加气站本次均收集了河北省
发展和改革委员会颁发的《河北省固定资产投资项目核准证》。清查了目前经营的 4
座加气站历史经营数据，本次考虑各加气站历史气量销售增长情况、当地市场容量、
本站实际输气能力等情况进行预测。
（2）接驳安装收入：根据 15 年 5-12 月根据已签订的合同和意向书预测；2016
年根据已签订的合同等为预测基础；2017 年后根据当地未来政府规划、住房建设规划、
工商业规划、未来 GDP 实现目标等资料进行预测。
（3）燃具销售收入：对于未来年度的燃具收入，主要虑是否集中供暖或独立供
暖因素，进行预测。
（4）其他收入：该项为零星收入，本次按历史该项收入占管输收入比例，并结
合目前实际情况进行预测。
（5）供热收入：根据企业规划未来供暖面积不再增加，该项收入根据 2015 年实
际供暖面积及当地目前执行的供暖价格进行预测。
2）营业成本的预测
营业成本预测是基于各家公司与收入对应的各项成本类型，基准日最新的原材料
价格文件、历史各项成本支出情况等的基础上，预测各家公司未来年度营业成本，确
定成本抵消金额，形成合并报表口径的营业成本。
企业营业成本主要分为天然成本、接驳安装成本、燃具成本、运输成本、供热成
本、其他成本等。
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（1）天然气成本预测
天然气购气价格按 2015 年 5 月 8 日百川燃气与中国石油天然气股份有限华北天
然气销售分公司签订的“《照付不议天然气买卖与输送合同》补充合同暨 2015 年购销
合同”确定：执行价格为非居民用气单价为 2.7 元/方（含税）、居民用气单价为 1.57
元/方（含税）。
根据《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改委【2015】
351 号）及中石油股份有限公司相关价格文件的要求，中国石油天然气股份有限华北
天然气销售分公司对百川燃气 2014 年度用气结构进行了审核，并于 2015 年 6 月 19
日出具了《关于 2014 年用气结构核查结果的通知》通知内容：2014 年度百川燃气股
份有限公司居民用气比例 33.95%，中国石油天然气股份有限华北天然气销售分公司将
根据此次核查结果对 2014 年度实际用气量结算进行清算。
本次根据上述文件、合同资料本次假设未来年度企业天然气采购成本将按目前居
民及非居两大类价格，参照国家发改委制定的价格，并能够按照企业实际预测用气比
例进行核算。
管输天然气成本主要包括购气成本、人工成本、水电费、折旧费、安全基金、其
他成本。其中购气成本占比较大，购气成本按未来预测销量并考虑历史各公司管网实
际损运输耗量确定购气量，以目前合同单价及实际预测用气比例进行预测。折旧费按
目前水平并考虑未来资本性投入所产生的折旧，安全基金按根据财政部、安监总局发
布的《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》，以上年度实际销售收入 1.5%
计提安全基金，其余成本按历史年度占相应销售收入比例为参考，考虑其未来运营情
况预测。
车载天然气成本主要包括购气成本、安全基金、折旧费等，其主要成本为购气成
本，购气成本按预测销售量、气损量结合以目前合同单价进行预测。 安全基金、折
旧费预测与管输天然气成本中相关科目预测类同。
CNG 天然气成本包括购气成本、安全基金、折旧费、水电费等，其主要成本为
购气成本，购气成本按预测销售量、气损量结合以目前合同单价进行预测。水电费按
历史单方损耗数据预测，安全基金、折旧费预测与管输天然气成本中相关科目预测类
同。
（2）燃气接驳成本预测
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燃气接驳成本主要包括材料成本、外包工程成本及其他成本。预测时，以综合成
本历史毛利率水平、各项成本历史占比为基础，考虑材料、外包工程款价格波动等因
素的进行预测。
（3）燃气具成本预测
燃具成本全部为外购产品金额，未来年度预测按目前同类炉具采购单价为基础，
结合历史毛利率综合考虑。
（4）供暖成本
供暖成本主要包括购气成本、折旧费、人工费等，根据企业规划未来供暖面积不
再增加，购气成本按供暖面积结合单方供暖期所需气量进行预测；由于供暖面积不再
增加，折旧费按 2015 年水平进行预测；人工费也按目前水平为基础，以每年 5%增长
进行预测
（5）其他成本预测
其他成本主要依据历史其他成本中各项成本的毛利率水平予以预测。
3）主营业务税金及附加的预测
营业税金及附加为各家公司需缴纳的营业税、城建税、教育费附加。本次以预测
各项营业收入为基础结合各家公司各税项税率进行预测。
4）销售费用的预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进
行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
（1）职工薪酬及劳动保护费：职工薪酬及劳务费根据目前薪酬水平按每年一定
比例增长，同时考虑未来人员增长。劳动保护费以职工薪酬年支出额为基础进行预测。
（2）折旧摊销：本次评估参照 2015 年 5 月的实际发生额水平，以后年度保持不
变（变动部分在成本中考虑）；
（3）广告宣传费、差旅费、办公费、车辆运行费等：本次评估参考历史年度的
实际费率水平进行预测；
（4）其他费用：考虑到未来发生与经营相关的不确定费用，每年比上年增加一
定金额。
5）管理费用的预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进
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行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
（1）职工薪酬及劳动保护费：职工薪酬及劳务费根据目前薪酬水平按每年一定
比例增长，同时考虑未来人员增长。劳动保护费以职工薪酬年支出额为基础进行预测；
（2）折旧摊销、无形资产摊销：本次评估参照 2015 年 5 月的实际发生额水平，
以后年度保持不变（变动部分在成本中考虑）；
（3）差旅费、办公费、车辆运行费等：本次评估参考历史年度的实际费率水平
结合未来企业经营情况进行预测；
（4）其他费用：考虑到未来发生与经营相关的不确定费用，每年比上年增加一
定金额。
6）财务费用的预测
财务费用仅考虑企业现有银行借款利息。
7）投资收益的预测
企业历史合并报表投资收益为永清农村信用社分红款，本次评估在将该项投资作
为非经营性资产，故未来年度不考虑投资收益取得。
8）利润表中其他项目
对于利润表中其他项目，如资产减值损失、公允价值变动损益、营业外收支等，
属于偶然性损益，本次预测中不予考虑。
9）所得税的预测
所得税预测根据合并范围内各家公司预测所得税额进行测算。
具体各项收入、成本、费用等预测情况及预测结果如下：
单位：万元
项目\年份 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
一、营业收入 123,573.94 224,046.40 262,700.42 272,604.34 289,099.59 300,361.78
1、天然气收入 55,636.37 142,489.77 170,770.05 197,177.85 219,598.25 233,452.77
2、燃气接驳安装收入 49,973.18 55,016.44 64,687.07 48,763.53 43,334.50 40,779.50
3、燃气具收入 16,187.30 22,055.01 22,400.06 21,469.39 20,675.86 20,414.56
4、其他收入 1,777.09 4,485.18 4,843.24 5,193.57 5,490.98 5,714.95
二、营业总成本 76,608.49 157,629.94 184,513.39 200,886.62 217,154.21 227,465.39
其中：营业成本 70,353.34 147,678.95 173,461.84 189,896.88 205,863.54 215,923.87
1、天然气成本 46,018.77 114,988.99 137,942.05 158,669.64 176,477.10 187,332.89
2、燃气接驳安装成本 13,901.19 16,055.02 18,503.21 14,484.39 12,855.43 11,994.21
3、燃气具成本 9,320.62 13,049.14 13,271.82 12,735.48 12,329.13 12,290.23
4、其他成本 1,112.76 3,585.80 3,744.76 4,007.37 4,201.88 4,306.54
营业税金及附加 2,011.83 2,593.04 3,024.85 2,585.60 2,480.14 2,447.26
营业费用 779.40 1,307.69 1,458.17 1,571.10 1,670.42 1,756.53
管理费用 3,324.82 5,841.62 6,359.89 6,624.38 6,931.47 7,129.08
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财务费用 139.10 208.65 208.65 208.65 208.65 208.65
三、营业利润 46,965.45 66,416.45 78,187.02 71,717.71 71,945.38 72,896.40
四、利润总额 46,965.45 66,416.45 78,187.02 71,717.71 71,945.38 72,896.40
五、所得税 11,893.67 16,954.13 19,921.84 18,309.86 18,372.42 18,616.10
六、净利润 35,071.77 49,462.32 58,265.19 53,407.86 53,572.96 54,280.29
注：该表已考虑合并抵消。
10）损益预测的合理性分析
①区域房地产市场发展较好
根据廊坊市住房保障和房产管理局网站显示，2015 年 8 月的第一周，廊坊市（包
括市区、开发区、香河、三河、大厂、永清、固安、文安、霸州、大城）商品房销售
总面积 26.9 万 m2，住宅销售总面积 24.2 万 m2,占商品房销售面积的 90%；总成交金
额 21 亿元，其中住宅成交金额 18 亿元，占总成交金额的 87%。该周廊坊市区房屋成
交总均价基本维持在 8000 元/m2 左右，稳中带涨。以 8 月 4 号数据为代表，各县区中
以三河市住宅均价为最高 1 万元左右。一周内各区、县住宅总均价最高价与最低价的
比率是：1:0.68。在“京津冀一体化”政策的影响下，廊坊市及各区县楼市房价及销
售量将稳定增长。
今年以来，在北京新机场开工、相关交通轨道的规划及开工、《京津冀协同发展
规划纲要》的审议通过等利好叠加下，廊坊楼市逐渐升温，呈现出量价齐涨的局面。
未来，在北京市疏解非首都功能造就的产业迁移、人口转移，位于固安、永清附
近的北京第二机场建设带来“临空经济区”概念的发展机遇等因素推动下，地处京津
冀核心区域的廊坊市及各区县的房地产市场的发展前景广阔。华夏幸福、荣盛发展等
本地房企，以及不少全国知名品牌开发商如恒大地产、中建地产、首开地产、绿地集
团、万科集团等先后加大对廊坊市场的开发力度，体现了其对当地楼市的看好。
②历史业绩增长为后续发展打下基础
报告期及评估预测期，百川燃气的主要业务——燃气销售、燃气接驳与燃气具安
装的收入与成本的增长情况如下：
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
收入增长
燃气销售 32.75% 21.55% 50.70% 85.38% 19.85% 15.46% 11.37% 6.31%
燃气接驳 20.19% 91.74% 24.84% -9.88% 17.58% -24.62% -11.13% -5.90%
燃气具销售 95.47% 44.41% 54.63% 13.64% 1.56% -4.15% -3.70% -1.26%
成本增长
燃气销售 32.75% 21.55% 50.70% 85.38% 19.85% 15.46% 11.37% 6.31%
燃气接驳 20.19% 91.74% 24.84% -9.88% 17.58% -24.62% -11.13% -5.90%
燃气具销售 95.47% 44.41% 54.63% 13.64% 1.56% -4.15% -3.70% -1.26%
报告期内，百川燃气的主要业务增长迅速，与百川燃气所处区域的快速发展密不
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可分。由于百川燃气的经营区域历史上经济发达程度欠佳，天然气通气范围和整体覆
盖率较低，而上述区域地处北京周边，在北京产业外移、人口外迁以及京津冀一体化
发展推动下，最近几年的经济发展较为迅速，城镇化建设步伐加快，为百川燃气的燃
气销售与燃气接驳业务创造了极好的发展机遇。
2015 年 4 月 30 日，中共中央政治局召开会议，审议通过《京津冀协同发展规划
纲要》。纲要指出，推动京津冀协同发展是一个重大国家战略，核心是有序疏解北京
非首都功能，要在京津冀交通一体化、生态环境保护、产业升级转移等重点领域率先
取得突破。廊坊各区、县、市紧邻北京，未来将承接较多的疏解北京非首都功能的产
业升级转移任务，经济发展前景广阔，工商业、基础建设以及人口都将呈现爆发式增
长，也将使该区域的天然气需求更加旺盛。同时，京津冀地区又是我国污染最严重的
地区之一，2013 年 9 月 17 日，环境保护部、国家发展和改革委员会、工业和信息化
部、财政部、住房和城乡建设部、国家能源局联合向北京市、天津市、河北省、山西
省、内蒙古自治区、山东省印发《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施
细则》，重点任务之一就是控制煤炭消费总量，推动能源利用清洁化，加大天然气、
液化石油气、煤制天然气、太阳能等清洁能源的供应和推广力度，逐步提高城市清洁
能源使用比重。在上述政策的推动下，百川燃气所在区域的煤改气项目进展不断加快，
用气需求将进一步加大。本次评估预测时，根据百川燃气的未来可执行的销售合同、
销售意向书等订单情况，预计 2015 年和 2016 年将处于较快的增长高峰，2017 年后基
于当期的远期经营规划及当地的燃气专项规划等进行预测，确定前期燃气接驳用户的
增长将会使燃气销售保持平稳增长，使得整个业务结构将呈现燃气销售与燃气接驳并
重的格局。
③天然气价格改革有利于百川燃气的毛利率水平稳定
报告期及评估预测期，百川燃气的主要业务——燃气销售、燃气接驳与燃气具安
装的毛利率情况如下：
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
燃气销售 15.49% 10.62% 3.32% 11.73% 19.46% 19.35% 19.63% 19.72% 19.82%
燃气接驳 46.47% 66.42% 74.44% 72.94% 71.72% 72.12% 70.97% 70.91% 71.21%
燃气具销售 35.77% 38.27% 39.33% 41.94% 40.83% 40.75% 40.68% 40.37% 39.80%
2013 年度与 2014 年度，百川燃气的燃气销售业务毛利率偏低有如下因素，一是
百川燃气销售燃气总量上升，大部分为居民用气量的上升，而中石油华北销售分公司
给百川燃气核定的居民用气量少于百川燃气实际的居民用气量，使得百川燃气销售中
的部分居民用气采购价格执行非居民用气采购价格，由于居民用气采购价格低于非居
1-6-16
民用气采购价格，造成了百川燃气的燃气销售业务的采购成本上升快于销售成本，从
而降低了毛利率；二是按照发改委的定价文件，2015 年度前，非居民用气价格存在存
量气与增量气的差别，增量气价格高于存量气价格，增量气越多，对平均采购单价的
影响也越大，也在一定程度上影响了百川燃气的燃气销售毛利率。不同用气类型采购
价格情况见下表：
执行时间 用气类型 存量气执行价格 增量气执行价格 存量增量气价差 执行文件
居民 1.567 1.567 0
工业 2.260 0.880 《国家发展改革委关于调整天然气价格的
2013 年 7 月
3.140 通知》（发改价格[2013]1246 号
其他 2.073 1.067
居民 1.567 1.567 0 《国家发展改革委关于调整非居民用存量
2014 年 9 月 工业 2.660 0.480 天然气价格通知》（发改价格【2014】1835
3.140 号
其他 2.473 0.667
居民 1.567 - 《国家发展改革委关于理顺非居民用天然
2015 年 4 月 取消增量气
非居 2.700 - 气价格通知》（发改价格【2015】351 号
国家发改委 2015 年 2 月 26 日下发《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价
格的通知（发改价格[2015]351 号）》，将存量气和增量气价格并轨。中石油华北销售
分公司对百川燃气实际用气结构进行核定，并给出清算结果。本次评估根据上述情况
分别按照物价局与国家发改委的文件预测销售价格与采购价格，预测的燃气销售毛利
率水平高于历史水平。
④区域薪酬水平以及燃气销售的智能化水平降低了经营费用
报告期及评估预测期，百川燃气的销售费用与管理费用及占营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
销售费用 435.91 727.72 1,081.59 1,157.82 1,307.69 1,458.17 1,571.10 1,670.42 1,756.53
管理费用 3,010.19 4,121.72 4,529.66 5,001.46 5,841.62 6,359.89 6,624.38 6,931.47 7,129.08
销售费用占营
0.76% 0.94% 0.95% 0.72% 0.58% 0.56% 0.58% 0.58% 0.58%
业收入比例
管理费用占营
5.22% 5.34% 3.97% 3.12% 2.61% 2.42% 2.43% 2.40% 2.37%
业收入比例
最近三年，同行业上市公司的销售费用占比情况如下：
证券代码 证券简称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
000669.SZ 金鸿能源 1.10% 1.33% 1.34%
002267.SZ 陕天然气 0.25% 0.29% 0.25%
002700.SZ 新疆浩源 8.14% 9.10% 7.92%
600617.SH 国新能源 5.16% 5.39% -
600635.SH 大众公用 2.64% 2.52% 2.70%
600642.SH 申能股份 0.03% 0.03% 0.03%
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600917.SH 重庆燃气 3.94% 3.59% 3.88%
601139.SH 深圳燃气 8.08% 8.44% 7.90%
平均 3.67% 3.84% 3.43%
从同行业上市公司的基本情况看，不同公司的销售费用占比也存在较大差异，跨
度从不足 1%到最高 9.1%，其中金鸿能源、陕天然气、大众公用与申能股份相对较低，
新疆浩源、国新能源、深圳燃气相对较高，与各公司的业务结构、薪酬水平、资产摊
销方式等有较大关系。百川燃气业务规模相对较小，目前销售费用主要由职工薪酬构
成，报告期内职工薪酬占销售费用的比重分别达到 74.85%、77.18%、80.70%、85.85%，
而百川燃气业务经营区域的总体薪酬水平不高，且燃气销售业务主要采取 IC 卡计量，
人工抄表用户数量不多，开展该项业务所需要的销售人员相对较少，人数也不会随着
燃气销售业务的增长而同比例增加，使得百川燃气的销售费用占比处于较低水平。本
次评估适当考虑了百川燃气业务经营区域销售人员的职工薪酬及劳动保护费上涨因
素，以百川燃气母公司为例，预测销售费用时假设平均薪酬水平逐年增长 5%，合理
反映了百川燃气的现实情况。
最近三年，同行业上市公司的管理费用占比情况如下：
证券代码 证券简称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
000669.SZ 金鸿能源 4.30% 4.89% 6.98%
002267.SZ 陕天然气 2.26% 2.82% 3.14%
002700.SZ 新疆浩源 4.63% 5.14% 8.36%
600617.SH 国新能源 2.30% 2.90% -
600635.SH 大众公用 7.12% 7.79% 6.64%
600642.SH 申能股份 2.19% 2.13% 2.09%
600917.SH 重庆燃气 3.93% 3.82% 4.70%
601139.SH 深圳燃气 1.53% 1.80% 1.51%
平均 3.53% 3.91% 4.78%
从上表可知，同行业上市公司的管理费用占比总体呈下降趋势，2014 年度的平均
水平与百川燃气较为接近。目前，百川燃气的职工薪酬是管理费用的主要构成部分，
报告期内占管理费用的比重分别达到 53.83%、45.90%、40.31%、46.30%。随着百川
燃气从快速成长期步入稳定增长期，管理人员的数量及薪酬总额将会低于业务收入的
增长，管理费用占营业收入的比例将会降至一个稳定的水平。本次评估适当考虑了百
川燃气业务经营区域管理人员的职工薪酬及劳动保护费上涨因素，以百川燃气母公司
为例，预测管理费用时假设平均薪酬水平逐年增长 5%，合理反映了百川燃气的现实
情况。
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综上因素，同时根据 2015 年 1-8 月的预测情况，结合可执行合同与订单情况，百
川燃气的用户数量、用气量、价格、收入、成本、毛利率及期间费用等预测依据较为
合理。
经核查，评估师认为：根据目前经营情况，百川燃气未来经营预测相对合理。
问题 7（反馈意见问题 30）：请你公司结合目前经营业绩，补充披露百川燃气
2015 年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见。
回复说明：
2014 年 1-8 月，百川燃气的营业收入和归属于母公司所有者的净利润占 2014 年
度全年的比例分别达到 53.64%与 49.22%（未经审计），由此可见，因存在周期性，百
川燃气 9-12 月份实现的收入与利润占全年的比例较大。
2015 年 1-8 月，百川燃气的营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别同比增
长 27.41%与 55.17%（未经审计），占 2015 年度预计全年的比例分别达到 48.65%与
51.39%（未经审计），照此比例计算，2015 年预测归属于母公司所有者的净利润实现
率为 104.41%。
根据百川燃气已签订的燃气接驳合同情况，预计 9-12 月百川燃气还有 141 个项目
要完工，预计完成金额为 42,612.00 万元，因此，若国家现行的有关法律法规、产业
政策、国家宏观经济形势、百川燃气所处地区的政治、经济、社会环境与上下游价格
体系等因素不发生重大不利变化，百川燃气能够实现 2015 年度预测经营业绩。
经核查，评估师认为：根据 2015 年 1-8 月百川燃气实际经营情况及订单情况，
若将来不存在重大不利因素，则 2015 年净利润预测具有较大的可实现性。
问题 8（反馈意见问题 36）：申请材料显示，百川燃气报告期内的主要递延收益
为供热工程配套建设费，收取的供热工程配套费，从对应供热工程项目完工之次月起，
自预收账款转入递延收益，分 10 年进行摊销计入营业收入。请你公司结合报告期供
热工程项目情况，补充披露相关递延收益确认为收入的时点、依据及合理性，收益法
评估中相关收入预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明
确意见。
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回复说明：
百川燃气下属有两家子公司从事供热业务，分别为智汇热力、九九热力。智汇热
力主要经营区域集中在三河市燕郊高新区，九九热力主要经营区域集中在天津市武清
区城关镇。
根据燕郊高新技术产业开发区管理委员会与百川燃气签署的《燃气集中供热经营
协议》约定，“城市集中供热管网工程建设费的配套范围：燃气热源厂、一次管线、
居民小区热交换站、居民小区采暖建筑物外墙 1.5 米范围外的二次管线，企业、行政
事业单位用地红线外 1.5 米以外的供热二次管线。上述热力工程建设均由百川燃气设
计、施工”、“供热设施由百川燃气负责管理、运行、维修、维护和更新改造”，作为供
热设施资产的建造方和运营方，同时也是资产的实际使用人，百川燃气实际上承担了
这些供热设施资产的所有权上的主要风险和报酬，因此按实际建设成本确认为百川燃
气的固定资产。
百川燃气向客户收取的供热工程配套费的主要用途是建设供热设施资产，收取该
供热工程配套费的目的是对百川燃气的供热设施投资予以补偿，且在确定后续供热的
价格，所需补偿的成本不再包含供热设施折旧，说明收取的供热工程配套费中至少有
一部分是为了弥补后续运营期间的成本，应将该部分供热工程配套费中用于弥补后续
运营成本的部分予以递延，确认为递延收益，在预计提供服务的年限内按直线法分摊，
计入各年度的营业收入。
由于无法合理区分供热工程配套费中用于弥补后续运营成本的部分的金额，且不
能合理估计预计提供供热服务的年限，百川燃气对于供热工程配套费的处理原则为自
供热工程完工之次月起（即开始供热之月），将预收的供热工程配套费转入递延收益，
并在供热设施的折旧年限内（10 年），按直线法分摊，计入各年度的营业收入。
因为上述供热工程配套费已经在评估基准日前收取，后续递延收益分摊不能带来
现金流入，评估中在计算股权自由现金流时需要将其扣除，而评估值是基于股权自由
现金流计算得出的，因此上述供热工程配套费的递延收益分摊不会对估值产生影响。
对于 2020 年后产生的配套费收入，评估中已将其未来全部配套收入金额提前至 2018
年折现并在股权现金流中予以扣除，故也不存在对永续年后估值的影响。
根据企业规划未来供暖面积不再增加，因此未预测未来新增供热工程配套费收
入。
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经核查，评估师认为：配套费收入由于其现金流已在基准日前实现，故股权现金
流预测时对其予以扣减，并且已将预测期后所产生的配套费收入，折现至预测期内扣
减，故不影响永续年股权自由现金流金额，因此不会对估值产生影响。
问题 9（反馈意见问题 38）：申请材料显示，百川燃气报告期存在未缴纳部分员
工住房公积金的情形。请你公司补充披露百川燃气未按规定缴纳员工社保及公积金是
否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额
及罚款对百川燃气业绩和评估的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查
并发表明确意见。
回复说明：
依据《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积
金管理条例》等相关法律法规的规定，用人单位应当按照法律法规的规定为员工缴纳
社保和住房公积金，用人单位应当自用工之日起为员工缴纳社保；新参加工作的职工
从参加工作的第二个月开始缴存住房公积金。单位新调入的职工从调入单位发放工资
之日起缴存住房公积金；员工自行缴纳/放弃要求公司不再为其缴纳社保和住房公积金
的行为不能从法律上免除百川燃气应缴纳社保和公积金的法律责任。
经统计，报告期内百川燃气需要补缴的社保和住房公积金的金额及对百川燃气利
润总额占比如下：
单位：万元
需要补缴的项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
社会保险 12.12 19.11 46.91 52.23
住房公积金 1.36 3.29 10.47 10.71
合计 13.48 22.39 57.39 62.94
利润总额 7,103.72 36,531.65 18,385.66 12,206.57
占比 0.19% 0.06% 0.31% 0.52%
百川燃气控股股东百川资管、实际控制人王东海作出承诺：“若百川燃气及下属
公司被要求为其员工补缴之前未缴纳或者未足额缴纳社保费用与公积金费用，或因社
保费用与公积金费用缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担该部
分补缴和被处罚的损失。”若百川燃气被政府部门处罚或追缴社保和住房公积金，百
川燃气控股股东与实际控制人将承担相应损失，百川燃气的经营业绩和评估值不会因
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此受到重大影响。
经核查，评估师认为：百川燃气控股股东与实际控制人承诺全额承担百川燃气被
处罚与追缴的损失，不会对百川燃气的评估造成重大影响。
（以下无正文）
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