通商律师事务所
Commerce & Finance Law Offices
中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
电话: 8610-65693399 传真: 8610-65693836， 65693838
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关于万鸿集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书(一)
致：万鸿集团股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共
和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中
国法律问题出具法律意见。本所接受万鸿集团股份有限公司 (以下简称“发
行人”或“公司”)的委托，指派律师作为公司的特聘专项法律顾问，就发
行人本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
事宜出具了《关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
根据中国证监会于 2015 年 9 月 1 日下发的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》(152445 号)(以下简称“《反馈通知书》”)，我们
现就《反馈通知书》中的相关事项，出具本补充法律意见书(一)(以下简称“补
充法律意见书”)。
为出具本补充法律意见书之目的，我们根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有
关法律、法规及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事实的
基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向
发行人、百川燃气及有关人员作了询问和调查，并与财务顾问及百川燃气进
行了必要的讨论，并取得了与《反馈通知书》相关的证明及文件。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与
《法律意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意
见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
作为本次交易的特聘专项法律顾问，我们已经按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需要提
供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要
1-3-1
及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见如下：
第一题 申请材料显示，报告期百川燃气存在同一控制下和非同一控制下的
企业合并。请你公司：1)分别汇总披露报告期内百川燃气同一控制和非同一
控制下的资产、营业收入、利润总额及对主要财务指标的影响。2)结合报告
期百川燃气资产收购和运行情况，补充披露百川燃气近三年主营业务是否发
生变化，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人
最近 3 年主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意
见第 3 号》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、 分别汇总披露报告期内百川燃气同一控制和非同一控制下的资产、营
业收入、利润总额及对主要财务指标的影响
依据百川燃气提供的资料及本所律师的核查，报告期内收购公司情况如
下：
序 收购对价 财务报表合
标的资产 主营业务 合并时点
号 (万元) 并方式
永清百川
1 城镇燃气运营 2012 年 12 月 3,902.32 非同一控制
100.00%的股权
西安维斯达
2 燃气表具生产 2012 年 12 月 102.00 非同一控制
51.00%的股权
涿鹿百川
3 城镇燃气运营 2012 年 1 月 38.00 非同一控制
95.00%的股权
百川物流
4 燃气物流 2012 年 12 月 719.12 非同一控制
100.00%的股权
九九热力
5 供热业务 2012 年 12 月 1,000.00 非同一控制
100.00%的股权
武清百川
6 城镇燃气运营 2012 年 11 月 7,800.10 同一控制
100.00%的股权
百川有限于 2012 年收购的永清百川、西安维斯达、涿鹿百川、百川物
流、九九热力、武清百川按照收购前一年即 2011 年度的财务数据计算的对
百川有限相同年度主要财务指标的影响如下：
2011 年度
项目
资产总额(万元) 营业收入(万元) 利润总额(万元)
永清百川 13,504.12 7,735.78 615.82
西安维斯达 441.88 1,368.40 107.24
涿鹿百川 40.00 - -
百川物流 1,142.18 247.53 -25.39
九九热力 - - -
小计 15,128.18 9,351.71 697.67
小计占百川燃气 31.14% 36.81% 21.99%
1-3-2
2011 年度
项目
资产总额(万元) 营业收入(万元) 利润总额(万元)
比例
武清百川 14,748.09 12,210.17 1,548.42
合计 29,876.27 21,561.88 2,246.09
合并对象
61.50% 84.88% 70.81%
所占比例
注 1：九九热力于 2012 年 5 月成立，无 2011 年度财务数据；涿鹿百川于 2010 年
8 月成立后至 2012 年间未从事经营活动，故无 2011 年度的盈利数据；
注 2：小计为非同一控制合并的相关数据总和；
注 3：合计为非同一控制与同一控制合并的相关数据总和。
二、 结合报告期百川燃气资产收购和运行情况，补充披露百川燃气近三年
主营业务是否发生变化，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理
办法>第十二条发行人最近 3 年主营业务没有发生重大变化的适用意
见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定
依据百川燃气提供的资料及本所律师的核查，百川燃气所并购的永清百
川、西安维斯达、涿鹿百川、百川物流、九九热力、武清百川都从事与燃气
经营相关的业务，与百川燃气的业务类型具有相同或相似性。
百川燃气于 2012 年收购的公司均系王东海实际控制，因会计上同一控
制认定一般不考虑股权代持因素，因此将收购永清百川、西安维斯达、涿鹿
百川、百川物流与九九热力认定为非同一控制下的合并。
百川燃气收购永清百川、西安维斯达、涿鹿百川、百川物流、九九热力、
武清百川均发生在 2012 年度，运行时间已超过了两个会计年度。
综上，本所律师认为，百川燃气报告期发生的企业合并对象的主营业务
与百川燃气相同或相似，从 2012 年并购日开始已运行超过两个会计年度，
百川燃气最近三年的主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票
并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年主营业务没有发生重大变化的适
用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。
第二题 申请材料显示，2012 年 11 月，王东水、马福有、王国风分别将其
持有的百川燃气 78.12%、10.94%、10.94%的股权（合计 100%）无偿转让
给王东海。王东水、马福有、王国风的股权系代王东海持有，报告期内百川
燃气的实际控制人一直为王东海，没有发生变更。请你公司：1)补充披露股
权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否
存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、
出资证明等代持行为证明文件。2)补充披露代持关系是否彻底解除，被代持
人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险。3)结合报告
期内百川燃气股东持股变动情况、对股东大会和董事会决议的影响、董事高
1-3-3
管提名及任免情况，补充披露百川燃气近三年实际控制人是否发生变更，是
否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有
发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见
一、 补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是
否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情
况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件。
依据百川燃气提供的资料和本所律师的核查，百川燃气的历次股权代持
情况如下：
1. 2001 年百川燃气设立时的代持情况
2001 年 12 月，王东海将 200 万元汇给马永夷，由其划入百川燃气
验资户，委托马永夷与刘金财设立百川燃气，注册资本为 200 万元。
基于对上述二人的信任，王东海与马永夷及刘金财未签署股权代持
协议。
2. 2004 年 5 月百川燃气增资 900 万元时的代持情况
2004 年 4 月，根据王东海的要求，王克江与许振光分别从个人账户
向百川燃气验资户划入 386 万元、114 万元，共计 500 万元作为马
永夷与刘金财的本次的增资款，其中 230 万元为马永夷本次增资款，
270 万元为刘金财的本次增资款。王克江与许振光分别出具《出资
情况说明函》，“本人确认上述款项为本人代王东海支付的对百川燃
气的投资款。本人承诺以上事实为本人的真实意思表示，并对上述
事实的真实性负责。本人在任何情况下，都不会对百川燃气及其股
东主张任何权利、提起认可诉讼、仲裁或采取任何其他措施”。2004
年 5 月，根据王东海的要求，王东水对百川燃气增资 400 万元。增
资完成后，百川燃气的注册资本变更为 1,100 万元。因王东水为王
东海亲兄弟，基于信任，王东海与王东水未签署股权代持协议。
3. 2009 年 5 月百川燃气增资 2,100 万元时的代持情况
2009 年 5 月，王东海向百川燃气员工陈鹏汇入 2,200 万元，要求其
将 2,100 万元汇给王东水，由王东水划入百川燃气验资户。陈鹏出
具《出资情况说明函》，“本人确认上述款项为本人代王东海支付的
对百川燃气的投资款。本人承诺以上事实为本人的真实意思表示，
并对上述事实的真实性负责。本人在任何情况下，都不会对百川燃
气及其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措
施”。
百川燃气上述设立与增资的出资凭证情况如下：
1-3-4
凭证 凭证 凭证所列 金额 付款 收款
事项 备注
时间 名称 银行名称 (万元) 人 人
工行霸州市支行
银行 工行霸州
2001-12-11 200 王东海 马永夷 票据交换转到固
汇票 市支行
安农行
2001 进账 百川 固安农行将 200
2001-12-17 固安农行 120 马永夷
年百 单 燃气 万元分为 120 万
川有 (马永夷)和 80 万
限成 (刘金财)两笔直
立 进账 百川 接转入百川燃气
2001-12-17 固安农行 80 刘金财
单 燃气 在固安农行开立
的临时注册账
户。
取款 永清县信 王克江、许振光
2004-4-22 386 王克江 王克江
凭条 用合作社 分别在《出资情
况说明函中》确
认，根据王东海
的指示将 386 万
取款 永清县信 元、114 万元由
2004-4-22 114 许振光 许振光
凭条 用合作社 永清县信用合作
社汇入百川燃气
中行广阳道支行
验资户
1、永清县信用合
2004 作社在《出资情
年5 况说明函》中确
月百 认，根据王克江、
川有 许振光的划款指
限增 令将 386 万元、
资 永清县 114 万元合计
进账 中行广阳 百川燃
900 2004-4-22 500 信用合 500 万元汇入百
单 道支行 气
万元 作社 川燃气中行广阳
道支行验资户；
2、进账单显示，
马永夷投资款
230 万元，刘金
财投资款 270 万
元。
荣盛房 凭证上注明王东
地产发 水投资款，王东
进账 中行广阳 百川燃
2004-5-25 400 展股份 水在《承诺函》
单 道支行 气
有限公 中确认该出资是
司 由王东海出资
1-3-5
凭证 凭证 凭证所列 金额 付款 收款
事项 备注
时间 名称 银行名称 (万元) 人 人
陈鹏在《出资情
况说明函》中确
认，王东海从永
个人 清农行转入陈鹏
结算 在永清工行账户
2009-5-19 业务 永清农行 2,200 王东海 陈鹏 的 2,200 万元后，
申请 根据王东海的指
书 示将 2,100 万元
转账至王东水作
为对百川燃气的
2009 投资款
年5 陈鹏将 2,100 万
个人 中国工商
月百 元转账至王东水
2009-5-19 业务 银行永清 2,100 陈鹏 王东水
川有 在中国工商银行
凭证 分理处
限增 永清分理处账户
资 王东水将 2,,100
2100 万元从中国工商
万元 中国工商 银行永清分理处
汇兑
2009-5-19 银行永清 2,100 王东水 王东水 账户汇入中国农
凭证
分理处 业银行河北省廊
坊市永清县支行
账户
王东水从中国农
业银行河北省廊
进账 百川燃 坊市永清县支行
2009-5-19 永清农行 2,100 王东水
单 气 账户划入百川燃
气永清农行验资
户
4. 2009 年 7 月百川燃气股权代持人变更
2009 年 7 月，因马永夷与刘金财已过退休年龄，根据王东海的要求，
马永夷和刘金财将其各自所代持的百川燃气股权无偿转让给马福有
和王国风。由于马福有为百川燃气员工，王国风为王东海堂弟及百
川燃气员工，基于对上述二人的信任，王东海未与马福有和王国风
签署股权代持协议。
因王东海对外投资业务较多，精力主要用于投资业务的拓展，而设立公
司手续繁琐，作为股东也会涉及较多与业务无关的社会性事务，因此王东海
委托马永夷、刘金财、王东水、马福有和王国风先后为其代为持有百川燃气
股权。百川有限成立时，王东海非党政机关工作人员、国有企业领导人员、
现役军人，不存在法律、法规及党政机关规章制度所规定不能作为公司股东
1-3-6
的身份，能够合法直接持有百川燃气股权。
二、 补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持
的文件，是否存在潜在的法律风险。
为使百川燃气的股权结构和控制关系更加清晰化、明确化，2012 年 11
月，王东水、马福有、王国风与王东海签订《股权转让协议》，分别将其持
有的百川燃气 78.12%、10.94%、10.94%的股权，合计 100.00%的股权无偿
转让给王东海。至此，百川燃气的股权代持问题已得到了解决。在解除股权
代持关系时，王东海与王东水、马福有和王国风未签署股权代持解除协议。
马永夷、刘金财、王东水、马福有和王国风已分别出具承诺函，确认其
曾持有的百川燃气股权均系为王东海代持；目前股权代持关系已解除，股权
代持与股权代持解除行为均为其本人真实意思表示，不会对曾经代持股权的
公司、股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施。
河北省永清县公证处就百川燃气历史沿革中的出资等事宜对上述人员
的陈述进行证据保全，并出具了(2014)永证金字第 36 号、(2014)永证金字第
37 号、(2014)永证金字第 38 号、(2014)永证金字第 30 号、(2014)永证金字
第 34 号公证书。上述人员的陈述内容分别如下：
受访人 主要陈述内容
问：2001 年廊坊百川设立时您是登记股东之一，当时 120 万元的出资款是
从您账户划出，请介绍一下当时的具体情况？答：名义的股东，不是实际
马永夷 出资人，王东海是实际出资人。
问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张
任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会。
问：2001 年廊坊百川设立时您是登记股东之一，请介绍一下廊坊百川设立
时的出资情况以及您当时的职务等情况？答：不是我本人实际出资，在开
发公司（王东海实际控制）任职总经理。
刘金财 问：设立公司的钱哪来的？答：王东海的钱。
问：上述股权是否您替王东海代持的全部股权？答：是的。
问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张
任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会。
问：2009 年您受让了廊坊百川的部分股权（股权比例约 10.94%）您是否
清楚此事？答：清楚受让股权事宜，是替老板王东海代持。
问：您当时是否支付过任何股权转让价款？如果您没有支付，是谁支付的？
马福有
答：我本人没有支付对价。
问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张
任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会。
问：2009 年刘金财将其在廊坊百川的出资转给您，您是否清楚？答：清楚。
问：转让的原因是什么答：是为王东海代持。
王国风
问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张
任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会的。
1-3-7
受访人 主要陈述内容
问：廊坊百川 2004 年增资时您提供的增资款 400 万元，您是否记得此事？
答：知道，是王东海实际出资，对应的股权也是王东海的。
问：廊坊百川 2009 年增资，您又增资 2,100 万元，是否记得此事？答：知
王东水
道，是王东海转账到会计，从会计转到我本人账户。
问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张
任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会的。
三、 结合报告期内百川燃气股东持股变动情况、对股东大会和董事会决议
的影响、董事高管提名及任免情况，补充披露百川燃气近三年实际控
制人是否发生变更，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法
律适用意见第 1 号》的规定。
根据百川燃气提供的资料以及本所律师的核查，最近三年及一期，王东
海在百川燃气内部实际以董事长、总经理等身份作出主要管理和决策事项，
包括但不限于：(1)签发内部管理制度和重要文件；(2)签字批准重要业务合
同的签署与业务拓展申请；(3)签字审批资产购置申请；(4)签字审批拟聘用
公司干部的任免等。结合百川燃气的出资资金来源于王东海，报告期内，百
川燃气的实际控制人一直为王东海，没有发生变更，符合《<首次公开发行
股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用
——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定。
综上，本所律师认为，马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人
历次对百川燃气的出资资金均来源于王东海，历次对百川燃气的出资均实际
由王东海个人出资，马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人所持百
川燃气的股权系代王东海持有，代持情况真实存在；王东海非法律、法规及
其他规范性文件规定的不适格股东，其具有直接持股的身份条件；马永夷、
刘金财、马福有、王国风、王东水等人于 2012 年 11 月通过向王东海无偿转
让所持有百川燃气股权，解除了股权代持关系，至此，百川燃气的股权代持
问题已得到彻底解决；上述各代持人已分别出具了承诺，不会对曾经代持股
权的各公司及其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措
施。报告期内，百川燃气的实际控制人一直为王东海，没有发生变更，符合
《首发管理办法》第十二条关于发行人最近三年内实际控制人没有发生变更
的规定，不会对本次重组构成障碍。
第三题 申请材料显示，报告期百川燃气董事会、高级管理人员存在多次变
动。请你公司：1)补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因。2)结
合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见
一、 报告期百川燃气董事、高级管理人员变动的具体原因
1-3-8
1. 最近三年的董事变动情况
2009 年 7 月，百川燃气股东会选举王东水、马福有、王国风为董事；
2012 年 11 月，王东水辞去董事职务，百川燃气单一股东王东海决
定王东海、马福有、王国风为董事；2013 年 3 月，中金佳泰以 19,800
万元认缴百川燃气新增的注册资本 819.25 万元，持有百川燃气 20%
的股权，提名张胜兰为董事并经百川燃气股东会审议通过。
2013 年 7 月，出于规范公司治理结构以及上市的需要，百川燃气整
体变更为股份有限公司，百川燃气创立大会选举王东海、马福有、
王国风、张胜兰、陈敏、李秀芬、陈巍为董事，其中增选的董事陈
敏、李秀芬、陈巍为独立董事。
百川燃气成立后至今，百川燃气董事没有发生变化。
报告期内，百川燃气董事变动的主要原因为公司组织形式的变更以
及进军资本市场的需要，上述变动不构成重大变化。
2. 最近三年的高级管理人员变动情况
2011 年 12 月，百川燃气董事会聘任秦涛为总经理，聘任马福有、
韩啸、高可心为副总经理；2013 年 7 月，百川燃气董事会聘任王东
海为总经理，聘任秦涛、马福有、韩啸、高可心、王彬、边永为副
总经理，聘任王彬为财务总监，聘任韩啸为董事会秘书；2013 年 12
月，高可心因病辞去副总经理职务；2015 年 3 月，王彬因个人原因
离职。
报告期内，王东海一直作为核心管理人员主持百川燃气的日常经营
管理工作，虽有两人离职，但秦涛、马福有、韩啸等人一直作为高
级管理人员参与百川燃气的各项经营管理工作，百川燃气的经营管
理层未发生重大变化。
二、 结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。
本所律师认为，报告期内百川燃气董事与高级管理人员的变化主要是为
适应百川燃气引进新股东、变更公司组织形式、完善治理结构以及上市的需
要而发生的。百川燃气最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》第十二条之规定。
第四题 请你公司补充披露王东海、韩啸等人是否在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1-3-9
根据百川燃气控股股东百川资管、实际控制人王东海控制的其他企业分
别提供的说明及其分别提供的职工工资单，王东海、韩啸等百川燃气高级管
理人员出具的说明，本所律师认为，王东海、韩啸等人未在上述企业领薪，
上述情况符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。
第五题申请材料显示，报告期内百川燃气曾存在行政处罚。请你公司补充披
露：1)百川燃气及其子公司是否存在其他应当披露的行政处罚事项。2)本次
交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第（二）项
的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。3)本次交易完成后上市公司合
法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
一、 百川燃气及其子公司是否存在其他应当披露的行政处罚事项
依据百川燃气的说明以及本所律师的核查，除《法律意见书》已经披露
的行政处罚事项外，百川燃气及其子公司不存在其他应当披露的行政处罚事
项。
二、 本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条
第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件
依据百川燃气提供的资料以及本所律师的核查，香河县国家税务局于
2015 年 7 月 2 日就其 2012 年 12 月 27 日作出的罚款出具了《证明》，该处
罚不属于重大违法违规事项。固安县交通运输局公路管理站于 2015 年 7 月
3 日就其 2012 年 8 月 30 日作出的罚款出具《证明》，该处罚不属于重大违
法违规事项。涿鹿县公路路政执法大队于 2015 年 9 月 10 日就其 2012 年 6
月 18 日、7 月 26 日作出的罚款出具《证明》，前述处罚不属于重大违规行
为。
依据百川燃气提供的资料以及本所律师的核查，上述情形发生后，百川
燃气进行了认真总结和积极整改，并制定了《百川燃气管线与公路交叉施工
管理规程》、《百川燃气关于票据管理的办法》等规章制度，对相关工作的内
容和程序等事项进行了规范，确保类似事项不再发生。
三、 本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施
为了进一步规范百川燃气的合法合规运营，百川燃气制定了一系列制度
保障措施，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《内部审计制度》、《董事监事
高级管理人员行为规范规则》、《重大突发事件应急制度》、《防范控股股东及
关联方资金占用管理制度》、《高级管理人员薪酬与考核管理办法》、《战略委
员会工作制度》、《审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、
《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会安全生产委员会工作制度》、
《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等制度。
1-3-10
综上，本所律师认为，报告期内，除《法律意见书》披露的行政处罚外，
百川燃气及其子公司不存在其他应当披露的行政处罚事项。根据处罚主管部
门出具的《证明》，百川燃气及其子公司受到的行政处罚不属于重大违法违
规行为，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第
（二）项的有关规定。百川燃气已建立了合法合规运营的制度保障措施避免
未来发生重大违法违规行为。
第十二题申请材料显示，百川燃气存在四宗土地使用权以划拨方式取得，正
在办理从划拨类型变更为出让类型的相关手续。请你公司：1)补充披露有关
划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。2)结合
《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地
政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，
是否已采取必要措施进行纠正，并披露相关费用承担方式及对评估值的影
响。3)补充披露从划拨变更为出让类型的变更手续办理的进展情况，预计办
毕期限，相关费用承担方式，及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问、律师、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、 百川燃气有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关
部门的批准
依据百川燃气提供的资料和本所律师的核查，截至本补充法律意见书出
具之日，百川燃气拥有的 4 宗划拨用地的相关情况如下：
权属人/权 宗地 发证 他项
土地证号 用途 类型 面积(㎡)
利人名称 座落 日期 权利
永 国 用 市政公
永清镇南 1997-09-
永清百川 (1997) 字 共设施 划拨 593.33 无
关第四村 17
第 046 号 用地
永 国 用
永清镇二 1998-12-
永清百川 (1998) 字 商业 划拨 3,114.77 无
村 20
第 290 号
永 国 用
裕麟街北 1998-12-
永清百川 (1998) 字 商业 划拨 3,334.77 无
侧 20
第 291 号
蒋辛屯镇
香 国 用 市政公
大香线东 2015-02-
香河百川 (2011) 字 共设施 划拨 8,001.34 无
侧、和园 11(补发)
第 0081 号 用地
路北侧
1. 位于永清镇南关第四村的永国用(1997)字第 046 号划拨土地的取得
过程
依据百川燃气的说明，永清百川前身永清恒通取得永清镇南关第四
1-3-11
村划拨土地的相关手续已经遗失；根据永清县人民政府出具的《说
明》，该公司已经按照法律法规的要求申请上述划拨用地，履行了取
得划拨地的审批手续，获得了永清县人民政府的批准，并办理取得
了《国有土地使用证》[永国用(1997)字第 046 号]。
2. 位于永清镇二村的永国用(1998)字第 290 号划拨土地的取得过程
依据百川燃气提供的资料，该土地使用权原属于永清县北辛溜乡木
材厂。1998 年 12 月，永清恒通向永清县土地局提出申请要求变更
土地使用权人为永清恒通。1998 年 12 月，永清县人民政府同意申
请，经调查审定，准予登记。1998 年 12 月 20 日，永清恒通取得《国
有土地使用证》[永国用(1998)字第 290 号]。
3. 位于裕麟街北侧的永国用(1998)字第 291 号划拨土地的取得过程
依据百川燃气提供的资料，该土地使用权原属于王牌摩托车有限责
任公司。1997 年 9 月 5 日，根据永清县《土地登记审批表》(标号：
国有 97-47)，经确认王牌摩托车享有该宗地土地使用权，同意注册
登记。1998 年 6 月，永清恒通向永清县土地局提出申请将原属于王
牌摩托车的土地使用权证 (永国用[1997]字第 047 号)变更为永清恒
通。1998 年 12 月，永清县人民政府同意申请，经调查审定，准予
登记。1998 年 12 月 20 日，永清恒通取得《国有土地使用证》[永国
用(1998)字第 291 号]。
4. 位于蒋辛屯镇大香线东侧、和园路北侧的香国用(2011)字第 0081 号
划拨土地的取得过程
依据香河县人民政府 2010 年 7 月 20 日出具的《中华人民共和国国
有建设用地划拨决定书》，香河县人民政府批准廊坊百川天然气销售
有限公司香河分公司采用划拨的方式使用坐落于蒋辛屯镇大香线东
侧、和园路北侧 约 8,001.34 平方米的土地(批准文号：香政划
[2010]003 号)。2010 年 7 月 28 日，香河县国土资源局出具《关于廊
坊廊坊百川天然气销售有限公司香河分公司用地批复的通知》(香政
划[2010]003 号)。2011 年 6 月 7 日，香河分公司取得上述划拨地的
《国有土地使用证》(香国用[2011]字第 0081 号)。
根据永清县国土局出具的专项说明，永清百川及其前身永清恒通取得上
述三块划拨地时履行了恰当程序，不存在重大违法违规情形，不会对永清百
川因划拨手续的取得、划拨地的实际使用等相关事项进行任何处罚。上述划
拨土地目前正在办理出让手续，永清百川正常使用上述土地不存在任何障
碍。
综上，根据永清县国土局出具的说明，永清百川取得上述三块划拨地履
行了恰当程序，不存在重大违法违规情形。香国用(2011)字第 0081 号划拨地
1-3-12
的取得过程符合相关法律法规的规定。本所律师认为，上述划拨地的取得不
存在重大违法违规情形，百川燃气正常使用上述土地不存在任何障碍。
二、 结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其
他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规
定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露相关费用承
担方式及对评估值的影响
《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3 号)规定：“国土
资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社
会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办
公和交通、能源、水利等基础设施(产业)、城市基础设施以及各类社会事业
用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其
他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用。”
依据香河县国土资源局 2015 年 9 月出具的说明，香国用(2011)字第 0081
号划拨土地正在办理划拨转出让的相关手续。
2015 年 9 月 17 日，永清县人民政府作出《关于收缴永清县恒通天然气
开发有限责任公司三宗国有建设用地使用权出让金的批复》([2015]126 号)，
要求永清县国土局按照永清县政府批准，为永清百川前身永清恒通名下三宗
国有划拨建设用地使用权办理协议出让手续。
2015 年 9 月 18 日，永清百川和永清县国土资源局签署了永政出[2015]
字第 2 号、永政出[2015]字第 3 号、永政出[2015]字第 4 号三份《国有土地
使用权出让合同》，永清百川分别以 7.55 万元、134.32 万元及 245.11 万元出
让金价格受让永国用(1997)字第 046 号、永国用(1998)字第 290 号及永国用
(1998)字第 291 号土地使用权，总价款为 386.98 万元，永清百川已支付了土
地出让金，正在办理土地使用权证书由划拨类型转出让类型的后续手续。
根据百川燃气的说明，上述划拨地变更为出让类型需要支付的土地出让
金将由永清百川承担。银信评估已在资产评估中根据土地市场情况合理预测
了香国用[2011]字第 0081 号划拨土地后续的土地出让金等费用 300 万元，折
合每亩地价 25 万元；预测了永国用(1997)字第 046 号、永国用(1998)字第 290
号与永国用(1998)字第 291 号划拨土地后续的土地出让金等费用合计 500 万
元，高于已签署的三宗土地使用权转让合同约定的 386.98 万元总价款。因
此上述土地使用权从划拨地变更为出让类型对评估值不会造成重大影响。
此外，百川燃气的控股股东百川资管和实际控制人王东海分别出具承
诺，如在上述土地划拨转出让过程中因违反法律、法规及其他规范性文件的
规定，百川燃气及其子分公司受到相关主管部门行政处罚，导致百川燃气遭
受经济损失的，百川资管和王东海将对百川燃气进行全额补偿。
综上，本所律师认为，根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国
1-3-13
发[2008]3 号)的相关规定，百川燃气已经就该划拨地正在履行国有土地使用
权出让的主要程序，因此，将该处土地注入上市公司不会违反《国务院关于
促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策。鉴于评估报告中已合理预
测了未来需要百川燃气从划拨变更出让类型所需支付的土地出让金及其他
办理费用，且百川燃气的控股股东百川资管和实际控制人王东海分别出具上
述补偿承诺，正常的后续费用支出对评估值的影响不大。
三、 补充披露从划拨变更为出让类型的变更手续办理的进展情况，预计办
毕期限，相关费用承担方式，及逾期未办毕的影响
依据香河县国土资源局 2015 年 9 月 11 日出具的《关于香国用(2011)第
0081 号土地办理划拨转出让的说明》，就香国用(2011)字第 0081 号土地，目
前正在办理收储程序，预计下步办理出让手续。
2015 年 9 月 18 日，永清百川和永清县国土资源局签署了永政出[2015]
字第 2 号、永政出[2015]字第 3 号、永政出[2015]字第 4 号《国有土地使用
权出让合同》，分别受让永国用(1997)字第 046 号、永国用(1998)字第 290 号
及永国用(1998)字第 291 号土地使用权，总价款为 386.98 万元。
根据百川燃气的说明，上述划拨土地办理转出让手续的相关费用由永清
百川承担。百川燃气的控股股东百川资管和实际控制人王东海分别出具承
诺，如在上述土地划拨转出让过程中因违反法律、法规及其他规范性文件的
规定，百川燃气及其子分公司受到相关主管部门行政处罚，导致百川燃气遭
受经济损失的，百川资管和王东海将对百川燃气进行全额补偿。
综上，本所律师认为，上述划拨变更为出让类型的变更手续逾期未办理
完毕并不影响百川燃气的实际使用，不会对百川燃气的经营情况造成重大不
利影响亦不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
第十三题 材料显示，百川燃气及其主要子公司已获得所在区域的特许经营
权，并签署了特许经营协议。请你公司补充披露：1)百川燃气是否需要依据
《商业特许经营管理条例》的规定履行商业特许经营备案程序，如需，补充
披露办理情况。2)本次交易是否需要履行商业特许经营变更备案程序，如需，
补充披露办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《商业特许经营管理条例》的相关规定，所称商业特许经营是指拥
有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业以合同形式将其
拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营
模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动，规范的是企业
与企业之间的特许经营活动。
燃气特许经营权的发放主要是地方政府燃气主管部门依据《行政许可
法》、《城镇燃气管理条例》等相关法律、法规的规定，允许符合一定条件的
企业在当地的特定区域从事城镇燃气经营的行为，是地方政府燃气主管部门
1-3-14
的行政许可行为。依据《市政公用事业特许经营管理办法》等相关法律法规
及规范性文件的规定，燃气管理部门应按照相关规定向省住房和城乡建设厅
进行备案。
综上，本所律师认为，百川燃气所获得的区域燃气特许经营权并不是《商
业特许经营管理条例》所规定的由商务部门主管的商业特许经营，因此无须
按照《商业特许经营管理条例》的规定履行商业特许经营备案程序；本次交
易不涉及商业特许经营事项，也不需要履行变更备案程序；百川燃气及其子
分公司取得的特许经营权从法律性质上属于地方政府燃气主管部门的行政
许可，所涉及的备案则是由燃气主管部门按照相关规定向其上级主管部门进
行备案。
第十四题申请材料显示，百川燃气子公司永清百川存在尚未了结的重大诉
讼。请你公司补充披露：1)上述未决诉讼的最新进展情况。2)若败诉涉及赔
偿，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。3)报告期内百川
燃气及其子公司是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼
或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情
况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、 永清百川未决诉讼的最新进展情况
因万海燕将债权转让给黄清乐，黄清乐向河北省永清县人民法院(以下
简称“永清县法院”)申请执行其对永清百川的债权。2015 年 6 月 3 日，永
清县人民法院作出(2015)永执不字第 1 号《执行裁定书》，对于申请人黄清
乐恢复执行的申请，不予受理。
2015 年 6 月 16 日，黄清乐向河北省廊坊市中级人民法院（以下简称“廊
坊中院”）提出上诉，请求廊坊中院依法撤销(2015)永执不字第 1 号《执行
裁定书》：1)请求廊坊中院指令永清县法院变更上诉人为(2001)永经初字第
45 号《民事调解书》的申请执行人；2)请求廊坊中院指令永清县法院依法恢
复(2001)永经初字第 45 号《民事调解书》的执行。
2015 年 8 月 21 日，廊坊中院作出(2015)廊民终字第 412 号《民事裁定
书》，裁定如下：撤销永清县法院(2015)永执不字第 1 号执行裁定书第二项，
即：如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，
上诉于廊坊中院；对上诉人黄清乐的上诉请求本院不予审查。
二、 若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影
响
上述诉讼的涉诉主体为永清百川，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主
体应为永清百川。依据百川燃气的说明及《审计报告》，永清百川账面已列
支了对万海燕的其他应付款 472.87 万元。若涉及赔偿，百川燃气需要支付
该笔其他应付款，货币资金会相应减少，不涉及损益变动。因该金额占百川
1-3-15
燃气总资产的比例较低，不会对百川燃气的资产状况造成重大不利影响。根
据百川燃气控股股东、实际控制人作出的承诺，如因上述诉讼给永清百川和
百川燃气带来额外经济损失的，其将对永清百川或百川燃气进行全额补偿。
综上，本所律师认为，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体应为百川
燃气子公司永清百川；永清百川已在账面列支了对万海燕的其他应付款
472.87 万元；鉴于该金额相对总资产比例较低，且控股股东、实际控制人已
作出承诺，对永清百川或百川燃气的额外经济损失进行全额补偿，该事项不
会对百川燃气的经营情况造成重大不利影响，亦不会构成本次重大资产重组
的实质性法律障碍。
三、 报告期内百川燃气及其子公司是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，
如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、
诉讼或仲裁结果、执行情况
根据百川燃气提供的资料及本所律师的核查，报告期内百川燃气及其子
公司不存在已决的重大诉讼、仲裁。
第三十一题申请材料显示，百川燃气部分房屋、土地使用权正在办理更名及
过户手续。请你公司补充披露上述手续的办理进展情况、预计办毕时间和逾
期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据百川燃气提供的资料及本所律师核查，百川燃气正在办理更名及过
户手续的房屋情况如下：
所有权人 建筑面 登记/发 他项
座落地址 房产证编号 用途
名称 积(㎡) 证时间 权利
三河泰达燃气 三河市泃河 三河市房权证
办公、 2014-01-
有限公司阳光 西岸五小东 泃 字 第 522.4 无
车间 22
分公司 侧 003906 号
三河燕燊燃气 三河康居小
字第 0548 号 / 91 / 无
发展有限公司 区
三河燕燊燃气 三河市国税 1999-09-
/ / 84 无
发展有限公司 局 23
根据百川燃气提供的资料及本所律师核查，百川燃气正在办理更名及过
户手续的土地使用权情况如下：
使用权人 终止日 面积 他项
宗地座落 土地证号 用途 类型
名称 期 (㎡) 权利
三河泰达
三河市区泃河 三 国 用
燃气有限 工业 2053-0
西侧，红娘港二 (2014) 第 出让 2,598 无
公司阳光 用地 7-17
支南侧 180 号
分公司
1-3-16
使用权人 终止日 面积 他项
宗地座落 土地证号 用途 类型
名称 期 (㎡) 权利
三河泰达
三河市区泃河 三 国 用
燃气有限 商业 2050-1
西侧，红娘港二 (2015) 第 出让 3,500 无
公司阳光 用地 2-26
支南侧 061 号
分公司
中信国安
第一城国 香 国 用 商业
香河开发区第 2031-1
际会议展 (2004) 第 服务 出让 6,667 无
一城内 1-17
览有限公 0254 号 业
司
2014 年 5 月 23 日，三河百川与三河泰达燃气有限公司(以下简称“三河
泰达”)签订了《资产转让协议》。三河泰达将其所有的三河泰达阳光分公司
土地使用权、地上房屋及其他附着物、燃气设备设施、燃气管网、用户等资
产一并转让给三河百川。目前三河百川正积极协调三河泰达办理上述房产与
土地的更名及过户手续。
2007 年 10 月 19 日，香河分公司和中信国安第一城国际会议展览有限
公司(以下简称“中信国安”)签订《协议书》，中信国安将面积为 10 亩(6,667
平方米)的土地使用权转让给香河分公司。2014 年 11 月 5 日，就该土地，香
河百川与中信国安又新签定了土地使用权转让协议。协议签订后，香河百川
支付了 350.00 万元转让价款，以中信国安应付的燃气配套费用 1,000.00 万
元等额抵消部分转让价款，剩余 650.00 万元以中信国安后期开发项目应付
的燃气配套费用进行等额抵消。截至本补充法律意见书出具日尚余 650.00
万元土地价款未支付。目前，香河百川正积极协调中信国安办理该土地的更
名及过户手续。根据中信国安出具的《说明函》，现中信国安正在积极办理
上述土地使用权更名及过户至香河百川名下的相关手续。中信国安承诺不会
将上述土地使用权私自转让给其他第三人，如发生上述情形或如因本公司原
因导致上述土地、土地上的建筑物被收回、拆除或香河百川无法正常使用的
或因中信国安的原因导致上述土地使用权无法完成更名及过户的，中信国安
将按照《协议书》约定的违约责任承担因上述转让给百川燃气造成的损失。
百川燃气控股股东和实际控制人承诺:如因百川燃气及其分子公司未及
时办理土地使用权、房屋所有权更名及过户手续导致百川燃气或万鸿集团遭
受经济损失的，将予以全额补偿。
综上，本所律师认为，上述土地及房产权属证书尚未完成更名及过户手
续不影响百川燃气对该等土地、房屋的占有和使用，上述土地、房屋的原使
用权人/所有权人、百川燃气控股股东和实际控制人均已分别出具相应的补
偿承诺，最终保证百川燃气不会因此遭受经济损失。此外，依据百川燃气的
说明，上述房屋与土地未用于主要生产经营事项，因此上述土地及房产权属
证书尚未办理更名及过户情形不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
1-3-17
第三十二题申请材料显示，百川燃气部分租赁房屋尚未取得房产证，且部分
租赁即将到期。请你公司补充披露：1)租赁合同是否履行租赁备案登记手续。
2)权属证明的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。3)即将到
期房产的续租情况及对百川燃气经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
一、 租赁合同是否履行租赁备案登记手续
根据百川燃气提供的资料以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书
出具日，出租方为天津市富贵食品有限公司、薛文玲和何建标的三处租赁房
屋未办理租赁备案手续，武清百川正协调业主办理租赁登记备案手续。
陕西启迪科技园发展有限公司与西安维斯达签订的租赁协议将于 2015
年年底到期，2015 年 9 月，双方协商已签订续租协议，续租至 2016 年 11
月 30 日，目前正在办理租赁备案的手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》(中华人民共和国住房和城乡建设部令第
6 号)的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租
赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁
登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正；
单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据《中华人民共和国合同法》，房租租赁合同并不以登记备案作为生
效要件。同时，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》(法释〔2009〕11 号)的相关规定，当事人以房
屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合
同无效的，人民法院不予支持。因此，未办理租赁登记备案手续不会影响房
租租赁合同的法律效力。
百川燃气控股股东和实际控制人已出具了书面承诺：如因置入资产所涉
及的百川燃气及其子公司所租赁的房屋未办理租赁备案登记等瑕疵导致百
川燃气或万鸿集团遭受经济损失的，将予以全额补偿。
综上，本所律师认为，百川燃气存在部分租赁房屋未履行租赁备案登记
手续情况，百川燃气正协调业主积极办理备案手续。上述房屋租赁合同系武
清百川与合同对方的真实意思表示，合法有效，未办理租赁登记备案的行为
不影响该等租赁合同的法律效力；百川燃气控股股东和实际控制人已作出关
于补偿的承诺。故上述承租房屋未办理租赁登记备案的情形不会对百川燃气
及其子公司的生产经营造成重大影响，亦不会构成本次重大资产重组的实质
性法律障碍。
二、 权属证明的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响
根据百川燃气提供的资料以及本所律师的核查，目前百川燃气及其分子
1-3-18
公司部分租赁房屋尚未取得房屋权属证书的情况如下：
租赁面积 年租金 租赁
承租方 出租方 出租房产坐落地
(㎡) (元) 期限
天津市富贵 天津市武清区泉 2013-09-25
武清百川 食品有限公 汇路西头富贵食 2,700 30,000 至
司 品公司院内 2015-09-24
天津市武清区城 2015-05-01
武清百川 乔金祥 关镇中心西街北 213.6 20,000 至
侧 68 号 2017-04-30
固安县永定路盛 2014-12-20
固安百川 刘梓昂 世家园 6 号楼 1 200 86,420 至
单元 104 号 2015-12-20
根据出租方《天津市富贵食品有限公司》出具的说明，上述租赁合同所
涉房屋为其自建房屋，目前正在办理房屋产权证书，预计 2016 年 6 月前办
理完毕；根据出租方乔金祥出具的说明，上述租赁合同所涉房屋为其本人所
有房屋，目前正在办理房屋产权证书，预计 2016 年 6 月前办理完毕。2014
年 2 月 19 日，刘梓昂已经和固安县广苑房地产开发有限公司签署了房屋买
卖合同，目前正在办理房屋产权证书，预计 2016 年 8 月前办理完毕。
百川燃气的控股股东和实际控制人已出具了补偿性承诺：如因置入资产
所涉及的百川燃气及其子公司所租赁的房屋未取得房产证导致百川燃气或
万鸿集团遭受经济损失的，将予以全额补偿。
综上，本所律师认为，上述租赁合同系武清百川、固安百川与合同对方
的真实意思表示，合法有效，百川燃气控股股东和实际控制人已作出补偿的
承诺，上述承租房屋的权属证明逾期未办理完毕不会对百川燃气及其子公司
的生产经营造成重大影响，亦不会构成本次重大资产重组的实质性法律障
碍。
三、 即将到期房产的续租情况及对百川燃气经营稳定性的影响
固安百川租赁的马振江的房产已于 2015 年 9 月 14 日到期，2015 年 9 月
12 日固安百川和马振江签署了新的《租房协议》，租赁期限自 2015 年 9 月
15 日至 2016 年 9 月 14 日止，双方已经就上述租赁办理了租赁备案。武清
百川租赁的天津市富贵食品有限公司的房产于 2015 年 9 月 25 日到期，武清
百川和天津市富贵食品有限公司已签署了新的《租房协议》，租赁期限自 2015
年 9 月 25 日至 2016 年 9 月 24 日。
根据百川燃气提供的资料以及本所律师的核查，目前出租方薛文玲、何
建标、刘梓昂、陕西启迪科技园发展有限公司咸阳园区的租赁房产将于年内
到期。
1-3-19
就上述年内到期的房屋租赁事宜，承租方已分别和其原合同的房屋出租
方进行了商谈，陕西启迪科技园发展有限公司已与西安维斯达签订续租协
议，续租至 2016 年 11 月 30 日，何建标、刘梓昂已出具同意到期后继续租
赁的同意函，就租赁的薛文玲的房产，百川燃气已着手寻找替代性房产。
综上，本所律师认为，百川燃气及其分子公司已经及时和到期租赁合同
的相对方签订了租赁合同，部分租赁合同已办理了租赁备案。部分 2015 年
年底到期的房产，百川燃气已与出租方签署了续租协议或取得了出租方同意
到期后续租的同意函。就出租方不再续租的房屋，百川燃气已开始寻找替代
性房屋。百川燃气控股股东和实际控制人已出具了书面承诺：如因置入资产
所涉及的百川燃气及其子公司所租赁的房屋未办理租赁备案登记、所租赁的
房屋未取得房产证等瑕疵导致百川燃气或万鸿集团遭受经济损失的，将予以
全额补偿。因此，租赁房产的到期续租情况不会对百川燃气的经营稳定性造
成重大不利影响。
第三十三题 申请材料显示，2013 年 7 月，中金佳泰持有百川燃气 7200 万
股。2015 年 1 月，中金佳泰受让百川资管持有的 444.96 万股，2015 年 6 月，
转让 3144.96 万股给百川资管。中金佳泰本次交易取得的上市公司股份锁定
12 个月。请你公司补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》（证监会令第 109 号）第四十六条有关规定。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109 号)第四十六
条有关规定，中金佳泰已重新作出股份锁定承诺，承诺：“1、本企业通过本
次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，其中：7,510,924 股自登记至
本企业证券账户之日起 36 个月不以任何形式进行转让，若上述股份登记至
本企业证券账户之日起 36 个月届满时，本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，
锁定期将顺延至补偿义务届满之日；其余 68,449,066 股自登记至本企业证券
账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过
证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。2、如
本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本企业将暂停转让上述股份。3、在上述股份锁定期内，由
于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相
同。”
综上，本所律师认为，中金佳泰重新作出的股份锁定承诺符合《重组管
理办法》第四十六条有关规定。
第三十四题申请材料显示，百川燃气实际控制人王东海控制的其他企业主要
从事房地产开发、建筑安装、物业管理、投资管理、铁路运输与仓储业务，
与上市公司不构成同业竞争。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第七条第（五）项的
规定补充披露交易对方按产业类别划分的下属企业名录。请独立财务顾问和
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律师核查并发表明确意见。
根据百川燃气实际控制人王东海控制的其他企业提供的资料以及本所
律师的核查，王东海控制的其他企业的行业分类及经营范围如下：
序 注册资本 国家统计局行
公司名称 经营范围
号 (万元) 业分类
对制造业、建筑业、批发和零售业、
餐饮业、服务业、科学研究和综合技
L 租赁和商务 术服务业、工业园区基础设施进行投
1 百川集团 10,000
服务业 资；组织承办展览展示商业活动和文
化交流活动。(国家法律、行政法规禁
限经营的商品和项目除外)
对本公司内部资产管理、企业管理、
L 租赁和商务 供应链管理及配套服务。(依法须经批
2 百川资管 3,000
服务业 准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
危险货物运输(1 类、2 类、3 类)(剧毒
化学品除外)，放射性物品(一类放射性
物品)，放射性物品(二类放射性物品)，
放射性物品(三类放射性物品)的运输；
海上国际货物运输代理；航空国际货
物运输代理；陆路国际货物运输代理；
G 交通运输、
3 博安高德 500 以上相关技术开发咨询、服务、转让；
仓储和邮政业
代办仓储服务；代理报关；自有设备
租赁；仪器仪表、机械设备、石油勘
探装置、劳动保护用品、五金交电、
电子器件、汽车零配件的批发兼零售
(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
五金交电、化工产品(危险化学品及易
制毒品除外)、文化用品、日用百货、
建筑装饰材料、电子器件、电子产品、
照像器材批发兼零售；技术开发、咨
询、服务、转让；劳动保护用品销售；
锅炉压力容器、压力管道无损检测；
博安科 F 批发和零售
4 4,500 仪器设备销售；危险货物运输；销售、
工贸 业
使用 II、III、IV、V 类放射源，销售 V
类放射源，销售 II 类、III 类射线装置；
自营和代理货物进出口、技术进出口；
钢材销售；国际货运代理(海运、空运、
陆运)。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
5 博安检测 800 M 科学研究和 技术咨询、服务、开发、转让；锅炉
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序 注册资本 国家统计局行
公司名称 经营范围
号 (万元) 业分类
技术服务业 压力容器、压力管道、特种设备的无
损检测、安全评定；金属材料及非金
属材料和部件的理化实验；机电设备
安装。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
房地产开发、经营。(依法须经批准的
6 金地房产 5,200 K 房地产业 项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
房地产开发、经营；物业服务；对房
地产业的投资(法律、行政法规、国务
7 涿鹿鑫川 5,000 K 房地产业
院决定设定的许可经营项目，需取得
许可并经登记机关登记后方可经营)。
对新农村、小城镇、城乡一体化基础
设施建设及物业管理；旅游开发；机
械设备租赁；砼结构构件制造；土地
8 百川实业 10,000 K 房地产业 整理开发；建材批发；软件开发与信
息技术咨询服务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
物业服务(凭资质证经营)；代办移动通
信业务：办理装机入网业务、销售预
付费卡、充值卡、话费收取、授权办
9 永清恒安 300 K 房地产业
理的其他业务。(法律、法规禁限经营
的项目除外；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
房屋建筑工程施工总承包贰级；金属
门窗工程专业承包叁级(限铝窗)起重
设备安装工程专业承包叁级；管道工
10 恒通建安 2,220 E 建筑业
程专业承包叁级；防腐保温工程专业
承包叁级。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
对新农村、小城镇、城乡一体化基础
设施、公共基础设施管理、土地整理
开发、环境管理业、租赁和商务服务
L 租赁和商务 业、娱乐业、房地产业、住宿、餐饮
11 汇达投资 3,000
服务业 业、商业批发零售业、仓储业、运输
服务业、家具制造业的投资。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
新农村、小城镇、城乡一体化基础设
12 百川置业 2,000 K 房地产业 施建设、公共基础设施建设、土地整
理开发。(依法须经批准的项目，经相
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序 注册资本 国家统计局行
公司名称 经营范围
号 (万元) 业分类
关部门批准后方可开展经营活动)
铁路运输、仓储、集装箱受理。(依法
G 交通运输、
13 津永铁运 2,680 须经批准的项目，经相关部门批准后
仓储和邮政业
方可开展经营活动)
铁路货物运输、仓储、集装箱受理及
物流集散；钢材、建筑材料、家具、
里澜城铁 G 交通运输、 木材、化工产品(化学危险品除外)的批
14 833
运 仓储和邮政业 发、零售;货物装卸、起重、打包。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
综上，本所律师认为，上述企业的行业类别与经营范围与百川燃气差异
较大，不构成同业竞争。
第三十八题申请材料显示，百川燃气报告期存在未缴纳部分员工住房公积金
的情形。请你公司补充披露百川燃气未按规定缴纳员工社保及公积金是否符
合国家劳动保障法律法规的有关规定。如被政府部门处罚或追缴，需补缴的
金额及罚款对百川燃气业绩和评估的影响。请独立财务顾问、律师、会计师
和评估师核查并发表明确意见。
依据《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国社会保险法》、《住
房公积金管理条例》等相关法律法规的规定，用人单位应当按照法律法规的
规定为员工缴纳社保和住房公积金，用人单位应当自用工之日起为员工缴纳
社保；新参加工作的职工从参加工作的第二个月开始缴存住房公积金。单位
新调入的职工从调入单位发放工资之日起缴存住房公积金；员工自行缴纳/
放弃要求公司不再为其缴纳社保和住房公积金的行为并不能从法律上免除
百川燃气应缴纳社保和公积金的法律责任。
因此，在报告期内，百川燃气未按规定缴纳员工社保及公积金不符合国
家劳动保障法律法规的有关规定。
经统计，报告期内百川燃气及其分子公司需要补缴的社保和住房公积金
的金额及对百川燃气利润总额占比如下：
2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
需要补缴的项目
(万元) (万元) (万元) (万元)
社会保险 12.12 19.11 46.91 52.23
住房公积金 1.36 3.29 10.47 10.71
合计 13.48 22.39 57.39 62.94
利润总额 7,103.72 36,531.65 18,385.66 12,206.57
占比 0.19% 0.06% 0.31% 0.52%
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百川燃气控股股东百川资管、实际控制人王东海已作出承诺：若百川燃
气及下属公司被要求为其员工补缴之前未缴纳或者未足额缴纳社保费用与
公积金费用，或因社保费用与公积金费用缴纳问题导致百川燃气受到有关政
府部门的处罚，本人/本企业将全额承担该部分补缴和被处罚的损失。若百
川燃气被政府部门处罚或追缴社保和住房公积金，百川燃气控股股东与实际
控制人将承担相应损失，百川燃气的经营业绩和评估值不会因此受到重大影
响。
综上，本所律师认为，在报告期内，百川燃气未按规定缴纳员工社保及
公积金不符合国家劳动保障法律法规的有关规定。但百川燃气控股股东、实
际控制人已出具相关专项承诺，确保百川燃气不致因上述瑕疵遭受经济损
失，百川燃气的经营业绩和评估值不会因此受到重大影响。因此，上述情形
不构成本次交易的重大实质性法律障碍。
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