万鸿集团股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（152445 号）之回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 2015 年 9 月 1 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（152445 号）（以下简称“《反馈意见》”）的收悉。根据贵会《反馈意见》
提出的要求，万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”、“公司”）已会同
本次重大资产重组交易对方以及独立财务顾问海际证券有限责任公司（以下简称
“独立财务顾问”、“海际证券”）、本次重组律师北京市通商律师事务所（以下简
称“律师”）、本次重组审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“会计师”）、本次重组评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“评估师”）
和百川燃气股份有限公司（以下简称“百川燃气”）就《反馈意见》所提问题逐
项进行了认真核查，并对《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）
等申请文件进行了修改和补充，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。
独立财务顾问、律师、会计师和评估师也根据《反馈意见》分别对由其出具
的相关申请文件进行了补充和修改，相关文件将作为本回复说明的申报附件提
交。
本回复说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。
1-1-1
问题一、申请材料显示，报告期百川燃气存在同一控制下和非同
一控制下的企业合并。请你公司：1）分别汇总披露报告期内百川燃
气同一控制和非同一控制下的资产、营业收入、利润总额及对主要财
务指标的影响。2）结合报告期百川燃气资产收购和运行情况，补充
披露百川燃气近三年主营业务是否发生变化，是否符合《<首次公开
发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年主营业务没有发
生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
报告期内，百川燃气的公司并购情况如下：
收购对价
序号 标的资产 主营业务 收购时点 财务报表合并方式
（万元）
1 永清百川 100.00%的股权 城镇燃气运营 2012 年 12 月 3,902.32 非同一控制
2 西安维斯达 51.00%的股权 燃气表具生产 2012 年 12 月 102.00 非同一控制
3 涿鹿百川 95.00%的股权 城镇燃气运营 2012 年 1 月 38.00 非同一控制
4 百川物流 100.00%的股权 天然气运输与销售 2012 年 12 月 719.12 非同一控制
5 九九热力 100.00%的股权 供热业务 2012 年 12 月 1,000.00 非同一控制
6 武清百川 100.00%的股权 城镇燃气运营 2012 年 11 月 7,800.10 同一控制
百川燃气于 2012 年收购的永清百川、西安维斯达、涿鹿百川、百川物流、
九九热力、武清百川按照收购前一年即 2011 年度的财务数据计算的对百川燃气
相同年度主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2011 年度
项 目
资产总额 营业收入 利润总额
永清百川 13,504.12 7,735.78 615.82
西安维斯达 441.88 1,368.40 107.24
涿鹿百川 40 - -
百川物流 1,142.18 247.53 -25.39
九九热力 - - -
小计 15,128.18 9,351.71 697.67
小计占百川燃气比例 31.14% 36.81% 21.99%
1-1-2
武清百川 14,748.09 12,210.17 1,548.42
合计 29,876.27 21,561.88 2,246.09
合计占百川燃气比例 61.50% 84.88% 70.81%
注 1：九九热力于 2012 年 5 月成立，无 2011 年度财务数据；涿鹿百川于 2010 年 8 月
成立后至 2012 年间未从事经营活动，故无 2011 年度的盈利数据；
注 2：小计为非同一控制合并的相关数据总和；
注 3：合计为非同一控制与同一控制合并的相关数据总和。
最近三年主营业务未发生变化的情况说明
1、百川燃气于 2012 年收购的永清百川、西安维斯达、涿鹿百川、百川物流、
九九热力、武清百川都从事与燃气经营相关的业务，与百川燃气的业务类型具有
相同或相似性。
2、百川燃气于 2012 年收购的公司均系王东海实际控制，因会计上同一控制
认定一般不考虑股权代持因素，因此将收购永清百川、西安维斯达、涿鹿百川、
百川物流与九九热力认定为非同一控制下的合并。
3、百川燃气收购永清百川、西安维斯达、涿鹿百川、百川物流、九九热力、
武清百川均发生在 2012 年度，运行时间已超过了两个会计年度。
因此，百川燃气最近三年的主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发
行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年主营业务没有发生重大变化的
适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，百川燃气收购的标的公司主营业务
与百川燃气相同或相似，从 2012 年完成收购至今已运行超过两个会计年度。百
川燃气最近三年的主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市
管理办法>第十二条发行人最近 3 年主营业务没有发生重大变化的适用意见——
证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。
经核查，律师认为：百川燃气报告期发生的企业合并对象的主营业务与百川
燃气相同或相似，从 2012 年并购日开始已运行超过两个会计年度，百川燃气最
近三年的主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>
第十二条发行人最近 3 年主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货
法律适用意见第 3 号》的规定。
经核查，会计师认为：报告期内，百川燃气收购的标的公司主营业务与百川
1-1-3
燃气相同或相似，从 2012 年完成收购至今已运行超过两个会计年度。百川燃气
最近三年的主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办
法>第十二条发行人最近 3 年主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期
货法律适用意见第 3 号》的规定。
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第五节 置入资产基本情况”之“五、
置入资产最近三年的重大资产重组情况”中补充披露如下：
（一）收购公司
收购对价
序号 标的资产 主营业务 收购时点 财务报表合并方式
（万元）
1 永清百川 100.00%的股权 城镇燃气运营 2012 年 12 月 3,902.32 非同一控制
2 西安维斯达 51.00%的股权 燃气表具生产 2012 年 12 月 102.00 非同一控制
3 涿鹿百川 95.00%的股权 城镇燃气运营 2012 年 1 月 38.00 非同一控制
4 百川物流 100.00%的股权 天然气运输与销售 2012 年 12 月 719.12 非同一控制
5 九九热力 100.00%的股权 供热业务 2012 年 12 月 1,000.00 非同一控制
6 武清百川 100.00%的股权 城镇燃气运营 2012 年 11 月 7,800.10 同一控制
百川燃气于 2012 年收购的永清百川、西安维斯达、涿鹿百川、百川物流、
九九热力、武清百川按照收购前一年即 2011 年度的财务数据计算的对百川燃气
相同年度主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2011 年度
项 目
资产总额 营业收入 利润总额
永清百川 13,504.12 7,735.78 615.82
西安维斯达 441.88 1,368.40 107.24
涿鹿百川 40 - -
百川物流 1,142.18 247.53 -25.39
九九热力 - - -
小计 15,128.18 9,351.71 697.67
小计占百川燃气比例 31.14% 36.81% 21.99%
武清百川 14,748.09 12,210.17 1,548.42
合计 29,876.27 21,561.88 2,246.09
合计占百川燃气比例 61.50% 84.88% 70.81%
注 1：九九热力于 2012 年 5 月成立，无 2011 年度财务数据；涿鹿百川于 2010 年 8 月
成立后至 2012 年间未从事经营活动，故无 2011 年度的盈利数据；
注 2：小计为非同一控制合并的相关数据总和；
1-1-4
注 3：合计为非同一控制与同一控制合并的相关数据总和。
上述被并购企业都从事与燃气经营相关的业务，与百川燃气的业务类型具
有相同或相似性。百川燃气收购上述被并购企业均发生在 2012 年度，运行时间
已超过了两个会计年度，因此，百川燃气最近三年的主营业务未发生重大变化。
问题二、申请材料显示，2012 年 11 月，王东水、马福有、王国
风分别将其持有的百川燃气 78.12%、10.94%、10.94%的股权（合计
100%）无偿转让给王东海。王东水、马福有、王国风的股权系代王
东海持有，报告期内百川燃气的实际控制人一直为王东海，没有发生
变更。请你公司：1）补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否
真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法
而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为
证明文件。2）补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有
无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险。3）结合报告期
内百川燃气股东持股变动情况、对股东大会和董事会决议的影响、董
事高管提名及任免情况，补充披露百川燃气近三年实际控制人是否发
生变更，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实
际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第
1 号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复说明：
（一）百川燃气的股权代持形成及解除情况
2001 年 12 月，王东海将 200 万元汇给马永夷，由其划入百川燃气验资户，
委托马永夷与刘金财设立百川燃气，注册资本为 200 万元。基于对上述二人的信
任，王东海与马永夷及刘金财未签署股权代持协议。
1-1-5
2、2004 年 5 月百川燃气增资 900 万元时的代持情况
2004 年 4 月，根据王东海的要求，王克江与许振光分别从个人账户向百川
燃气验资户划入 386 万元与 114 万元，作为马永夷与刘金财的投资款，其中马永
夷投资款 230 万元，刘金财投资款 270 万元。王克江与许振光分别出具《出资情
况说明函》，“本人确认上述款项为本人代王东海支付的对百川燃气的投资款。本
人承诺以上事实为本人的真实意思表示，并对上述事实的真实性负责。本人在任
何情况下，都不会对百川燃气及其股东主张任何权利、提起认可诉讼、仲裁或采
取任何其他措施”。2004 年 5 月，根据王东海的要求，王东水对百川燃气增资 400
万元。增资完成后，百川燃气的注册资本变更为 1,100 万元。因王东水为王东海
亲兄弟，基于信任，王东海与王东水未签署股权代持协议。
3、2009 年 5 月，百川燃气增资 2,100 万元时的代持情况
2009 年 5 月，王东海向百川燃气员工陈鹏汇入 2,200 万元，要求其将 2,100
万元汇给王东水，由王东水划入百川燃气验资户。陈鹏出具《出资情况说明函》，
“本人确认上述款项为本人代王东海支付的对百川燃气的投资款。本人承诺以上
事实为本人的真实意思表示，并对上述事实的真实性负责。本人在任何情况下，
都不会对百川燃气及其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他
措施”。
百川燃气上述设立与增资的出资凭证情况如下：
凭证所列
事项 凭证时间 凭证名称 金额 付款人 收款人 备注
银行名称
工行霸州
2001-12-11 银行汇票 200 万元 王东海 马永夷 工行霸州市支行票据交换转到固安农行
2001 年百 市支行
川燃气成 2001-12-17 进账单 固安农行 120 万元 马永夷 百川燃气 固安农行将 200 万元分为 120 万（马永夷）和
立 80 万（刘金财）两笔直接转入百川燃气在固安
2001-12-17 进账单 固安农行 80 万元 刘金财 百川燃气
农行开立的临时注册账户
永清县信 王克江、许振光分别在《出资情况说明函中》
2004-4-22 取款凭条 386 万元 王克江 王克江
用合作社 确认，根据王东海的指示将 386 万元、114 万
永清县信 元由永清县信用合作社汇入百川燃气中行广
2004-4-22 取款凭条 114 万元 许振光 许振光
2004 年 5 用合作社 阳道支行验资户
月百川燃 1、永清县信用合作社在《出资情况说明函》
气增资 中确认，根据王克江、许振光的划款指令将 386
900 万元 中行广阳 永清县信 万元、114 万元合计 500 万元汇入百川燃气中
2004-4-22 进账单 500 万元 百川燃气
道支行 用合作社 行广阳道支行验资户
2、进账单显示，马永夷投资款 230 万元，刘
金财投资款 270 万元
1-1-6
荣盛房地
中行广阳 产发展股 凭证上注明王东水投资款，王东水在《承诺函》
2004-5-25 进账单 400 万元 百川燃气
道支行 份有限公 中确认该出资是由王东海出资
司
陈鹏在《出资情况说明函》中确认，王东海从
个人结算
2,200 万 永清农行转入陈鹏在永清工行账户的 2,200 万
2009-5-19 业务申请 永清农行 王东海 陈鹏
元 元后，根据王东海的指示将 2,100 万元转账至
书
王东水作为对百川燃气的投资款
2009 年 5
中国工商
月百川燃 个人业务 2,100 万 陈鹏将 2,100 万元转账至王东水在中国工商银
2009-5-19 银行永清 陈鹏 王东水
气增资 凭证 元 行永清分理处账户
分理处
2,100 万
中国工商 王东水将 2,,100 万元从中国工商银行永清分理
元 2,100 万
2009-5-19 汇兑凭证 银行永清 王东水 王东水 处账户汇入中国农业银行河北省廊坊市永清
元
分理处 县支行账户
2,100 万 王东水从中国农业银行河北省廊坊市永清县
2009-5-19 进账单 永清农行 王东水 百川燃气
元 支行账户划入百川燃气永清农行验资户
2009 年 7 月，因马永夷与刘金财已过退休年龄，根据王东海的要求，马永
夷与刘金财将各自所代持的百川燃气股权分别无偿转让给马福有和王国风，马福
有为百川燃气副总，王国风为王东海堂弟与百川燃气董事，基于信任，王东海未
与马福有和王国风签署股权代持协议。
5、2012 年 11 月，百川燃气股权代持关系解除
为使百川燃气的股权结构和控制关系更加清晰明确，为进军资本市场打下基
础，2012 年 11 月，王东水、马福有、王国风与王东海签订《股权转让协议》，
分别将其持有的百川燃气 78.12%、10.94%、10.94%的股权，合计 100.00%的股
权无偿转让给王东海。至此，百川燃气的股权代持问题已得到了解决。在解除股
权代持关系时，王东海与王东水、马福有和王国风未签署股权代持解除协议。
6、相关人员对股权代持关系形成与解除的确认
马永夷、刘金财、王东水、马福有、王国风分别出具《承诺函》，“本人是代
替王东海持有百川有限的股权，王东海先生是上述股权的实际持有人，该出资是
由王东海先生出资。本人声明本人和王东海先生之间发生的上述代持关系均已解
除。本人承诺如上内容是本人真实意思的表示，在任何情况下，都不会对曾经本
人代持股权的公司、股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措
施”。因此，马永夷、刘金财、王东水、马福有、王国风为王东海代持百川燃气
股权及解除代持关系的事实存在。
7、代持原因
1-1-7
因王东海对外投资业务较多，精力主要用于投资业务的拓展，而设立公司手
续繁琐，作为股东也会涉及较多与业务无关的社会性事务，因此王东海委托马永
夷、刘金财、王东水、马福有和王国风先后为其代为持有百川燃气股权。公司成
立时，王东海非党政机关工作人员、国有企业领导人员、现役军人，不存在法律、
法规及党政机关规章制度所规定不能经商的身份，能够合法直接持有百川燃气股
权。
（二）最近三年及一期，王东海以董事长及总经理的核心管理人员身份主导
了百川燃气的经营管理
经查阅百川燃气的 400 余份内部管理文件，王东海在公司内部实际以董事
长、总经理等身份作出公司主要管理和决策事项：签发内部管理制度和重要文件；
签字审批重要业务合同的签署与业务拓展申请；签字审批资产购置申请；签字审
批干部任免等，其中部分文件情况列示如下：
序号 事项 时间 身份 主要内容
1 2009-3-13 总经理 签发关于成立安全生产委员会的决定
2 签发内部管 2009-4-6 董事长 批示总经理办公会纪要
3 理制度和重 2010-2-28 董事长 同意关于下发《关于总经理工作预约制度》的请示
4 要文件 2011-1-16 董事长 批示关于春节放假的申请
5 2012-11-9 董事长 同意关于给予固安监理奖励的申请
6 2007-8-21 董事长 审批关于河西务镇天然气需求情况的说明
7 2007-8-21 董事长 审批关于管网建设的测算情况
8 签字审批重 2008-5-10 董事长 审批燃气设施安装合同
9 要业务合同 2009-3-6 董事长 审批关于金隅合同的报告
10 的签署与业 2009-3-11 董事长 审批关于向天成公司报 2009 年用气计划的请示
11 务拓展申请 2009-3-20 董事长 审批关于香河县城营业场所是否续签合同的请示
12 2009-3-20 董事长 审批关于三河高压合同分支施工合同审定的申请
13 2012-9-3 董事长 审批燕郊公司 CNG 加气站营销方案的申请
14 签字审批资 2007-7-13 董事长 审批关于采购发电机的申请
15 产购置申请 2009-3-20 董事长 审批关于增建库房的申请
16 2007-5-16 董事长 审批聘期干部考察工作报告
17 2007-7-26 董事长 审批关于公司运行部经理竞聘活动的通报
签字审批干 审批关于尚永杰等通知的任命决定（注：尚永杰为
18 2009-3-26 董事长
部任免 客户服务部主管）
审批关于杨国忠、肖旺通知的任免决定（注：任命
19 2011-6-25 董事长
杨国忠为百川物流经理，免去肖旺百川物流经理）
综上所述，百川燃气的出资资金来源于王东海，百川燃气的经营管理亦由王
东海主导，报告期内，百川燃气的实际控制人一直为王东海，没有发生变更，符
1-1-8
合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定。
经核查，独立财务顾问认为：马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等
人 2012 年 11 月前所持百川燃气的股权系代王东海持有，代持情况真实存在；王
东海不是法律法规规章及规范性文件规定的不适格股东，具有直接持股的身份条
件；在马福有、王国风、王东水向王东海无偿转让所持有百川燃气股权后，股权
代持关系已得到了解除；报告期内，百川燃气的实际控制人一直为王东海，没有
发生变更，符合《首发管理办法》第十二条关于发行人最近三年内实际控制人没
有发生变更的规定，不会对本次重组构成障碍。
经核查，律师认为：马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人历次对
百川燃气的出资资金均来源于王东海，历次对百川燃气的出资均实际由王东海个
人出资，马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人所持百川燃气的股权系
代王东海持有，代持情况真实存在；王东海非法律、法规及其他规范性文件规定
的不适格股东，其具有直接持股的身份条件；马永夷、刘金财、马福有、王国风、
王东水等人于 2012 年 11 月通过向王东海无偿转让所持有百川燃气股权，解除了
股权代持关系，至此，百川燃气的股权代持问题已得到彻底解决；上述各代持人
已分别出具了承诺，不会对曾经代持股权的各公司及其股东主张任何权利、提起
任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施。报告期内，百川燃气的实际控制人一直为
王东海，没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条关于发行人最近三年内
实际控制人没有发生变更的规定，不会对本次重组构成障碍。
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第五节 置入资产基本情况”之“六、
置入资产的组织结构”之“（二）最近三年实际控制人未发生变更的情况说明”
中补充披露如下：
1、股权代持的基本情况
2001 年 12 月百川燃气设立、2004 年 5 月百川燃气增资以及 2009 年 5 月百
川燃气增资的资金均来源于王东海，马永夷与刘金财将各自所持有的百川燃气
股权分别无偿转让给马福有和王国风也是在王东海的要求下作出的。因此，马
永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人所持百川燃气的股权均系代王东
1-1-9
海持有。
为使百川燃气的股权结构和控制关系更加清晰明确，为进军资本市场打下
基础，2012 年 11 月，王东海要求王东水、马福有、王国风等人分别将各自持有
的百川燃气 78.12%、10.94%、10.94%的股权，合计 100.00%的股权无偿转让给
王东海。至此，百川燃气的股权代持问题已得到了解决。
马永夷、刘金财、王东水、马福有和王国风已出具承诺函，确认持有百川
燃气股权均系为王东海代持，目前股权代持关系已解除，股权代持与股权代持
解除行为均为其本人真实意思表示，不会对曾经代持股权的公司、股东主张任
何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施。
河北省永清县公证处就百川燃气历史沿革中的出资等事宜对上述人员进行
了公证，并出具（2014）永证金字第 36 号、（2014）永证金字第 37 号、（2014）
永证金字第 38 号、（2014）永证金字第 30 号、（2014）永证金字第 34 号公证书。
上述人员陈述内容如下：
受访人 主要陈述内容
问：2001 年廊坊百川设立时您是登记股东之一，当时 120 万元的出资款是从您账户划
出，请介绍一下当时的具体情况？答：名义的股东，不是实际出资人，王东海是实际出
马永夷 资
问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提
起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会
问：2001 年廊坊百川设立时您是登记股东之一，请介绍一下廊坊百川设立时的出资情
况以及您当时的职务等情况？答：不是我本人实际出资，在开发公司（王东海实际控制）
任职总经理
刘金财 问：设立公司的钱哪来的？答：王东海的钱
问：上述股权是否您替王东海代持的全部股权？答：是的
问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提
起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会
问：2009 年您受让了廊坊百川的部分股权（股权比例约 10.94%）您是否清楚此事？答：
清楚受让股权事宜，是替老板王东海代持
问：您当时是否支付过任何股权转让价款？如果您没有支付，是谁支付的？答：我本人
马福有
没有支付对价
问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提
起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会
问：2009 年刘金财将其在廊坊百川的出资转给您，您是否清楚？答：清楚
问：转让的原因是什么答：是为王东海代持
王国风
问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提
起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会的
王东水 问：廊坊百川 2004 年增资时您提供的增资款 400 万元，您是否记得此事？答：知道，
1-1-10
是王东海实际出资，对应的股权也是王东海的
问：廊坊百川 2009 年增资，您又增资 2100 万元，是否记得此事？答：知道，是王东海
转账到会计，从会计转到我本人账户
问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提
起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会的
2、百川燃气成立以来，王东海以董事长及总经理的核心管理人员身份主导
了百川燃气的经营管理
百川燃气成立以来，王东海在公司内部实际以董事长及总经理身份作出公
司主要管理和决策事项：签发内部管理制度和重要文件；签字审批重要业务合
同的签署与业务拓展申请；签字审批资产购置申请；签字审批拟聘用公司干部
任免等，实际主导了百川燃气的经营管理。
结合百川燃气的出资资金来源于王东海，报告期内，百川燃气的实际控制
人一直为王东海，没有发生变更。
问题三、申请材料显示，报告期百川燃气董事会、高级管理人员
存在多次变动。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变
动的具体原因。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充
披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复说明：
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第五节 置入资产基本情况”之“十
四、置入资产的董事、监事、高级管理人员”之“（十）董事、监事、高级管理
人员最近三年的变动情况”中补充披露如下：
1、董事最近三年的变动情况
2009 年 7 月，百川燃气股东会选举王东水、马福有、王国风为董事。2012
年 11 月，王东水辞去董事职务，百川燃气单一股东王东海决定王东海、马福有、
王国风为董事。2013 年 3 月，中金佳泰以 19,800 万元认缴百川燃气新增的注册
资本 819.25 万元，持有百川燃气 20%的股权，提名张胜兰为董事并经百川燃气
1-1-11
股东会审议通过。
2013 年 7 月，出于规范公司治理结构以及上市的需要，百川燃气整体变更
为股份有限公司，百川燃气创立大会选举王东海、马福有、王国风、张胜兰、
陈敏、李秀芬、陈巍为董事，其中增选的董事陈敏、李秀芬、陈巍为独立董事。
股份公司成立后，百川燃气董事没有发生变化。
报告期内，百川燃气董事变动的主要原因为公司组织形式的变更以及进军
资本市场的需要，上述变动不构成重大变化。
……
3、高级管理人员最近三年的变动情况
2011 年 12 月，百川燃气董事会聘任秦涛为总经理，聘任马福有、韩啸、高
可心为副总经理；2013 年 7 月，百川燃气董事会聘任王东海为总经理，聘任秦
涛、马福有、韩啸、高可心、王彬、边永为副总经理，聘任王彬为财务总监，聘
任韩啸为董事会秘书；2014 年 3 月，高可心因病去世；2015 年 3 月，王彬因个
人原因离职。
报告期内，王东海一直作为核心人员实际主持百川燃气的经营管理工作，
秦涛、马福有、韩啸等人一直作为高级管理人员参与百川燃气的经营管理工作，
百川燃气的经营管理层未发生重大变化。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内百川燃气董事与高级管理人员的变
化是适应百川燃气引进新股东、变更公司组织形式、完善治理结构以及上市的
需要;百川燃气最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二
条之规定。
经核查，律师认为：报告期内百川燃气董事与高级管理人员的变化主要是
为适应百川燃气引进新股东、变更公司组织形式、完善治理结构以及上市的需
要而发生的。百川燃气最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第十二条之规定。
1-1-12
问题四、请你公司补充披露王东海、韩啸等人是否在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪，是否符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复说明：
根据百川燃气控股股东百川资管、实际控制人王东海控制的其他关联企业提
供的工资发放表单，以及王东海、韩啸等百川燃气高级管理人员所做的说明，王
东海、韩啸等百川燃气高级管理人员未在上述企业领薪，符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》第十六条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：王东海、韩啸等百川燃气高级管理人员未在百
川燃气控股股东百川资管、实际控制人王东海控制的其他关联企业领薪，符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。
经核查，律师认为：王东海、韩啸等人未在上述企业领薪，上述情况符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第五节 置入资产基本情况”之“十
四、置入资产的董事、监事、高级管理人员”之“（五）董事、监事、高级管理
人员最近一年从百川燃气及其关联企业领取薪酬的情况”中补充披露如下：
王东海、韩啸等百川燃气高级管理人员未在百川燃气控股股东百川资管、
实际控制人王东海控制的其他关联企业领薪。
问题五、申请材料显示，报告期内百川燃气曾存在行政处罚。请
你公司补充披露：1）百川燃气及其子公司是否存在其他应当披露的
行政处罚事项。2）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》第二十五条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证
1-1-13
明文件。3）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复说明：
报告期内，百川燃气及其子公司曾存在如下行政处罚事项：
受处罚公司 处罚机关 处罚时间 处罚决定
涿鹿百川 涿鹿县公路执法大队 2012年6月18日 缴纳穿越公路补偿款15,000元
涿鹿百川 涿鹿县公路执法大队 2012年7月26日 缴纳公路补偿款10,000元
固安百川 固安县交通运输局公路管理站 2012年8月30日 交纳罚款30,000元
香河百川 香河县国家税务局 2012年12月27日 处30,000元罚款
香河县国家税务局、固安县交通运输局公路管理站以及涿鹿县公路路政执法
大队分别出具《证明》，证明上述处罚不属于重大违规行为。
除上述处罚之外，百川燃气不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查以及受到刑事处罚等情况，不存在其他应当披露
的行政处罚事项。因此，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
二十五条第（二）项的有关规定。
为了进一步规范百川燃气的合法合规运营，百川燃气制定了一系列制度，如
《百川燃气管线与公路交叉施工管理规程》、《百川燃气关于票据管理的办法》、
《重大突发事件应急制度》、《董事会安全生产委员会工作制度》等，对施工设计、
施工组织保障、安全保证措施及意外事故应急、发票管理、收据管理、银行票据
管理等进行了规范，避免未来发生重大违法违规行为。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，百川燃气及其子公司受到的行政处
罚不属于重大违法违规行为，除《重组报告书》披露的行政处罚外，百川燃气及
其子公司不存在其他应当披露的行政处罚事项。本次交易符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》第二十五条第（二）项的有关规定。百川燃气已建立了合法
合规运营的制度来避免未来发生重大违法违规行为。
经核查，律师认为：报告期内，除《法律意见书》披露的行政处罚外，百川
燃气及其子公司不存在其他应当披露的行政处罚事项。根据处罚主管部门出具的
《证明》，百川燃气及其子公司受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，本次
交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第（二）项的有关规
1-1-14
定。百川燃气已建立了合法合规运营的制度保障措施避免未来发生重大违法违规
行为。
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第五节 置入资产基本情况”之“十、
置入资产涉嫌犯罪、违法违规及行政处罚或者刑事处罚情况”中补充披露如下：
报告期内，百川燃气及其子公司曾存在如下行政处罚事项：
受处罚公司 处罚机关 处罚时间 处罚决定
涿鹿百川 涿鹿县公路执法大队 2012年6月18日 缴纳穿越公路补偿款15,000元
涿鹿百川 涿鹿县公路执法大队 2012年7月26日 缴纳公路补偿款10,000元
固安百川 固安县交通运输局公路管理站 2012年8月30日 交纳罚款30,000元
香河百川 香河县国家税务局 2012年12月27日 处30,000元罚款
香河县国家税务局、固安县交通运输局公路管理站以及涿鹿县公路路政执
法大队分别出具《证明》，证明上述处罚不属于重大违规行为。
除上述处罚之外，百川燃气不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查以及受到刑事处罚等情况，不存在其他应当披露
的行政处罚事项。
为了进一步规范百川燃气的合法合规运营，百川燃气制定了一系列制度，
如《百川燃气管线与公路交叉施工管理规程》、《百川燃气关于票据管理的办法》、
《重大突发事件应急制度》、《董事会安全生产委员会工作制度》等，对施工设
计、施工组织保障、安全保证措施及意外事故应急、发票管理、收据管理、银
行票据管理等进行了规范，避免未来发生重大违法违规行为。
问题六、申请材料显示，本次交易方案包括重大资产置换和发行
股份购买资产。补偿义务人承诺本次交易置入资产在盈利预测补偿期
内各年度累计实现的扣非净利润数不低于累计承诺的扣非净利润数。
业绩补偿方式为股份补偿，补偿上限为本次发行股份购买资产的股份
总数。请你公司补充披露：1）置入资产在业绩补偿期内各年度业绩
承诺金额是否不低于评估预测净利润，前一年度实现的超额净利润是
1-1-15
否抵减当期应履行的业绩承诺金额。2）上述股份补偿安排是否符合
我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复说明：
2015 年 7 月，万鸿集团与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉签
订了《盈利预测补偿协议》，为了扩大盈利预测补偿范围，2015 年 9 月，万鸿集
团与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰（合称补偿义务主
体）签订了《盈利预测补偿协议》，协议核心条款内容如下：
1、补偿义务主体承诺置入资产在本次交易实施完毕当年度起的三个年度内
的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于信评
报字[2015]沪第 610 号《资产评估报告》与信会师报字[2015]第 711366 号《审计
报告》对应的同期合计预测扣除非经常性损益净利润。根据信评报字[2015]沪第
610 号《资产评估报告》与信会师报字[2015]第 711366 号《审计报告》，标的资
产 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
预测净利润（万元） 39,356.96 49,358.49 58,175.67
2、如置入资产在盈利预测补偿期内每一年度结束时的当期累计实现的扣非
净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于约定的当期累计承诺扣非净利
润数，即
2015 与 2016 年度合 2015、2016 与 2017
项目 2015 年度
计 年度合计
累计预测净利润
39,356.96 88,715.44 146,891.11
（万元）
则百川资管以通过本次交易及认购募集配套资金取得的全部万鸿集团股份
385,063,203 股对万鸿集团进行补偿（其中认购募集配套资金的万鸿集团股份数
为 20,000,000 股），王东海、王东江、王东水、王文泉分别以通过本次交易取得
的全部万鸿集团股份 126,750,497 股、16,009,476 股、14,241,629 股、247,255 股
为对万鸿集团进行补偿。在百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉已将各
自在本次交易中取得的全部甲方股份用于补偿之后，尚无法全额履行相应的补偿
1-1-16
责任，则中金佳泰以通过本次交易取得的万鸿集团股份 4,599,870 股为限对万鸿
集团进行补偿，股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿。
3、若本次交易在 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则补偿义务盈
利预测补偿期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；若本次交易未能于 2015 年
12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延。
4、在盈利预测补偿期内，万鸿集团进行每年的年度审计时应对置入资产当
年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责万鸿集
团年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于万鸿集团当年的年度财务报
告出具时对差异情况出具专项审核报告，补偿义务主体应当根据专项审核报告的
结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
5、如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要补偿义务主体进
行补偿的情形，万鸿集团应在需补偿当年年报公告后 10 个工作日内召开董事会，
按照规定公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额与应补偿股份数量，并向
各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由万鸿集团以
人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销，股份补偿不足应补偿金额时，百
川资管应于万鸿集团董事会发出书面通知 10 个工作日内以现金补足。
6、盈利预测补偿期内每个会计年度内补偿义务主体应补偿股份数量的计算
公式如下：
（1）应补偿股份
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－
累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿
（2）补偿顺序
如补偿义务主体不能按照约定完成业绩承诺，应先以股份补偿，股份补偿顺
序依次为百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰，前面不足，
后面补足；如果股份不能补足，不足部分则全部由百川资管以现金补足。
上述运用中，应遵循：
1-1-17
前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回；
如上述回购股份并注销事宜因万鸿集团减少注册资本未获相关债权人认可
或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺于上述事由确定
后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指
万鸿集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买
资产认购对象之外的万鸿集团股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日
扣除补偿义务主体持有的股份数后万鸿集团的股份数量的比例获得赠予股份。
7、在补偿期限届满后，万鸿集团将聘请具有证券从业资格的审计机构对置
入资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞利润补偿期间已补偿
股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，补偿义务主体将另行补偿股
份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
－利润补偿期间已补偿股份总数。
根 据 2015 年 9 月的《盈利预测补偿协议》，股份补偿的数量上限为
546,911,930 股，占本次发行股份购买资产的股份发行数量 607,679,922 股的比例
达到 90.00%。
经核查，独立财务顾问认为：万鸿集团与补偿义务主体于 2015 年 9 月签订
《盈利预测补偿协议》后，相关的业务补偿安排符合了证监会的规定。
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次重
组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况”之“（三）本次重大资产置
换与发行股份购买资产情况”之“7、业绩补偿安排”中补充披露如下：
鉴于本次交易对置入资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据，根据
《重组管理办法》和中国证监会的相关要求，本公司与交易对方中的百川资管与
王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰（以下合并简称“补偿义务人”），
签署了《盈利预测补偿协议》，补偿义务人对置入资产的净利润（指归属于母公
司的扣除非经常性损益的净利润）承担补偿义务，具体情况如下：
（1）盈利预测补偿期间
1-1-18
本次置入资产的盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年度起的三个年
度内，若本次交易在 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补
偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；若本次交易未能于 2015 年 12 月
31 日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期间相应顺延。
（2）盈利承诺
补偿义务人承诺置入资产在本次交易实施完毕当年度起的三个年度内的扣
除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于信评报字
[2015]沪第 610 号《资产评估报告》与信会师报字[2015]第 711366 号《审计报
告》对应的同期合计预测扣除非经常性损益净利润。根据信评报字[2015]沪第 610
号《资产评估报告》与信会师报字[2015]第 711366 号《审计报告》，置入资产
2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
预测净利润（万元） 39,356.96 49,358.49 58,175.67
根据《盈利预测补偿协议》约定，拟购买资产在本次重大资产重组实施完毕
的当年度起的三个年度内，如置入资产在盈利预测补偿期内每一年度结束时的当
期累计实现的当期扣非净利润数低于累计承诺的扣非净利润数，即
第一年度、第二年度与第三
项目 第一年度 第一年度与第二年度合计
年度合计
累计预测净利润
39,356.96 88,715.44 146,891.11
（万元）
则依据《盈利预测补偿协议》约定的方式，百川资管以通过本次交易及认
购募集配套资金取得的全部万鸿集团股份 385,063,203 股对万鸿集团进行补偿，
王东海、王东江、王东水、王文泉分别以通过本次交易取得的全部万鸿集团股
份 126,750,497 股、16,009,476 股、14,241,629 股、247,255 股对万鸿集团进
行补偿。在百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉已将各自在本次交易中
取得的全部万鸿集团股份用于补偿之后，尚无法全额履行相应的补偿责任，则
中金佳泰以通过本次交易取得的万鸿集团股份 4,599,870 股为限对万鸿集团进
行补偿。股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿。
（3）补偿方式
1-1-19
如置入资产的实际盈利数低于净利润承诺数，万鸿集团将以总价人民币 1.00
元直接定向回购补偿义务主体持有的应补偿的股份并予以注销，股份补偿仍不足
应补偿金额时，百川资管应以现金补足。
（4）盈利预测补偿期间的股份补偿数量
股份补偿数量的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价
－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿
如补偿义务主体不能按照协议约定完成业绩承诺，应先以股份补偿，股份
补偿顺序依次为百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰，前
面不足，后面补足；如果股份不能补足，不足部分则全部由百川资管以现金补
足。
上述运用中，应遵循：
前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回；
如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本未获相关债权人认可
或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺于上述事由确定
后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指
上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买
资产认购对象之外的上市公司股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日
扣除补偿义务主体持有的股份数后上市公司的股份数量的比例获得赠予股份。
（5）减值测试后的股份补偿数量
在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资
产进行减值测试，若期末减值额÷拟购买标的资产交易价格＞利润补偿期间已补
偿股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，补偿义务主体将另行补偿
1-1-20
股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价
格－利润补偿期间已补偿股份总数。
（6）补偿股份的调整
上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体计算的应补偿股份数
对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公
司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
应调整为：按上述股份补偿数量的计算公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转
增比例）。
根据《盈利预测补偿协议（二）》，补偿义务主体本次拟进行股份补偿的万
鸿集团股份数量上限为 546,911,930 股，占本次发行股份购买资产的股份发行
数量 607,679,922 股的比例达到 90.00%。
上述内容同时也在《重组报告书》“第九节 本次交易的主要合同”之“四、
《盈利预测补偿协议（二）》”中进行了补充披露。
问题七、请你公司结合百川燃气现有货币资金用途、未来支出计
划、资产负债率与同行业比较等，补充披露本次募集配套资金用于补
充流动资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复说明：
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第七节 本次发行股份情况”之“四、
本次募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金投资项目的可行性分析”之“2、
补充流动资金”中补充披露如下：
本次募集配套资金总额为 87,360.00 万元，其中 67,336.72 万元用于百川
燃气的城镇燃气设施建设项目，20,023.28 万元用于补充流动资金金额，补充流
动资金占募集配套资金的比例为 22.92%。补充流动资金将用于偿还其他应付款
（截至 2015 年 4 月 30 日的金额为 12,891.29 万元）、支付本次交易的中介机构
费用和其他发行费用（预计 3,500 万元）、维持上市公司日常运转。本次交易的
置出资产不包括其他应付款，而目前万鸿集团需要依靠控股股东及其关联方提
1-1-21
供资金和业务方能维持日常运转，通过自身积累无力支付上述欠款与本次交易
的中介机构费用和其他发行费用。本次募集配套资金用于补充流动资金后，万
鸿集团可以支付欠款及中介机构费用与其他发行费用后，剩余部分能够维持一
段时间内的上市公司日常运转。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金中的补充流动资金用于偿还
历史欠款、支付本次交易的中介机构费用和其他发行费用以及维持上市公司的
日常运转。上市公司通过募集配套资金来补充流动资金可以促成本次交易的顺
利实施以及维持交易完成后的上市公司日常运转，具有一定的必要性。
问题八、申请材料显示，置出资产在过渡期间产生的损益及其任
何金额、数量、科目、形态或其他形式的变化均由百川燃气全体股东
承担或享有。请你公司补充披露置出资产上述过渡期损益安排的原
因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
回复说明：
置出资产在过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形
式的变化均由百川燃气全体股东承担或享有。置出资产为截至交易基准日 2015
年 4 月 30 日经审计、评估确认的万鸿集团全部资产及除应付股利与其他应付款
外的全部负债，其中长期股权投资与投资性房地产为主要经营性资产。上市公司
基本没有业务，投资性房地产收益也较为有限，而子公司盈利能力较差，业务主
要依赖股东及其关联方的扶持。2015 年 1-4 月，万鸿集团经众环海华审计的归属
于母公司所有者的净利润为-97.58 万元，2015 年 1-6 月，万鸿集团未经审计的归
属于母公司所有者的净利润为-116.53 万元，未来亏损面可能会进一步扩大，实
现盈利的可能性较小。置出资产在过渡期间产生的损益由百川燃气全体股东承担
或享有，实际上是上市公司将置出资产的价值损失转由重大资产置换的交易对方
承担，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
1-1-22
经核查，独立财务顾问认为：置出资产盈利能力较差，交易基准日后继续亏
损，由重大资产置换的交易对方承担过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、
科目、形态或其他形式的变化，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十四、其他
需要提醒投资者重点关注的事项”之“（一）过渡期间损益归属”中补充披露如
下：
置出资产在过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形
式的变化均由百川燃气全体股东承担或享有。由于置出资产盈利能力较差，目前
持续亏损，实现盈利的可能性较小。置出资产在过渡期间产生的损益由百川燃
气全体股东承担或享有，上市公司可以让重大资产置换的交易对方承担置出资
产的亏损，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
问题九、申请材料显示，2012 年 12 月，百川燃气增资涉及股份
支付。2015 年 1-6 月，百川燃气发生多笔股权转让。请你公司补充披
露：1）百川燃气 2012 年增资涉及的股份支付费用确认情况，相关会
计处理是否符合《企业会计准则》规定。2）百川燃气 2015 年 1-6 月
发生的股权转让原因、作价依据，与本次交易作价差异的原因及合理
性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复说明：
关于“股份支付费用确认情况”，公司已在《重组报告书》“第十一节 管理
层讨论分析”之“四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）
盈利能力分析”之“4、期间费用”之“（2）管理费用”中补充披露如下：
2012 年管理费用的职工薪酬部分包括当年百川燃气员工增资形成的股份支
付费用 936.97 万元。2012 年 12 月，百川燃气对公司董事、高级管理人员、核
心技术与业务人员等共计 39 人实施股权激励，由上述激励对象按每股 12 元认
1-1-23
缴百川燃气新增注册资本 77 万元，共计出资 924 万元。2013 年 3 月，机构投资
者中金佳泰以每股 24.17 元认缴百川燃气新增注册资本 819.25 万元。
2012 年 12 月，百川燃气向激励对象授予的股份，其目的是为获取激励对象
对企业提供的服务，属于以权益结算的股份支付。
2013 年 3 月，中金佳泰向百川燃气增资的股份价格，是基于公平交易、熟
悉情况的前提下，交易双方自愿进行资产交换所确定的金额，是百川燃气股份
的公允价值。因此，百川燃气授予激励对象的股份的公允价值，按中金佳泰增
资的股份价格确定。
百川燃气向激励对象授予的股份，由于不存在等待期，属于授予后立即可
行权的的股份支付。授予日权益工具的公允价值为 24.17 元/股，授予激励对象
的股权价格为 12 元/股，股权数量为 77 万股。
计入管理费用和资本公积的金额＝（24.17－12）×77＝936.97 万元。
因此百川燃气 2012 年增资涉及的股份支付费用确认情况的相关会计处理符
合《企业会计准则第 11 号 股份支付》的规定。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气 2012 年增资涉及的股份支付费用确
认的相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
经核查，会计师认为：百川燃气 2012 年增资涉及的股份支付费用确认情况，
相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
关于“百川燃气 2015 年 1-6 月发生的股权转让原因、作价依据，与本次交
易作价差异的原因及合理性”，公司已在《重组报告书》“第五节 置入资产基本
情况”之“三、置入资产历史沿革”之“（三）股份有限公司设立以来的股权变
更情况”中补充披露如下：
2015 年 1 月至 6 月间，百川燃气的股权转让情况如下：
取得均价 转让价款 转让数量 转让价格
转让时间 转让方 受让方
（元/股） （万元） （股） （元/股）
苗增富 1.37 120.00 292,948 4.10
郑洪达 1.37 30.00 73,235 4.10
2015 年 1 董凯 1.37 王东江 45.00 109,857 4.10
月 15 日 尚永杰 1.37 24.00 58,593 4.10
贾淑英 1.37 65.00 146,478 4.44
周颖 1.37 介保海 100.00 219,713 4.55
1-1-24
百川资 中金佳
0.11 4,822.93 4,449,600 10.84
管 泰
2015 年 4
那利锐 1.37 王东江 95.00 366,192 2.59
月 15 日
2015 年 6 中金佳 百川资
3.22 34,070.00 31,449,600 10.83
月 22 日 泰 管
苗增富、郑洪达、董凯、尚永杰、贾淑英、周颖为原百川燃气员工，在 2012
年 12 月出资时，曾作出书面承诺：“承诺于百川燃气上市前离职的，应将股份
转让给百川燃气员工”。上述人员已从百川燃气离职，本次股份转让系其履行承
诺。
2015 年 1 月 15 日，百川资管以 48,229,280 元股权转让价款向中金佳泰转
让所持有的 444.96 万股百川燃气股份，按该转让价格计算，百川燃气全部股权
的价值为 39.02 亿元，与本次重组的百川燃气评估价值 40.85 亿元较为接近。
为了提高本次重组后实际控制人王东海对上市公司的控股比例，百川资管
以 34,070.00 万元转让价款受让了中金佳泰所持有的百川燃气 3,144.96 万股股
份。本次股权转让价格和中金佳泰于 2015 年 1 月受让百川资管所持有百川燃气
股份的转让价格基本一致，接近本次重组的百川燃气评估价值。
上述股权变更后，百川燃气的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例
1 百川资管 21,626.9698 60.0749%
2 王东海 7,508.9166 20.8581%
3 中金佳泰 4,500.0000 12.5000%
4 王东江 948.4288 2.6345%
5 王东水 843.6985 2.3436%
秦涛等其他 33 名自
6 571.9863 1.5886%
然人股东
合计 36,000.0000 100.00%
经核查，独立财务顾问认为：苗增富、郑洪达、董凯、尚永杰、贾淑英、
周颖等原百川燃气员工股份转让系履行其出资时所作出的承诺；中金佳泰与百
川资管的股份转让定价依据市场化原则，接近本次重组的百川燃气评估价值，
与本次交易的作价差异不大，股份转让定价均具有一定的合理性。
经核查，评估师认为：2012 年 12 月百川燃气增资涉及股份支付及 2015 年
1-6 月百川燃气发生多笔股权转让事宜，均为股东之间的变更，不对基准日百川
燃气评估价值构成影响。
1-1-25
问题十、申请材料显示，2015 年 6 月 19 日，中石油华北天然气
销 售 分 公 司 核 定 百 川 燃 气 2014 年 度 的 居 民 天 然 气 用 气 比 例 为
33.95%，将根据此次核查结果对 2014 年度实际用气量结算进行清算。
请你公司补充披露上述用气量清算进展，对百川燃气经营业绩的具体
影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析”之
“四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）或有事项和
重大期后事项的影响”中补充披露如下：
2015 年 6 月 19 日，中石油华北天然气销售分公司给百川燃气下发《关于 2014
年用气结构核查结果的通知》，核定百川燃气 2014 年度的居民天然气用气比例为
33.95%，将根据此次核查结果对 2014 年度实际用气量结算进行清算。
目前，百川燃气已取得中石油华北天然气销售分公司出具的《2014 年收入
清算明细表（用气结构核查后）》。根据清算明细表，百川燃气 2014 年度自中石
油华北天然气销售分公司采购天然气的清算情况如下：
原平均结算价格 清算平均价格 天然气采购量 原结算金额与清算金额的差额
（含税） 元/方） （含税）（元/方） （万方） （含税）（万元）
2.60 2.44 16,502.91 2,731.24
原结算金额与清算金额之间的差异为 2,731.24 万元（含税），百川燃气将
在未来向中石油华北天然气销售分公司的采购款中予以冲抵，扣除增值税影响
后将增加百川燃气税前利润 2,417.02 万元。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气已取得中石油华北天然气销售分公
司出具的《2014 年收入清算明细表（用气结构核查后）》，清算结果将增加百川
燃气税前利润 2,417.02 万元。
经核查，会计师认为：百川燃气已取得中石油华北天然气销售分公司出具
的《2014 年收入清算明细表（用气结构核查后）》，清算结果将增加百川燃气税
前利润金额 2,417.02 万元。
1-1-26
问题十一、申请材料显示，2015 年 6 月 18 日，廊坊市物价局组
织召开廊坊市阶梯气价听证会，审议通过了廊坊市居民用气阶梯价格
制度方案。根据居民阶梯气价方案，百川燃气各档气量和分档气价将
执行差异化标准。请你公司结合阶梯气价政策推行进展及标准变化情
况，量化分析并补充披露上述事项对百川燃气经营业绩和本次交易评
估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复说明：
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析”之
“四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）或有事项和
重大期后事项的影响”中补充披露如下：
2015 年 6 月 23 日，廊坊市物价局出具《廊坊市物价局关于对百川燃气股份
有限公司实行阶梯气价的说明》：2015 年 6 月 18 日，廊坊市物价局组织召开廊
坊市阶梯气价听证会，审议通过了廊坊市居民用气阶梯价格制度方案。根据居民
阶梯气价方案，百川燃气股份有限公司各档气量和分档气价标准为：
第一档（300 方以下） 第二档（301-1200 方） 第三档（1200 方以上）
地区
气价（元/方） 气价（元/方） 气价（元/方）
三河 2.20 2.64 3.30
大厂 2.15 2.58 3.23
香河 2.15 2.58 3.23
永清 2.15 2.58 3.23
固安 2.15 2.58 3.23
若阶梯气价物价批文正式出台后，将会影响百川燃气的经营业绩。目前，本
次廊坊市居民用气阶梯价格制度方案尚未实施，因此本次对百川燃气的评估未
考虑阶梯气价因素。
百川燃气根据以下假设前提和方法，简要测算了阶梯气价政策的实施对经
营业绩及百川燃气估值的影响：
（1）廊坊市物价局出具的《关于对百川燃气股份有限公司实行阶梯气价的
说明》尚未明确阶梯气价具体实施日期，根据河北省物价局《关于居民生活用
1-1-27
气实行阶梯价格的指导意见》（冀价管[2014]74 号）文件，“所有已通气城市在
2015 年底前均应建立起居民生活用气阶梯价格制度，条件比较成熟的地区可在
2014 年底前实施居民生活用气阶梯气价。”，本次测算假设阶梯气价实施的日期
为 2016 年 1 月 1 日。
（2）百川燃气经营区域中，除永清县、固安县、大厂回族自治县外，其他
区域的居民用户购气主要用于燃气灶、热水器，使用壁挂炉较少，用气量不大，
年户均用气量一般不超过 300 立方米。基于谨慎角度，百川燃气在预测阶梯气
价政策的实施对经营业绩的影响时，仅考虑永清县、固安县、大厂回族自治县
三个未实施集中供暖的区域。
（3）百川燃气以报告期居民用户年户均用气量为基础，结合预测期情况，
按阶梯气价政策中对于各档气量和分档气价的规定，预测阶梯气价政策实施对
营业收入和净利润的影响值。
具体测算结果如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
相对营业收入的增加额 1,540.27 1,878.88 2,215.82 2,541.30 2,953.16 2,953.16
相对净利润的增加额 1,039.68 1,268.24 1,495.68 1,715.37 1,993.38 1,993.38
相对评估预测净利润的增长率 2.10% 2.18% 2.80% 3.20% 3.67% 2.10%
折现现值 903.39 976.93 1,021.39 1,038.49 1,069.86 8,358.27
相对评估估值的增加额 13,368.34
相对评估估值的增长率 3.27%
注：计算中采用的折现率、折现期限与评估报告一致。
经核查，独立财务顾问认为：廊坊市居民用气阶梯价格制度方案目前尚未
实施。根据假设条件测算，阶梯气价的实施将使百川燃气未来经营业绩和估值
水平均有一定的增长。
经核查，会计师认为：百川燃气已于 2015 年 6 月 23 日取得廊坊市物价局
《关于对百川燃气股份有限公司实行阶梯气价的说明》，对百川燃气未来实行阶
梯气价的各档气量和分档气价进行了规范，阶梯气价的具体实施日期尚未明确。
根据阶梯气价政策及假设前提条件，实施阶梯气价政策对百川燃气 2016 年度净
利润影响为 1,039.68 万元。
经核查，评估师认为：廊坊市物价局组织召开廊坊市居民阶梯气价听证会
1-1-28
已审议通过了廊坊市居民用气阶梯价格制度方案，对百川燃气未来实行阶梯气
价的各档气量和分档气价进行了规范，阶梯气价的具体实施日期尚未明确。基
于各项假设条件，对本次交易评估值的影响为预计增值 13,368.34 万元，对比
评估报告评估值 408,565.00 万元，增值率为 3.27%。
问题十二、申请材料显示，百川燃气存在四宗土地使用权以划拨
方式取得，正在办理从划拨类型变更为出让类型的相关手续。请你公
司：1）补充披露有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否
取得有关部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通
知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注
入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进
行纠正，并披露相关费用承担方式及对评估值的影响。3）补充披露
从划拨变更为出让类型的变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，
相关费用承担方式，及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问、律师、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复说明：
百川燃气的划拨土地情况如下：
序号 使用权人 使用权证号 座落 地类（用途） 使用权类型 面积（m2） 终止日期
正在办理从划
蒋辛屯镇大香线东 市政公用设
1 香河百川 香国用（2011）第 0081 号 划拨 8,001.34 拨类型变更为
侧、和园路北侧 施
出让类型
市政公用设
2 永国用（1997）字第 046 号 永清镇南关第四村 划拨 593.33
施 正在办理从划
永清百川 拨类型变更为
3 永国用（1998）字第 290 号 永清镇二村 商业 划拨 3,114.77
出让类型
4 永国用（1998）字第 291 号 裕麟街北侧 商业 划拨 3,334.77
其中，划拨土地的主要情况如下：
1、2015 年 9 月，永清百川与永清县国土资源局签署《国有土地使用权出让
1-1-29
合同》，分别以 7.55 万元、134.32 万元及 245.11 万元出让金价格受让永国用（1997）
字第 046 号、永国用（1998）字第 290 号及永国用（1998）字第 291 号土地使用
权，总价款为 386.98 万元，永清百川已支付了土地出让金，正在办理土地使用
权证书由划拨类型转出让类型的手续。
2、2015 年 9 月，香河县国土资源局出具说明，就香国用(2011)字第 0081 号
土地，目前正在办理出让手续。
3、土地使用权从划拨类型变更为出让类型对评估值的影响
评估师已在评估中根据土地市场情况合理预测了永国用（1997）字第 046
号、永国用（1998）字第 290 号与永国用（1998）字第 291 号土地从划拨类型变
更为出让类型需支付的土地出让金等费用合计 500 万元，高于百川燃气实际支付
的土地出让金合计 386.98 万元；预测了香国用[2011]字第 0081 号土地从划拨类
型变更为后续的土地出让金等费用 300 万元。因此上述土地使用权从划拨地变更
为出让类型对评估值不会造成重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：永清百川已与永清县国土资源局签署了《国有
土地使用权出让合同》，并支付了土地出让金，香国用(2011)字第 0081 号土地目
前正在办理出让手续。评估师已预测了上述土地从划拨类型变更为出让类型需支
付的土地出让金，百川燃气在办理过程中正常发生的补交土地出让金等费用对评
估值影响不大。
经核查，律师认为：上述划拨地的取得不存在重大违法违规情形，百川燃气
正常使用上述土地不存在任何障碍。根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》
(国发[2008]3 号)的相关规定，百川燃气已经就该划拨地正在履行国有土地使用权
出让的主要程序，因此，将该处土地注入上市公司不会违反《国务院关于促进节
约集约用地的通知》及其他划拨用地政策。鉴于评估报告中已合理预测了未来需
要百川燃气从划拨变更出让类型所需支付的土地出让金及其他办理费用，且百川
燃气的控股股东百川资管和实际控制人王东海分别出具上述补偿承诺，正常的后
续费用支出对评估值的影响不大。上述划拨变更为出让类型的变更手续逾期未办
理完毕并不影响百川燃气的实际使用，不会对百川燃气的经营情况造成重大不利
影响亦不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
经核查，会计师认为：评估过程考虑了划拨转出让可能的费用支出，百川燃
1-1-30
气在办理过程中正常发生的补交土地出让金及其他费用对评估值影响不大。百川
燃气控股股东与实际控制人作出承诺，对土地取得及办理过程中瑕疵带来的处罚
与损失等进行补偿，因此划拨土地变更进展对百川燃气的生产经营不会造成重大
影响。
经核查，评估师认为：关于划拨土地出让金事宜，已在百川燃气评估值中予
以考虑，并作出相应扣减，百川燃气预计四宗土地未来土地出让金扣减值合计为
800 万元。
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第六节 置入资产的业务与技术”
之“五、主要资产及权属情况”之“（二）无形资产”之“1、土地使用权”中补
充披露如下：
截至本报告书签署之日，百川燃气已取得产权证的土地使用权情况如下：
序号 使用权人 使用权证号 座落 地类（用途） 使用权类型 面积（m2） 终止日期
三河市区西外环
1 三国用（2014）第 161 号 批发零售 出让 12,952.90 2038.3.29
路东、鼎盛大街南
燕郊高新区汇福
2 三国用（2014）第 063 号 路西侧、刘斌屯进 公共设施 出让 40,000.00 2059.7.20
村路南侧
百川燃气
三河市燕郊开发
3 三国用（2015）第 104 号 区燕灵路北、庄户 工业用地 出让 1216.00 2045.12.4
村地南侧
固涿路北侧、京九
4 固国用（2015）第 010014 号 其他商服用地 出让 15,709.70 2042.8.14
铁路东侧
大厂国用（2011）第 01081 厂谭路北侧河西
5 公共设施 出让 10,000.02 2060.6.9
号 营村段
大厂百川
大厂国用（2014）第 02058 大香线东侧、纬一
6 公共设施 出让 12,704.85 2064.10.4
号 路北侧
房地证津字第 122051300311 武清区新城雍顺
7 机关团体用地 出让 6,668.00 2053.5.20
号 道南侧
武清区东马圈武
房地证津字第 122011413390
8 落公路（东马圈镇 公共设施用地 出让 2,501.50 2062.11.20
号
武清百川 段）11 号
武清区泗村店镇
9 武单国用（2007）第 072 号 工业用地 出让 5,223.00 2056.12.05
碱东公路南侧
房地证津字第 122051300185
10 武清区曹子里乡 公共设施用地 出让 7,134.90 2062.11.26
号
1-1-31
房地证津字第 122051200772 武清区南蔡村镇
111 公共设施用地 出让 2,739.70 2062.11.12
号 翁羊坊村南
房地证津字第 122021503305 武清区崔黄口镇
12 公共设施用地 出让 4,069.60 2064.9.27
号 兴盛路 3 号
武清区豆张庄乡
房地证津字第 122051500417
13 京沪高速公路东 公共设施用地 出让 4,924.60 2063.10.10
号
侧
武清区天津新技
房地证津字第 122051503644
14 术产业园区武开 工业用地 出让 10,000.00 2055.10.10
号
发区汇丰路 8 号
15 涿鹿百川 涿变国用（2014）第 260 号 涿鹿县科技园区 工业用地 出让 21,690.41 2056.12.19
东新村南侧、世纪
16 固安百川 固国用（2014）第 060046 号 工业用地 出让 3,309.40 2064.8.7
路西侧
香河县城南香五
17 香国用（2014）第 00296 号 综合用地 出让 3,602.84 2048.11.09
路西南环路北
正在办理
香河百川
蒋辛屯镇大香线 从划拨类
18 香国用（2011）第 0081 号 市政公用设施 划拨 8,001.34
东侧、和园路北侧 型变更为
出让类型
霸州市南孟镇扩
19 霸州百川 霸国用（2014）第 040053 号 批发零售 出让 2,667.00 2053.6.17
大存
永清镇南关第四
20 永国用（1997）字第 046 号 市政公用设施 划拨 593.33 正在办理
村
从划拨类
永清百川
21 永国用（1998）字第 290 号 永清镇二村 商业 划拨 3,114.77 型变更为
出让类型
22 永国用（1998）字第 291 号 裕麟街北侧 商业 划拨 3,334.77
百川清洁 大城国用（2015）第 00133 2052.1.3
23 关家务村北侧 批发（零售） 出让 2,916.00
能源 号 0
其中，划拨土地的主要情况如下：
1）2015 年 9 月，永清百川与永清县国土资源局签署《国有土地使用权出让
合同》，分别以 7.55 万元、134.32 万元及 245.11 万元出让金价格受让永国用
（1997）字第 046 号、永国用（1998）字第 290 号及永国用（1998）字第 291
号土地使用权，总价款为 386.98 万元，永清百川已支付了土地出让金，正在办
理土地使用权证书由划拨类型转出让类型的手续。
2）2015 年 9 月，香河县国土资源局出具说明，就香国用(2011)字第 0081
号土地，目前正在办理出让手续。
3）土地使用权从划拨类型变更为出让类型对评估值的影响
1-1-32
评估师已在评估中根据土地市场情况合理预测了永国用（1997）字第 046
号、永国用（1998）字第 290 号与永国用（1998）字第 291 号土地从划拨类型
变更为出让类型需支付的土地出让金等费用合计 500 万元，高于百川燃气实际
支付的土地出让金合计 386.98 万元；预测了香国用[2011]字第 0081 号土地从
划拨类型变更为后续的土地出让金等费用 300 万元。因此上述土地使用权从划
拨地变更为出让类型对评估值不会造成重大影响。
问题十三、申请材料显示，百川燃气及其主要子公司已获得所在
区域的特许经营权，并签署了特许经营协议。请你公司补充披露：1）
百川燃气是否需要依据《商业特许经营管理条例》的规定履行商业特
许经营备案程序，如需，补充披露办理情况。2）本次交易是否需要
履行商业特许经营变更备案程序，如需，补充披露办理情况。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复说明：
截至本报告书签署之日，百川燃气取得的特许经营权情况如下：
公司名称 文件名称 核发时间 到期日 授权范围
城市管道燃气特许经营 三河市行政区内各燃气公司共同经营以外的区
百川燃气 2012.1.1 2041.12.31
权授权书 域由百川燃气股份有限公司独家经营
大厂回族自治县管道燃
大厂百川 2014.12.19 2030.3.1 大厂回族自治县县域内
气特许经营权授权书
城市管道燃气特许经营
固安百川 2011.7.6 2041.7.5 固安县行政区域内
权授权书
城市管道燃气特许经营
香河百川 2010.12.1 2040.12.1 香河县全县城
权授权书
永清城区界范围内、刘街乡行政区全境、三圣
口乡行政区全境、后奕镇行政区全境、龙虎庄
乡行政区全境、养马庄乡行政区全境、里澜城
永清县管道燃气特许经
永清百川 2013.12.13 2033.3.31 镇行政区（部分）、北辛溜乡行政区全境、打辛
营权授权书
阁乡行政区域全境、别古庄镇行政区（部分）、
韩村镇行政区（部分）、曹家务行政区（部分）、
刘其营乡行政区（部分）、台湾新城规划区域内
1-1-33
（部分）、工业园区规划区域内（部分）注：范
围内所指“部分”是指：除其他管道燃气公司经
营范围以外的部分。
涿鹿县行政区域内：（1）大外环以内以合符大
道为界，西部划归乙方经营；（2）大外环外的
涿鹿县城市管道燃气特 工业园区、新型产业示范区、物流园区划归乙
涿鹿百川 2014.3.6 2043.12.31
许经营协议 方经营；（3）天然气加气站及其它类燃气经营
活动由甲方另行批准。（4）“一河两城”区域从
上述范围中划出，由甲方另行划定。
燃气合作协议 2011.3.23 2061.3.22 天津市武清区曹子里乡区域内
大王古庄镇经城关镇至东马圈镇路以东城关镇
城，具体是指城王路（城关镇至大王古庄镇移
天津市武清区城关镇管
2012.3.22 — 动、新修武路（廊良路至东马圈镇）以东，城
道燃气特许经营协议
关镇五里店村至城关镇小屯村乡村路以南至东
马圈镇界区域
武清百川 燃气特许经营协议 2011.9 2061.9 天津市武清区豆张庄乡内
燃气特许经营协议 2010.7.26 2060.7.26 天津市武清区高村乡内
燃气特许经营协议 2011.3.8 2061.3.7 天津市武清区东马圈镇内
燃气合作协议 2010 — 天津市武清区下朱庄中区还迁区内
城市管道燃气特许经营
2014.9.19 2044.9.19 天津市武清区河北屯镇
协议
根据《城镇燃气管理条例》，国家对燃气经营实行许可证制度，根据《市政
公用事业特许经营管理办法》，城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、
垃圾处理等行业，依法实施特许经营，省、自治区人民政府建设主管部门负责本
行政区域内的市政公用事业特许经营活动的指导和监督工作，直辖市、市、县人
民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权，负责本行政区域内的市政公
用事业特许经营的具体实施，主管部门应当在特许经营协议签订后 30 日内，将
协议报上一级市政公用事业主管部门备案。城镇燃气属于市政公用事业，其特许
经营协议的签订和执行应遵循《市政公用事业特许经营管理办法》的规定，备案
主体为与城镇燃气经营者签署协议的主管部门。《商业特许经营管理条例》所称
商业特许经营（以下简称特许经营），是指拥有注册商标、企业标志、专利、专
有技术等经营资源的企业以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，
被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营
费用的经营活动，规范的是企业与企业之间的特许经营活动，因此百川燃气及其
主要子公司与政府部门签订的城镇燃气特许经营权协议不需要向商务主管部门
1-1-34
备案，本次交易亦不需要履行商业特许经营变更备案程序。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气及其子公司不需要向当地商务主管部
门履行商业特许经营备案程序。本次交易也不需要向当地商务主管部门履行商业
特许经营变更备案程序。
经核查，律师认为：百川燃气所获得的区域燃气特许经营权并不是《商业特
许经营管理条例》所规定的由商务部门主管的商业特许经营，因此无须按照《商
业特许经营管理条例》的规定履行商业特许经营备案程序；本次交易不涉及商业
特许经营事项，也不需要履行变更备案程序；百川燃气及其子分公司取得的特许
经营权从法律性质上属于地方政府燃气主管部门的行政许可，所涉及的备案则是
由燃气主管部门按照相关规定向其上级主管部门进行备案。
问题十四、申请材料显示，百川燃气子公司永清百川存在尚未了
结的重大诉讼。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的最新进展情
况。2）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，会计处理及对本次
交易的影响。3）报告期内百川燃气及其子公司是否存在其他已决的
重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲
裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
1999 年 4 月，中国银行廊坊分行永清支行与百川燃气子公司永清百川签订
借款合同，借款金额为 710 万元，期限为一年，本息合计 7,362,929.65 元；借款
到期后，永清百川陆续用实物和现金还款 53.42 万元与 100 万元；后经数次转让，
万海燕获得该债权；因付开文起诉万海燕，并申请执行其对永清百川的债权，2013
年 11 月，江西省抚州市临川区人民法院出具（2012）临执字第 259-50 号《执行
裁定书》，裁定扣划第三人永清百川在银行的存款计人民币 110 万元；2014 年 11
1-1-35
月，江西省抚州市临川区人民法院出具（2014）临民监字第 04 号《民事裁定书》，
裁定撤销该院（2012）临民督字第 19 号令支付，驳回付开文的申请。
因万海燕将债权转让给黄清乐，黄清乐申请执行其对永清百川的债权，2015
年 6 月，河北省永清县人民法院出具(2015)永执不字第 1 号《执行裁定书》，裁
定对于申请人黄清乐恢复执行的申请，不予受理。
2015 年 8 月，廊坊中院出具（2015）廊民终字第 412 号《民事裁定书》，对
上诉人黄清乐的上诉请求不予审查。
目前，百川燃气账面仍列支了对万海燕的其他应付款 472.87 万元，因该金
额占百川燃气总资产的比例较低，不会对百川燃气的资产状况造成重大不利影
响。百川燃气控股股东、实际控制人已作出承诺，对上述诉讼事项给百川燃气带
来的额外损失承担全部赔偿责任。因此，上述诉讼事项对本次交易不构成实质性
法律障碍。
报告期内，除上述已披露的重大诉讼事项，百川燃气及其子公司不存在其他
已决的重大诉讼、仲裁。
经核查，独立财务顾问认为：若败诉涉及赔偿，百川燃气需要支付账上已列
支的其他应付款项。鉴于该金额相对总资产比例较低，且百川燃气控股股东、实
际控制人对可能给百川燃气带来的额外损失承担全部赔偿责任，该事项不会给百
川燃气的资产状况造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查，律师认为：若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体应为百川燃气子
公司永清百川；永清百川已在账面列支了对万海燕的其他应付款 472.87 万元；
控股股东、实际控制人已作出承诺，对永清百川或百川燃气的额外经济损失进行
全额补偿；上述涉诉金额占百川燃气总资产的比例较低，不会对百川燃气的经营
情况造成重大不利影响，亦不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
经核查，会计师认为：百川燃气账面仍列支了对万海燕的其他应付款 472.87
万元，若涉及赔偿，百川燃气需要支付该笔其他应付款。因该金额占百川燃气总
资产的比例较低，不会对百川燃气的资产状况造成重大不利影响。百川燃气控股
股东、实际控制人已作出承诺，对上述诉讼事项给百川燃气带来的额外损失承担
全部赔偿责任。报告期内，除上述已披露的重大诉讼事项，百川燃气及其子公司
不存在其他已决的重大诉讼、仲裁。
1-1-36
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第五节 置入资产基本情况”之“九、
置入资产对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”
之“（五）重大诉讼情况”中补充披露如下：
因万海燕将债权转让给黄清乐，黄清乐申请执行其对永清百川的债权，2015
年 6 月，河北省永清县人民法院出具(2015)永执不字第 1 号《执行裁定书》，裁
定对于申请人黄清乐恢复执行的申请，不予受理。
2015 年 8 月，廊坊中院出具（2015）廊民终字第 412 号《民事裁定书》，对
上诉人黄清乐的上诉请求不予审查。
目前，百川燃气账面仍列支了对万海燕的其他应付款 472.87 万元，因该金
额占百川燃气总资产的比例较低，不会对百川燃气的资产状况造成重大不利影
响。百川燃气控股股东、实际控制人已作出承诺，对上述诉讼事项给百川燃气
带来的额外损失承担全部赔偿责任。因此，上述诉讼事项对本次交易不构成实
质性法律障碍。
报告期内，除上述已披露的重大诉讼事项，百川燃气及其子公司不存在其
他已决的重大诉讼、仲裁。
问题十五、申请材料显示，本次交易置出资产不涉及职工安置，
员工劳动关系仍能够保持不变。请你公司结合交易完成后上市公司主
营业务的变更情况，补充披露本次交易维持员工稳定性的相关安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复说明：
截至 2015 年 4 月 30 日，上市公司的员工情况如下：
项目 在岗员工人数 承担费用的不在岗员工人数 承担费用的离退休人员人数
母公司 12 119 475
棕榈园林 5 - -
高盛装饰 4 - -
腾远装修 10 - -
万鸿物业 1 - -
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为燃气销售、燃气接驳与燃气具
1-1-37
安装，上市公司的子公司股权将置出上市公司，基于“人随资产走”的原则，子
公司的员工与子公司签订的劳动合同不变，上市公司母公司在岗员工的劳动合同
关系未发生变化，不在岗员工和离退休人员仍继续领取费用，上市公司的现有在
岗员工的劳动关系以及不在岗员工与离退休人员的费用领取不存在重大不确定
性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易置出资产不涉及员工安置，上市公司
员工与所在公司的劳动合同关系未因为本次交易而发生变化，本次交易能够维持
上市公司的员工稳定性。
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第四节 置出资产基本情况”之“三、
置出资产的职工安置情况”中补充披露如下：
本次交易置出资产不涉及职工安置。本次交易完成后，上市公司主营业务将
变更为燃气销售、燃气接驳与燃气具安装。上市公司母公司员工与母公司签订
的劳动合同不变，原劳动合同关系继续有效，保持上市公司母公司的员工稳定
性。上市公司的子公司股权将置出上市公司，基于“人随资产走”的原则，子
公司的员工与子公司签订的劳动合同不变，因此本次交易不涉及职工安置。
问题十六、请你公司进一步补充披露百川燃气报告期：1）燃气
销售业务收入情况，包括但不限于居民用户和非居民用户的用户数、
用气量、价格、收入占比、前五名用户情况等。2）燃气接驳业务收
入确认原则、时点及依据。3）地区收入分布与变化情况。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
针对“燃气销售业务收入情况，包括但不限于居民用户和非居民用户的用户
数、用气量、价格、收入占比、前五名用户情况等”，公司已在《重组报告书》
“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的财务状况、盈利能力及未
来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（3）主营业
1-1-38
务收入变动情况”中补充披露如下：
①燃气销售
报告期内，燃气销售业务的用户数、用气量、价格、收入占比情况如下：
累计用户数 用气量 收入金额 销售价格 收入占比
项目
（户） （万立方米） （万元） （元/立方米） （%）
2015 年 1-4 月
（1）管输天然气 354,679 7,149.83 18,059.63 2.53 85.08
其中：非居民用户 3,007 3,286.31 10,649.62 3.24 50.17
居民用户 351,672 3,863.52 7,410.02 1.92 34.91
（2）车载天然气 2,351 155.89 490.56 3.15 2.31
其中：非居民用户 28 125.51 414.58 3.3 1.95
居民用户 2,323 30.38 75.97 2.5 0.36
（3）CNG 站加气 - 844.31 2,676.45 3.17 12.61
合计 - 8,150.03 21,226.64 2.60 100.00
2014 年度
（1）管输天然气 349,532 16,286.91 42,266.10 2.60 82.87
其中：非居民用户 3,014 9,597.30 29,338.83 3.06 57.52
居民用户 346,518 6,689.60 12,927.27 1.93 25.35
（2）车载天然气 2,129 790.27 2,444.99 3.09 4.79
其中：非居民用户 36 732.34 2,303.90 3.15 4.52
居民用户 2,093 57.93 141.10 2.44 0.28
（3）CNG 站加气 - 1,938.97 6,292.36 3.25 12.34
合计 - 19,016.14 51,003.45 2.68 100.00
2013 年度
（1）管输天然气 239,084 14,470.09 34,720.90 2.40 82.75
其中：非居民用户 2,292 9,722.40 25,642.80 2.64 61.11
居民用户 236,792 4,747.70 9,078.11 1.91 21.64
（2）车载天然气 1,552 1,050.49 2,736.18 2.60 6.52
其中：非居民用户 25 1,009.37 2,633.96 2.61 6.28
居民用户 1,527 41.12 102.22 2.49 0.24
（3）CNG 站加气 - 1,527.91 4,503.03 2.95 10.73
合计 - 17,048.49 41,960.11 2.46 100.00
2012 年度
（1）管输天然气 171,743 11,256.09 24,482.06 2.18 77.45
其中：非居民用户 1,374 8,049.64 18,580.69 2.31 58.78
居民用户 170,369 3,206.46 5,901.37 1.84 18.67
（2）车载天然气 21 1,126.88 2,808.96 2.49 8.89
其中：非居民用户 21 1,126.88 2,808.96 2.49 8.89
居民用户 - - - - -
（3）CNG 站加气 - 1,627.30 4,317.21 2.65 13.66
合计 - 14,010.28 31,608.23 2.26 100.00
1-1-39
报告期内，百川燃气居民用户的销售气量占总销售气量的比例分别为
22.89%、28.09%、35.48%与 47.78%，呈逐年上升趋势。
报告期内，燃气销售业务前五名用户情况如下：
用户名称 燃气销售业务收入（万元） 占燃气销售业务收入的比例（%）
2015 年 1-4 月
河北优胜洁具有限公司 884.50 4.17
星牌优时吉建筑材料有限公司 796.79 3.75
天津市凯森热力有限公司 608.86 2.87
三河市创美物业服务有限公司 548.50 2.58
三河市宏远彩涂板有限公司 421.86 1.99
合计 3,260.51 15.36
2014 年度
星牌优时吉建筑材料有限公司 3,384.57 6.64
河北优胜洁具有限公司 2,184.74 4.28
北京市京联鑫路用材料有限公
1,344.64 2.64
司
三河市宏远彩涂板有限公司 1,187.01 2.33
天津市凯森热力有限公司 1,114.79 2.19
合计 9,215.75 18.07
2013 年度
星牌优时吉建筑材料有限公司 2,851.08 6.79
河北优胜洁具有限公司 1,737.74 4.14
三河市福嘉利石油天然气销售
1,502.96 3.58
有限公司
博美（永清）玻璃有限公司 1,312.63 3.13
大厂金隅金海燕玻璃棉有限公
1,198.16 2.86
司
合计 8,602.58 20.50
2012 年度
星牌优时吉建筑材料有限公司 2,489.92 7.88
信义光伏产业（安徽）有限公司
1,915.33 6.06
天津分公司
河北优胜洁具有限公司 1,541.05 4.88
大厂金隅金海燕玻璃棉有限公
1,127.59 3.57
司
三河市宏远彩涂板有限公司 979.65 3.10
合计 8,053.53 25.48
报告期内，燃气销售用户较为分散，燃气销售收入前五名用户总体变化不
大，均为用气量较大的工业用户。
经核查，独立财务顾问认为：由于百川燃气经营区域内的燃气普及率不断
1-1-40
提高，报告期内，百川燃气的用气户数、用气量、燃气销售收入逐年上升。
经核查，会计师认为：因经营区域内燃气普及率的不断提高，报告期百川
燃气燃气销售业务中，用气户数、用气量、销售收入逐年上升。
针对“燃气接驳业务收入确认原则、时点及依据”，公司已在《重组报告书》
“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的财务状况、盈利能力及未
来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（3）主营业
务收入变动情况”中补充披露如下：
②燃气接驳
百川燃气在燃气接驳物价批文确定的收费标准范围内与客户签订燃气接驳
协议（合同），并按照燃气接驳协议（合同）分工程项目进行核算。项目完工并
达到通气条件时，由客户、百川燃气、施工方、监理等多方共同验收，并签署
《完工确认单》。通过验收并取得《完工确认单》后，百川燃气的合同义务已基
本完成。因此，对于燃气接驳业务，在资产负债表日以工程项目完工及达到通
气条件并主要以取得《完工确认单》作为收入确认原则和时点。
百川燃气的燃气接驳业务有以下几个主要特征：
a.百川燃气所处经营区域，燃气普及率较低，燃气接驳业务发生频繁，工
程项目数量众多，2014 年的接驳用户数量为 120,100 户，其中居民用户为
119,363 户,非居民用户为 737 户。
b.百川燃气接驳业务项目工期较短，大部分项目在 3 至 6 个月以内完工。
燃气接驳用户区分为居民用户与非居民用户，以居民用户为主。居民用户主要
为居民小区，与开发商签订合同并结算。因居民小区主要以单栋楼为施工及验
收单位，对于规模较大的居民小区，百川燃气通常分批进行验收并取得《完工
确认单》进行收入确认，每批的工程工期较短。非居民用户主要为工业、商业
用户等，通过验收取得《完工确认单》后确认收入。
c.百川燃气接驳业务平均每户收费相对较低。2012 年至 2014 年，百川燃气
居民用户每户平均收费为 0.24 万元、0.29 万元及 0.34 万元；非居民用户每户
平均收费为 10.33 万元、10.14 万元及 11.99 万元。
鉴于上述特点，燃气接驳业务在资产负债表日以工程项目完工及达到通气
1-1-41
条件并主要以取得《完工确认单》作为收入确认原则和时点较为合理。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气主要以工程项目完工及达到通气条
件并主要以取得《完工确认单》作为燃气接驳业务的收入确认原则和时点符合
《企业会计准则》的要求。
经核查，会计师认为：百川燃气报告期燃气接驳业务收入确认原则符合《企
业会计准则》的规定，确认时点与《完工确认单》载明的时间一致，确认的依
据充分。
针对“地区收入分布与变化情况”，公司已在《重组报告书》“第十一节 管
理层讨论与分析”之“四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之
“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（2）主营业务收入构成情况”
中补充披露如下：
报告期内，百川燃气的地区收入分布与变化情况如下：
2015 年 1-4 月 2014 年度
地区
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
廊坊市 31,913.39 87.43 95,919.07 84.75
天津市 4,321.18 11.84 16,320.57 14.42
张家口市 49.21 0.13 621.49 0.55
西安市 217.38 0.60 316.74 0.28
合计 36,501.16 100.00 113,177.87 100.00
2013 度 2012 年度
地区
金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%）
廊坊市 66,713.49 87.21 47,192.37 82.39
天津市 9,234.55 12.07 10,083.87 17.61
张家口市 371.01 0.49 - -
西安市 175.09 0.23 - -
合计 76,494.14 100.00 57,276.24 100.00
报告期内，百川燃气的收入主要来自廊坊市和天津市的周边县市，在上述
两地区的合计收入占比分别达到 100.00%、99.28%、99.17%与 99.27%，百川燃
气的地区收入分布没有发生较大变化。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，百川燃气的收入主要分布于廊坊
及天津周边，收入地区分布未发生变化。
经核查，会计师认为：报告期内，百川燃气的收入主要分布于廊坊及天津
周边，收入地区分布未发生变化。
1-1-42
问题十七、请你公司结合用户增长与价格调整情况、区域可比公
司情况，补充披露百川燃气报告期各类业务收入增长的原因及合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析”之
“四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分
析”之“1、营业收入分析”之“（3）主营业务收入变动情况”中补充披露如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 增加额 增长率 金额 增加额 增长率 金额
燃气销售 51,003.45 9,043.34 21.55% 41,960.11 10,351.89 32.75% 31,608.23
燃气接驳 48,904.61 23,399.17 91.74% 25,505.44 4,283.77 20.19% 21,221.68
燃气具销售 12,550.90 3,859.60 44.41% 8,691.30 4,244.96 95.47% 4,446.34
供热业务 718.90 381.62 113.15% 337.28 337.28 - -
合计 113,177.87 36,683.73 47.96% 76,494.14 19,217.90 33.55% 57,276.24
报告期内，随着经营规模扩张的影响，百川燃气的主营业务收入持续增加，
2013 年度和 2014 年度分别较上年度增长 33.55%和 47.96%，具体情况如下：
①燃气销售
......
报告期内，百川燃气的燃气销售收入持续增长，主要原因是随着城市化、工
业化进程的加快，百川燃气的业务地区和客户群体不断拓展，带动燃气销售量逐
年增加。报告期内，百川燃气实现燃气销售量分别为 1.40 亿 m3、1.70 亿 m3、
1.90 亿 m3 和 0.82 亿 m3，2013 年度、2014 年度的销售量分别同比增长 21.69%、
11.54%。
最近三年燃气销售业务用户增长情况：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 用户数量 增加数量 用户数量 增加数量 用户数量
增长率 增长率
（户） （户） （户） （户） （户）
非居民用户 3,050 733 31.64% 2,317 922 66.09% 1,395
居民用户 348,611 110,292 46.28% 238,319 67,950 39.88% 170,369
1-1-43
百川燃气经营区域内，燃气普及率较低，随着近年来燃气管道投资加大，
管网辐射范围的增加及当地政府对清洁能源的大力支持，燃气用户数量增幅较
快，特别是居民用户数量的增长明显，2013 年度、2014 年度居民用户分别较上
年增加 39.88%、46.28%。
另外，燃气销售价格上调也是百川燃气的燃气销售收入增长原因。根据国家
和地方的相关法律法规规定，燃气销售价格由各个地方价格行政主管部门制定，
百川燃气以此为依据向用户收费。百川燃气主要营业所在地的燃气销售价格标准
情况如下：
公司 开始执行日期 用气对象 价格标准 定价依据
居民 2.20 元/立方米
2011 年 11 月 18 日 非居民 2.95 元/立方米 三价[2011]第 29 号
低保户 1.70 元/立方米
百川燃气股份有 居民 2.20 元/立方米
限公司、三河市 2013 年 7 月 10 日 非居民 3.87 元/立方米 三价[2014]第 33 号
百川燃气有限责 低保 1.70 元/立方米
任公司 2013 年 12 月 6 日 非居民 3.54 元/立方米 三价[2013]第 35 号
2014 年 9 月 1 日 非居民 3.87 元/立方米 三价[2014]第 31 号
3.72 元/立方米，
2015 年 4 月 1 日 非居民 廊价管[2015]38 号
可以上浮 6%
2010 年 6 月 1 日 非居民 2.90 元/立方米 廊价管[2010]86 号
居民 2.15 元/立方米
2010 年 11 月 20 日 厂价字[2010]26 号
大厂回族自治县 低保户 1.75 元/立方米
百川燃气销售有 2013 年 7 月 10 日 非居民 3.52 元/立方米 厂价字[2013]31 号
限公司 2014 年 9 月 1 日 非居民 3.85 元/立方米 廊价管[2014]117 号
3.72 元/立方米，
2015 年 4 月 1 日 非居民 廊价管[2015]38 号
可以上浮 6%
居民 2.15 元/立方米
2011 年 1 月 6 日 廊价管[2011]5 号
非居民 2.90 元/立方米
固安县百川燃气 2013 年 7 月 10 日 非居民 3.52 元/立方米 廊价管[2013]139 号
销售有限公司 2014 年 9 月 1 日 非居民 3.85 元/立方米 廊价管[2014]117 号
3.72 元/立方米，
2015 年 4 月 1 日 非居民 廊价管[2015]38 号
可以上浮 6%
居民 1.75 元/立方米
2007 年 10 月 15 日 廊价管函[2007]48 号
非居民 1.95 元/立方米
香河县百川燃气 2010 年 11 月 20 日 居民 2.15 元/立方米 廊价管[2010]99 号
销售有限公司 2010 年 11 月 20 日 低保户 1.75 元/立方米 廊价管[2010]99 号
2013 年 7 月 10 日 非居民 3.52 元/立方米 廊价管[2013]154 号
2014 年 9 月 1 日 非居民 3.85 元/立方米 廊价管[2014]117 号
1-1-44
3.72 元/立方米，
2015 年 4 月 1 日 非居民 廊价管[2015]38 号
可以上浮 6%
2010 年 12 月 21 日 非居民 2.90 元/立方米 廊价管[2010]116 号
2011 年 1 月 5 日 居民 2.15 元/立方米 廊价管[2011]2 号
永清县百川燃气 2013 年 7 月 10 日 非居民 3.52 元/立方米 廊价管[2013]170 号
有限公司 2014 年 9 月 1 日 非居民 3.85 元/立方米 廊价管[2014]117 号
3.72 元/立方米，
2015 年 4 月 1 日 非居民 廊价管[2015]38 号
可以上浮 6%
居民 2.20 元/立方米
2.40-2.80 元/立方
工业
2009 年 4 月 1 日 米 津价商[2009]69 号
2.00-2.40 元/立方
其他
米
天津武清百川燃
2.75-3.15 元/立方
气销售有限公司 2010 年 6 月 1 日 非居民 津管价[2010]110 号
米
2013 年 7 月 10 日 非居民 3.25 元/立方米 津发改价管〔2013〕734 号
2013 年 11 月 1 日 居民 2.40 元/立方米 津发改价管[2013]1116 号
2014 年 9 月 1 日 非居民 3.65 元/立方米 津发改价管[2014]846 号
2015 年 4 月 1 日 非居民 3.47 元/立方米 津发改价管〔2015〕258 号
根据上表所示，居民用户天然气价格调整较少，非居民用户天然气价格调
整较为频繁。
最近三年百川燃气的各类燃气销售业务的不含税平均单价情况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 平均单价 平均单价 平均单价
（元/立方米） （元/立方米） （元/立方米）
（1）管输及车载天然气 2.62 2.41 2.20
其中：非居民用户 3.06 2.63 2.33
居民用户 1.94 1.92 1.84
（2）CNG 加气站 3.25 2.95 2.65
注：平均单价＝燃气销售收入÷用气量
最近三年，受天然气价格调整的影响，燃气销售平均单价持续上升，非居
民用户及 CNG 加气站增幅比较明显，相应收入也持续上升。
②燃气接驳
......
最近三年燃气接驳业务增长较快，主要原因如下：
A、经营区域城市化进程加快，房地产投资旺盛，燃气接驳户数大幅提高
最近三年，燃气接驳用户增长情况如下：
1-1-45
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
燃气接驳总户数 120,100 70,744 71,520
其中：非居民用户 737 507 406
居民用户 119,363 70,237 71,114
百川燃气经营区域分布在廊坊市下属各级县市，主要包括三河市、大厂回族
自治县、固安县、香河县、永清县，以及天津市武清开发区等，这些地区毗邻首
都北京，地理位置优越。近年来，随着国家启动“京津冀一体化”协同发展规划，
百川燃气经营区域的城市化和工业化进程加快，经营区域内房地产投资加大，天
然气需求量激增，因此接驳户数上升明显。2014 年度燃气接驳户数较 2013 年度
增加 45.36%，居民接驳户数较 2013 年度增加 69.77%，使 2014 年度接驳收入较
2013 年度出现较大增长。
B、居民接驳的双开口户数增幅明显
燃气接驳业务中居民用户可分为双开口用户和单开口用户。单开口用户的
接入燃气的主要用途是为燃气灶或热水器提供燃气，双开口用户不仅使用燃气
灶或热水器，还需要为壁挂采暖炉接入燃气。
百川燃气近三年居民接驳收入的开口类型情况如下：
项目 单位 2014 年度 所占比例 2013 年度 所占比例 2012 年度 所占比例
燃气接驳收入
万元 40,070.02 100.00% 20,363.22 100.00% 17,029.43 100.00%
（居民用户）
其中：双开口 万元 19,308.37 48.19% 8,639.69 42.43% 4,917.47 28.88%
单开口（非壁挂
万元 20,761.65 51.81% 11,723.53 57.57% 12,111.95 71.12%
炉开口）
燃气接驳户数
户 119,363 100.00% 70,237 100.00% 71,114 100.00%
（居民用户）
其中：双开口 户 40,961 34.32% 18,916 26.93% 11,871 16.69%
单开口（非壁挂
户 78,402 65.68% 51,321 73.07% 59,243 83.31%
炉开口）
百川燃气的经营区域内，大厂回族自治县、固安县、香河县、永清县等地区
未全面实行集中供暖。为满足当地居民冬季取暖需求，经物价部门批复，百川燃
气在单开口接驳基础上（以廊价管【2014】114 号为例，燃气灶城市燃气接驳收
费 2,300 元/户），还提供双开口接驳（仍以廊价管【2014】114 号为例，壁挂炉
城市燃气接驳收费 2,600 元/户，燃气灶及壁挂炉城市燃气接驳合计收费 4,900
元/户）。近年来，上述区域新建居民小区双开口户数明显增多。2014 年度完工
项目中，双开口户数较 2013 年度增长 116.54%，双开口接驳业务收费较高，而
1-1-46
且相较于单开口接驳业务，工作量及材料消耗并未同比例增加，使接驳收入及
毛利率提升比较明显。
C、收购竞争对手的燃气资产与业务，扩大经营区域的影响力
百川燃气 2013 年度、2014 年度在经营区域内收购其它燃气资产与业务如下：
经营区域 收购日期 收购的标的资产
三河市 2013 年 10 月 24 日 百川燃气以 5,700 万元收购三河市鼎盛液化石油气有限公司全部资产、客户和市场
天津市武
2013 年 11 月 7 日 武清百川以 838 万元收购天津嘉瑞燃气有限公司全部资产、客户和市场
清区
香河百川以 1,800 万元收购天津滨达燃气实业有限公司享有的使用权和所有权的土地、地上
香河县 2014 年 1 月 24 日
房屋及其他附着物、设施、设备、燃气管网等资产
三河百川以 1,450 万元收购三河泰达燃气有限公司阳光分公司土地使用权、地上房屋及其他
三河市 2014 年 5 月 23 日
附着物、燃气设备设施等资产
通过在经营区域内收购竞争对手的燃气资产与业务，百川燃气在发展壮大自
身规模的基础上，也扩大了所在区域的影响力，使得 2014 年度接驳收入出现明
显增长。
D、按物价批文价格签订合同渐成常态，执行优惠价格项目比重下降
百川燃气 2012 年度、2013 年度、2014 年度居民接驳收入的合同定价模式情
况如下：
项目 单位 2014 年度 所占比例 2013 年度 所占比例 2012 年度 所占比例
燃气接驳收入（居民用户） 万元 40,070.02 100.00% 20,363.22 100.00% 17,029.43 100.00%
其中：以优惠价格签订的项目 万元 4,796.68 11.97% 3,108.86 15.27% 6,301.97 37.01%
以物价批文价格签订的项目 万元 35,273.34 88.03% 17,254.36 84.73% 10,727.45 62.99%
燃气接驳户数（居民用户） 户 119,363 100.00% 70,237 100.00% 71,114.00 100.00%
其中：以优惠价格签订的项目 户 18,648 15.62% 15,292 21.77% 33,964.00 47.76%
以物价批文价格签订的项目 户 100,715 84.38% 54,945 78.23% 37,150.00 52.24%
2014 年度以前，为提高市场份额和开拓新用户，百川燃气以低于物价批文
的优惠价格承接了较多接驳项目。随着经营区域内市场地位的稳固，接驳价格优
惠措施开始减少，逐渐以执行物价批文收费标准为主。2013 年和 2014 年，优惠
价格居民接驳收入占居民接驳收入总额比重分别为 15.27%、11.97%，呈逐年下
降的趋势，使得接驳收入增长较快。
E、部分区域提高接驳收费标准
根据廊坊市物价局文件（廊价管[2014]114 号）批准，大厂回族自治县百川
燃气销售有限公司自 2014 年 10 月起，壁挂炉城市燃气接驳收费由 1,500 元/户增
加至 2,600 元/户；根据廊坊市物价局文件（廊价管函[2014]33 号）批准，香河县
1-1-47
百川燃气销售有限公司自 2014 年 3 月起，壁挂炉城市燃气接驳收费由 1,500 元/
户增加至 2,600 元/户。本次调整使壁挂炉城市燃气接驳收费价格上升 1,100 元/
户，上升幅度达到 73.33%。受到这两个经营区域燃气接驳物价批文调整的影响，
2014 年度燃气接驳收入较 2013 年度有所提升。
③燃气具销售
百川燃气在提供燃气接驳服务的同时，也提供燃气具销售服务。燃气具主要
为壁挂炉。
报告期内，燃气具销售情况如下：
2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
数量（台） 金额（万元） 数量（台） 金额（万元） 数量（台） 金额（万元） 数量（台） 金额（万元）
壁挂炉 5,094 2,952.09 19,995 11,598.33 13,998 8,253.74 7,689 4,252.43
锅炉 5 51.19 46 635.83 75 262.47 6 193.91
其他燃气
9,853 217.38 15,242 316.74 8,278 175.09 -- --
具
合计 14,952 3,220.65 35,283 12,550.90 22,351 8,691.30 7,695 4,446.34
燃气具销售业务中，主要为冬季取暖用的燃气壁挂炉。由于部分经营区域
未实行集中供暖，燃气接驳双开口用户逐年增加，多数用户均自百川燃气采购
壁挂炉使用，因此销售量持续增长。
百川燃气经营区域主要集中在河北省廊坊市周边县城及天津市武清区，由
于燃气经营实行特许经营制或独家经营制，百川燃气在大多数经营范围内均属
于龙头地位，竞争对手较少，区域内无同行业可比 A 股上市公司。其他同行业 A
股上市公司，均为地处经济偏发达、燃气普及率较高的直辖市、省会等城市，
例如大众公用、深圳燃气、重庆燃气、长春燃气等，无论从企业规模、业务构
成、发展阶段均与百川燃气存在较大差异，无法进行直接对比。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，百川燃气的燃气销售收入的增长
主要受所处区域发展政策、天然气普及率提高及燃气销售价格上调等因素的影
响；燃气接驳收入的增长主要受所处区域发展政策、双开口用户的增多、市场
地位稳固后降低执行优惠价格项目比重及部分区域接驳收费标准的提高等因素
的影响；燃气具销售收入的增长主要受部分经营区域未实行集中供暖，用户采
购壁挂炉的增多所致。百川燃气报告期内销售收入的增长与京津冀“煤改气”
发展规划、所处区域城市化和工业化进程加快以及天然气普及率的提高相吻合，
1-1-48
业务规模扩张具有潜力。
经核查，会计师认为：百川燃气报告期各类业务收入增长与百川燃气所处
经营区域状况、企业发展周期和实际经营情况一致，增长原因合理。
问题十八、请你公司补充披露百川燃气的燃气接驳业务成本确认
原则、时点及依据，报告期该业务成本大幅波动的原因及合理性，与
收入是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并就成本确认的准确
性发表明确意见。
回复说明：
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析”之
“四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分
析”之“2、营业成本分析”中补充披露如下：
②燃气接驳
报告期内，百川燃气的燃气接驳业务成本主要包括施工材料成本、外包施工
费及其它成本，主要构成项目及占比情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-4 月 所占比例 2014 年度 所占比例 2013 年度 所占比例 2012 年度 所占比例
直接材料 1,876.90 61.71% 7,997.77 63.98% 5,597.10 65.34% 7,548.76 66.44%
外包工程成本 791.55 26.02% 3,464.73 27.72% 2,224.13 25.97% 2,936.67 25.85%
其他成本 373.24 12.27% 1,037.81 8.30% 744.58 8.69% 875.54 7.71%
合计 3,041.68 100.00% 12,500.32 100.00% 8,565.80 100.00% 11,360.96 100.00%
报告期内，接驳业务各项成本所占比例较稳定，主要以施工材料成本为主，
占接驳业务成本的 60%以上，施工材料包括 PE 管、钢管、燃气表、阀门、镀锌
管等直接用于安装的原材料。百川燃气设置了采购部，对主要的燃气设备、设施、
辅助材料的采购实行计划申报、集中采购、统一管理、统一配送。外包工程成本
占接驳业务成本的 20%以上。其他成本占比较小，主要为监理费、管道探伤费及
百川燃气派至项目现场实施与安装相关工作的人员薪酬等。
工程项目完工并达到通气条件后，由客户、百川燃气、施工方、监理等多
方共同验收，并签署《完工确认单》，接驳业务达到收入确认条件，与此同时，
1-1-49
根据收入与成本的配比原则，将在存货“工程施工”科目中归集的对应项目成
本确认为当期燃气接驳业务成本，收入确认和成本结转的依据相同，收入和成
本相互匹配。
百川燃气的燃气接驳业务成本按用户类型不同，分为非居民用户和居民用
户。居民用户主要为居民小区，与开发商签订合同；非居民用户中，签订合同
的最终用气方包括工业用户、商业用户和公福用户等。
燃气接驳业务中居民用户可分为双开口用户和单开口用户。单开口用户的
接入燃气的主要用途是为燃气灶或热水器提供燃气，双开口用户不仅使用燃气
灶或热水器，还需要为壁挂采暖炉接入燃气。
根据用户类型，报告期内，百川燃气的燃气接驳业务成本情况如下：
项目 完工户数（户） 成本金额（万元） 户均成本（元/户）
2015 年 1-4 月
（1）非居民用户 53 156.69 29,564.00
（2）居民用户 27,381 2,884.99 1,053.65
其中：双开口用户 11,337 1,209.62 1,066.97
单开口用户（非壁挂炉开口） 16,044 1,675.37 1,044.23
合计 27,434 3,041.68 1,108.73
2014 年度
（1）非居民用户 737 1,319.57 17,904.65
（2）居民用户 119,363 11,180.75 936.70
其中：双开口用户 40,961 4,113.29 1,004.20
单开口用户（非壁挂炉开口） 78,402 7,067.45 901.44
合计 120,100 12,500.32 1,040.83
2013 年度
（1）非居民用户 507 1,274.90 25,145.97
（2）居民用户 70,237 7,290.90 1,038.04
其中：双开口用户 18,916 2,108.02 1,114.41
单开口用户（非壁挂炉开口） 51,321 5,182.88 1,009.89
合计 70,744 8,565.80 1,210.82
2012 年度
（1）非居民用户 406 2,864.06 70,543.32
（2）居民用户 71,114 8,496.90 1,194.83
其中：双开口用户 11,871 1,543.04 1,299.84
单开口用户（非壁挂炉开口） 59,243 6,953.86 1,173.79
合计 71,520 11,360.96 1,588.50
A、非居民用户成本
1-1-50
2012 年度、2013 年度、2014 年度非居民用户燃气接驳业务户均成本分别为
70,543.32 元、25,145.97 元、17,904.65 元，呈现较明显的波动，主要原因如
下：
百川燃气对非居民用户进行燃气接驳时，会综合考虑用户的用气方式、气
量需求、管线走势和空间环境等多方面因素，进行个性化的图纸设计和施工安
排，不同用户之间所耗费的材料成本、人工成本和时间成本均有较大差异，对
于非居民用户的燃气接驳成本，各个工程项目之间没有明显可比性，因此其户
均燃气接驳成本会有大幅度波动。
B、居民用户成本
2012 年度、2013 年度、2014 年度居民用户燃气接驳业务户均成本分别为
1,194.83 元、1,038.04 元、936.70 元，呈逐年下降的趋势，主要原因如下：
a.2012 年底，百川燃气收购燃气表生产商西安维斯达，将其纳入合并范围。
燃气表金额占燃气接驳业务成本的比重约在 15%-17%左右，百川燃气采购的燃气
表大部分来自西安维斯达，自 2013 年起因合并抵消内部采购交易，使合并口径
燃气接驳成本中燃气表金额下降。报告期内，IC 卡家用膜式 G2.5m3/h 型号的燃
气表的平均单位成本为 205.00 元、189.16 元、189.59 元及 193.23 元。
b.报告期内，随着采购规模的扩大，百川燃气与供应商的议价能力增强，
使得原材料的采购价格下降。
报告期内，其他燃气接驳主要材料平均采购价格如下：
名称 型号 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 2012 年
电熔 SDR17.6 PE100
39.83 44.62 43.78 43.87
PE 弯头 De63 90°
（元/个） 注塑 SDR17.6 PE100
51.53 52.30 55.24 59.12
De110 90°
DN15 2.75 5.40 6.20 6.85 7.22
热镀锌钢管 DN20 2.75 7.15 7.70 8.70 9.40
（元/米） DN25 3.25 9.60 11.00 12.15 13.20
DN32 3.5 13.15 14.88 15.60 17.00
Q11F DN15 1.0 8.40 8.64 8.80 9.46
丝扣球阀 Q11F DN25 1.0 21.50 22.07 22.60 23.64
（元/个） Q11F DN40 1.0 42.00 43.09 44.30 47.28
Q11F DN50 1.0 54.00 55.18 56.03 61.27
1-1-51
c.百川燃气承接的居民用户燃气接驳项目，按居民小区户数可分为小型小
区（300 户以下）、中型小区（300-700 户）、大型小区（700 户以上）。如下表所
示，2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月百川燃气大、中型小区接驳用
户数量占居民用户完工总户数的比例逐年上升，分别为 78.46%、87.35%、88.54%
及 88.66%。
2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
类型 所占比例 所占比例 所占比例 所占比例
（户数） （户数） （户数） （户数）
小型小区（300 户以下） 3,106 11.34% 13,684 11.46% 8,882 12.65% 15,319 21.54%
中型小区（300-700 户） 6,657 24.31% 23,675 19.83% 13,467 19.17% 36,947 51.95%
大型小区（700 户以上） 17,618 64.34% 82,004 68.70% 47,888 68.18% 18,848 26.50%
合计 27,381 100.00% 119,363 100.00% 70,237 100.00% 71,114 100.00%
燃气接驳成本中，户内安装所耗用的材料，如镀锌管、燃气表、阀门等材
料属于变动成本，会随着小区户数的增加而提高，单户变动成本变化不大，而
庭院管网所耗用的材料成本、工程管理成本为相对固定的成本，单户分担的此
部分相对固定的成本会随小区规模的扩大而有所下降。随着大、中型小区接驳
用户所占比例的提高，进一步导致居民接驳用户户均成本的下降。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气主要以工程项目完工及达到通气条
件并经各方验收后，将“工程施工”归集的项目成本确认为当期燃气接驳业务
成本的会计处理方式符合《企业会计准则》的规定。百川燃气的燃气接驳业务
成本波动具有合理性，与收入相匹配。
经核查，会计师认为：百川燃气报告期燃气接驳业务成本确认原则符合《企
业会计准则》的规定，确认时点与《完工确认单》载明的时间一致，确认的依
据充分。百川燃气报告期燃气接驳业务成本确认和计量准确，存在波动的情况
具备合理性，燃气接驳业务成本与收入相互匹配。
问题十九、申请材料显示，报告期百川燃气向中石油的采购比例
逐年上升，2012 年为 35.07%，2015 年 1-4 月达到 79.19%。请你公司：
1）补充披露报告期百川燃气向中石油的采购比例逐年上升的原因，
是否存在业务依赖。2）结合双方合同约定条款、价格调整机制、合
1-1-52
作期限等情况，补充披露百川燃气主要供应商的稳定性及其对未来生
产经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
回复说明：
关于“报告期内百川燃气向中石油的采购比例逐年上升的原因，及是否存在
业务依赖、百川燃气主要供应商的稳定性及其对未来生产经营的影响”，公司已
在《重组报告书》“第六节 置入资产的业务与技术”之“四、采购和销售情况”
之“（一）采购情况”之“2、主要供应商”中补充披露披露如下：
中石油华北天然气销售分公司及廊坊市华油天成天然气销售有限公司同为
中国石油天然气股份有限公司下属企业。相较于廊坊市华油天成天然气销售有
限公司，百川燃气向中石油华北天然气销售分公司采购管道天然气的比重逐年
上升，主要原因为：
中石油华北天然气销售分公司是中国石油天然气股份有限公司华北地区供
应天然气的主要公司，所拥有的永唐秦输气管道是陕京二线的重要支线，西起
河北省廊坊市永清县，止于秦皇岛市抚宁县，全长 312.40 公里，设计年输气量
90.00 亿立方米，可将东北管网天然气引入华北管网，实现华北地区多气源、互
补互备的联合供气方式，提供供气保障和安全能力。
由于中石油华北天然气销售分公司在天然气供应的稳定性、气源供气保障
及安全能力等多方面具有优势，百川燃气增大了向中石油华北天然气销售分公
司的管道天然气采购规模。
报告期内，百川燃气采购集中于中国石油天然气股份有限公司与我国能源
行业体制特点及中国石油天然气股份有限公司在天然气行业的优势地位密不可
分。
（1）天然气是我国大力发展的战略性基础能源，关系到国计民生，因此天
然气资源由国家统筹安排运营，主要集中于中国石油天然气股份有限公司、中
国石油化工股份有限公司、中国海洋石油总公司三家大型中央企业。
（2）中国石油天然气股份有限公司作为国内最重要的天然气供应商，行业
1-1-53
地位显著。中石油网站显示，截至 2014 年末，中石油拥有的天然气管道长度为
50,836 公里，约占全国的 78%。中国石油天然气股份有限公司也是河北省最主
要的天然气供应商。根据发改委经济运行调节局发布的《河北省 2013 年度天然
气迎峰度冬工作总结》，2013 年 11 月 15 日至 2014 年 3 月 15 日的冬季用气高峰
段，河北省实际供给量为 209,040.85 万立方米，中国石油天然气股份有限公司
供气量为 187,965.31 万立方米，约占 89.92%。
鉴于此，百川燃气天然气采购集中于中国石油天然气股份有限公司短期不
会发生根本性改变。
中国石油天然气股份有限公司作为我国占有相对垄断地位的天然气供应
商，在全国地区具有丰富的储量保障，并且具有充足的产能。
基准日为 2014 年 12 月 31 日 天然气（十亿立方英尺）
探明开发储量 35,823.90
探明未开发储量 35,273.60
注：天然气按 1 立方米=35.315 立方英尺换算
根据 2014 年年度报告显示，中国石油天然气股份有限公司天然气产量保持
快速增长，长庆油田油气当量产量突破 5,500.00 万吨，“新疆大庆”和川渝气
区建设按计划推进。海外油气合作实现重大突破，气源进一步多元化；与中亚
国家新签署一批合资合作协议，中亚油气合作稳步推进。海外油气勘探坚持整
体研究、科学论证、合理部署，重点探区成果进一步扩大。2014 年中国石油天
然气股份有限公司可销售的天然气产量为 3,028.80 十亿立方英尺（约为 857.66
亿立方米），同比增长了 8.10%；与此同时，2014 年国内天然气产量为 1,279.00
亿立方米，同比增长了 5.70%，天然气进口量 578.00 亿立方米，同比增长了
8.20%。天然气表观消费量 1,786 亿立方米，比上年同期增长 5.6%，国内产量稳
定增长，进口气量增速减缓，消费结构不断优化，气量供应具有保障性。除此
之外，中国与俄罗斯于 2014 年签订了《中俄东线天然气合作项目备忘录》，约
定从 2018 年起，俄罗斯开始通过中俄天然气管道东线向中国供气，输气量逐年
增长，最终达到每年 380.00 亿立方米，累计 30 年，进一步为我国的天然气供
给提供了保障。
因此，中石油华北天然气销售分公司作为中国石油天然气股份有限公司华
北地区的主要天然气供应商，在天然气的供应方面具有充足性、可靠性。
1-1-54
在主要供应商的稳定性方面，首先，百川燃气于 2009 年 12 月与目前的主
要供应商中国石油天然气股份有限公司签订了《照付不议天然气买卖与输送合
同》（文本编号：永唐秦 2009-04 号），合同约定的期限为自起始日期的 20 个连
续公历年，合同起始日初步定为 2010 年 3 月；合同约定的天然气交付点为永唐
秦管线武清分输站出站法兰处；合同约定的结算价格按照结算期间国家发改委
及中石油相关价格文件执行，按周结算。百川燃气根据合同按照“月计划、日
指定、周平衡”的方式，制定并调整日需求气量，实现对日需求气量动态调整。
由于百川燃气与中石油华北天然气销售分公司建立了长期稳定的合作关系，百
川燃气能够在较长时间内将获得中石油华北天然气销售分公司的稳定供气；其
次，百川燃气已在相关业务区域取得城市燃气特许经营权或签订特许经营协议，
并铺设了输气管线，建设了燃气基础设施，直接对接终端用户，形成了直接和
间接的排他性。因此，基于保障民生角度，百川燃气在供气合同到期后续签或
新签订供气合同具有一定的保障性；最后，由于天然气作为我国重点发展的清
洁能源，关系到国家民生问题，受到政策的大力扶持。京津冀地区作为大气污
染防治的重要的实施地，目前正积极推进行“煤改气”工程，天然气稳定供应
工作受到了国家及地方政府能源主管部门、城市燃气主管部门、天然气供应企
业的高度重视。如：国务院于 2014 年 4 月颁布《国务院办公厅转发发展改革委
关于建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见的通知》（国办发[2014]16 号），
到 2020 年天然气供应能力达到 4,000 亿立方米，力争达到 4,200 立方米，保障
民生用气，支持推进“煤改气”工程；国家能源局于 2014 年与北京、天津、河
北及中石油、中石化集团公司分别签订《“煤改气”用保供协议》，将保障民生
用气供应作为改善民生的重要任务，优先保证与居民生活密切相关的民生用气
安全可靠；中国石油天然气股份有限公司在建的陕京四线，全场 1,274.5 公里，
途径陕西省、河北省、北京市等，设计输气能力为每年 250 亿立方米。陕京四
线的建设将进一步保障京津冀地区的天然气供应的稳定性。
百川燃气主要经营城市燃气，直接向终端用户供给天然气，承担了促进民
生发展，保障地区天然气供给的重要责任。根据《天然气利用政策》，百川燃气
的燃气利用领域为优先类，符合国家产业政策，属于地方政府、天然气供应商
1-1-55
支持发展的范畴，在京津冀积极推动“煤改气”及国家保障天然气稳定供应的
大力支持下，在气源供应需求方面一般均有保障。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，百川燃气对于主要供应商的气源
依赖与我国能源行业体制特点及中国石油天然气股份有限公司在天然气行业的
地位密不可分。由于百川燃气从事的城镇燃气销售业务符合国家产业政策，并
与中国石油天然气股份有限公司签订了 20 年的长期供气合同，在较长时间内将
获得稳定供气。此外，百川燃气业务直接对接终端用户，基于保障民生角度，
百川燃气在供气合同到期后续签或新签订供气合同具有一定的保障性，不会对
未来的生产经营产生较大影响。
经核查，会计师认为：报告期内，基于对中石油华北天然气销售分公司天
然气供应的稳定性、气源供气保障及安全能力等多方面考量，百川燃气向中石
油华北天然气销售分公司的管道天然气采购比例逐年上升。百川燃气对于中国
石油天然气股份有限公司的气源依赖性与我国天然气行业的特点及中国石油天
然气股份有限公司在天然气行业的垄断地位是密不可分的。由于百川燃气从事
的城镇燃气销售业务符合国家产业政策，并与中国石油天然气股份有限公司签
订了 20 年的长期供气合同，在较长时间内将获得稳定供气。此外，百川燃气业
务直接对接终端用户，基于保障民生角度，百川燃气在供气合同到期后续签或
新签订供气合同具有一定的保障性，不会对未来的生产经营产生较大影响。
关于“风险提示”，公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“五、置
入资产的经营风险”之“（五）气源依赖风险”、“第十四节 风险因素”之“五、
置入资产的经营风险”之“（五）气源依赖风险”中补充披露如下：
目前，我国天然气的来源主要由中国石油天然气集团公司、中国石油化工
集团公司和中国石油海洋石油总公司控制，百川燃气所采购的天然气主要来自
中国石油天然气股份有限公司下属的华北天然气销售分公司和廊坊市华油天成
天然气销售有限公司。虽然百川燃气与中石油华北天然气销售分公司已签订了
长达 20 年的长期供气合同，在较长时间内能够获得中石油华北天然气销售分公
司的稳定供气，同时由于百川燃气的城镇燃气业务涉及民生问题，百川燃气在
供气合同到期后续签或新签订供气合同可能性较大。不过，由于百川燃气的天
1-1-56
然气采购主要集中在中石油华北天然气销售分公司和廊坊市华油天成天然气销
售有限公司，随着京津冀地区用气需求的持续快速增长及京津冀地区其他天然
气销售企业天然气采购量的不断扩大，如果出现天然气供应紧张导致百川燃气
向主要供应商的采购需要得不到满足，抑或是供气合同到期后，百川燃气未能
与主要供应商及时续签或新签订供气合同，将直接制约百川燃气的业务发展。
问题二十、申请材料显示，由于居民采购价格低于非居民采购价
格，而居民的用气比例逐年上升，因此导致百川燃气天然气采购价格
上升。请你公司补充披露上述表述是否前后矛盾，并进一步明确百川
燃气报告期天然气采购价格上升的原因。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复说明：
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第六节 置入资产的业务与技术”
之“四、采购和销售情况”之“（一）采购情况”之“1、主要材料采购情况”中
补充披露如下：
报告期内，天然气采购的单价逐年上升，主要有下述两个原因：
1）天然气价格上调
天然气的供应价格依据国家发改委及中石油相关价格文件执行。报告期内，
国家发改委对于天然气供应价格调整情况如下：
①2013 年 6 月 28 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整天然气价
格的通知》（发改价格[2013]1246 号），存量气和增量气分别进行定价，存量气
门站价格适当提高，化肥用气门站价格提价幅度不超过 0.25 元/立方米，其他
用气门站价格提价幅度不超过 0.40 元/立方米。中石油华北天然气销售分公司
根据规定于 2013 年 8 月 1 日发布《关于调整天然气价格的通知》（华北气结算
字[2013]1 号），相应上调了天然气供应价格。
②2014 年 8 月 10 日，国家发改委发布《国家发改委关于调整非居民用气量
天然气价格的通知》（发改价格[2014]1835 号），非居民用存量气最高门站价格
1-1-57
上调 0.40 元/立方米。中石油华北天然气销售分公司根据规定于 2014 年 8 月 22
日发布《关于调整非居民用存量天然气价格的通知》（华北气结算字[2014]1 号），
将存量气非居民用气门站价格上调 0.40 元/立方米。
2）居民用气比例提高
根据《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246
号），存量气和增量气分别进行定价，存量气为 2012 年实际使用气量，增量气
为超出部分。存量气量一经确定，上游供气企业不得随意调整。
最近三年，百川燃气的天然气业务规模逐年扩大，居民用气比例逐年上升，
居民用气量占总销售气量的比例分别为 22.89%、28.09%与 35.48%，而依据中石
油华北天然气销售分公司向百川燃气出具的 2013 年结算门站价格及 2014 年暂
行结算价格说明所测算出的百川燃气采购天然气的居民用气比例分别为
15.12%、10.27%与 13.03%，因此百川燃气有较多的居民用气采购价格按照非居
民用气采购价格执行，而非居民用气采购价格高于居民用气采购价格，继而导
致天然气的综合采购价格上升。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，百川燃气的天然气采购价格上升
主要源于两方面因素：一方面为国家发改委上调了天然气供应价格；另一方面
为百川燃气的居民用气比例和用气规模都逐渐上升，中石油华北天然气销售分
公司将实际居民用气量超出核定居民用气量部分按照非居民用气进行定价，由
于非居民用气供应价格高于居民用气供应价格，进而导致天然气供应价格上升。
经核查，会计师认为：报告期内，百川燃气的天然气采购价格上升主要源
于两方面因素：一方面为国家发改委上调了天然气供应价格；另一方面为百川
燃气的居民用气比例和用气规模都逐渐上升，中石油华北天然气销售分公司将
实际居民用气量超出核定居民用气量部分按照非居民用气进行定价，由于非居
民用气供应价格高于居民用气供应价格，进而导致天然气供应价格上升。
问题二十一、申请材料显示，2012 年至 2014 年，百川燃气的主
营业务毛利率分别为 28.54%、32.30%和 37.91%，呈逐年上升趋势；
同行业上市公司毛利率平均值分别为 23.44%、22.65%、20.80%，呈
1-1-58
逐年下降趋势。请你公司：1）按照业务类型，补充披露百川燃气近
三年毛利率逐年上升的原因及合理性。2）结合与同行业上市公司同
类业务毛利率的比对分析，补充披露百川燃气近三年毛利率远高于同
行业平均水平且变动趋势相反的原因及合理性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复说明：
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析”之
“四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分
析”之“3、毛利率分析”之“（3）与同行业上市公司综合毛利率比较分析”中
补充披露如下：
综合毛利率 燃气销售毛利率 燃气接驳毛利率
公司名称
2014 年 2013 年 2012 年 2014 年 2013 年 2012 年 2014 年 2013 年 2012 年
金鸿能源 30.02% 38.88% 43.07% 16.39% 22.55% 26.48% 74.99% 79.04% 81.87%
陕天然气 18.10% 17.61% 18.51% 17.66% 17.42% 17.78% 21.64% -0.43% 37.17%
新疆浩源 46.46% 48.47% 51.80% 43.71% 45.79% 49.65% 57.75% 56.10% 59.63%
国新能源 20.39% 20.58% - 20.38% 20.57% - - - -
大众公用 10.53% 10.19% 9.69% 7.21% 7.51% 7.41% - - -
申能股份 10.70% 13.91% 11.34% 5.18% 7.12% 7.20% - - -
重庆燃气 14.38% 11.52% 12.77% 4.77% 2.41% 3.95% 48.82% 47.45% 49.82%
深圳燃气 15.85% 20.03% 16.91% 25.06% 25.77% 26.36% - - -
平均 20.80% 22.65% 23.44% 17.55% 18.64% 19.83% 50.80% 45.54% 57.12%
百川燃气 37.91% 32.29% 28.54% 3.32% 10.62% 15.49% 74.44% 66.42% 46.47%
注：上市公司相关数据依据公开披露的 2012-2014 年年度报告测算
报告期内，百川燃气的综合毛利率高于同行业上市公司，且呈现逐年上升
趋势，这主要与企业所处地区以及经营业务构成相关。2012 年、2013 年及 2014
年百川燃气的燃气销售收入占主营业务收入的比重分别为 55.19%、54.85%及
45.06%，燃气接驳收入占主营业务收入的比重分别为 37.05%、33.34%及 43.21%，
合计分别为 92.24%、88.19%及 88.27%。燃气接驳的毛利率分别为 46.47%、66.42%
及 74.44%，呈上升趋势。百川燃气报告期内的业务结构特点以及业务类型与同
行业上市公司存在一定的差异，这导致百川燃气的综合毛利率高于同行业上市
1-1-59
公司的平均水平，且呈现上升趋势。按照业务类型进行比较说明如下：
1）燃气销售业务按照业务类型分类比较情况如下：
2014 年 2013 年 2012 年
公司名称及相关业务 占主营业务收入比 占主营业务 占主营业务收
毛利率 毛利率 毛利率
重 收入比重 入比重
陕天然气（天然气销售） 97.47% 17.66% 97.67% 17.42% 97.85% 17.78%
新疆浩源（车用燃气与民
80.42% 43.71% 73.95% 45.79% 78.44% 49.65%
用燃气）
金鸿能源（天然气） 63.87% 16.39% 68.10% 22.55% 68.99% 26.48%
国新能源（天然气及煤层
99.95% 20.38% 99.82% 20.57% - -
气）
大众公用（燃气销售） 86.55% 7.21% 86.66% 7.51% 84.99% 7.41%
申能股份（石油天然气） 64.59% 5.18% 57.34% 7.12% 53.93% 7.20%
重庆燃气（燃气销售） 77.19% 4.77% 78.96% 2.41% 80.01% 3.95%
深圳燃气（管道燃气） 50.55% 25.06% 51.03% 25.77% 41.50% 26.36%
平均 - 17.55% - 18.64% - 19.83%
百川燃气（燃气销售） 45.06% 3.32% 54.85% 10.62% 55.19% 15.49%
如上表所示，百川燃气的燃气销售毛利率与同行业可比上市公司相比存在
较大差异，这主要与企业燃气业务构成及类别相关。
①深圳燃气、大众公用以及重庆燃气从事的城市燃气业务与百川燃气相似。
深圳燃气的管道燃气用户主要集中在深圳地区，大众公用的管道燃气用户主要
集中在上海、南通地区，重庆燃气的管道燃气用户主要集中在重庆地区。由于
天然气的采购及销售价格由政府部门综合考量各辖区的经济发展水平、居民收
入情况、区域发展规划等多方面因素而确定，区域定价存在一定的差异，进而
使得不同地区从事相同业务的燃气公司的毛利率有所不同。
深圳燃气的燃气销售业务毛利率相对较高，报告期内平均为 25.73%；重庆
燃气的燃气销售业务毛利率相对较低，报告期内平均为 3.71%，这主要与天然气
区域定价差异相关。以 2014 年为例，如下表所示，相较于河北廊坊，深圳燃气
所在地的天然气购销价差相对较大，下游天然气销售价格相对较高；相反，重
庆燃气所在地的天然气购销差相对较小，下游天然气销售价格相对较低，进而
导致燃气销售业务的毛利率存在较大差异。
广东深圳与河北廊坊比较如下：
单位：元/立方米
上游天然气最高门站价格 下游天然气销售价格
地区
存量气 增量气 相关文件 居民 非居民 相关文件
1-1-60
深发改函
实行阶梯气价
广东深圳 2.86 3.32 4.80 [2013]920、深价管
发改价格 （3.50 及 4.00 两个价格）
函[2008]66
[2014]1835
号 廊价管[2014]117
河北廊坊 2.64 3.12 2.15 3.85
号
地区价差 0.22 0.20 - 1.35、1.85 0.95 -
重庆与河北廊坊比较如下：
单位：元/立方米
上游天然气最高门站价格 下游天然气销售价格
地区
存量气 增量气 相关文件 居民 非居民 相关文件
专用管网工业 2.79；
重庆 2.32 2.78 发改价格 1.72 公用管网工业 2.84； 渝价[2014]253 号
[2014]1835 商业集体 2.96
号 廊价管[2014]117
河北廊坊 2.64 3.12 2.15 3.85
号
地区价差 -0.32 -0.34 - -0.43 -1.06、-1.01、-0.89 -
此外，百川燃气报告期内的燃气销售毛利率大幅下降的最主要因素为中石
油华北销售分公司未按照百川燃气的实际用气结构核定天然气供给价格，百川
燃气有较多的居民用气采购价格按照非居民用气采购价格执行，而非居民用气
采购价格高于居民用气采购价格，继而导致天然气的综合采购价格上升，使得
销售毛利率大幅下降。
②陕天然气、金鸿能源、国新能源、申能股份及新疆浩源与百川燃气的燃
气销售业务类型存在一定的差异，进而导致燃气业务毛利率有所不同。其中，
陕天然气、国新能源主要从事天然气长输管网的建设与运营，相较于城市管网
销售业务，由于长输管网销售业务属于天然气行业的中游，长输管网销售业务
主要对接下游城市管网燃气公司，其向上游天然气开发商购入天然气，购入价
格一般由出厂价和干线管道运输费组成，其向下游城市管网燃气公司销售天然
气，销售价格依据物价批文执行，再由城市管网燃气公司向终端用户销售。因
此，由于处于天然气供应链的不同环节，盈利能力存在一定的差异。报告期内，
国新能源天然气业务的毛利率平均为 20.48%，陕天然气天然气业务的毛利率平
均为 17.62%；金鸿能源主要从事中游天然气长输管道与下游城市燃气业务，业
务区域主要集中在湖南、山东等地，报告期内的毛利率平均为 21.81%；新疆浩
源主要从事车用天然气销售业务，业务区域主要集中在新疆地区，因新疆浩源
1-1-61
所处业务区域以及车用天然气的定价标准与居民、工业、商业等用户不同，进
而导致毛利率存在差异，报告期内的毛利率平均为 46.38%。上述同行业上市公
司因处于天然气供应链的不同环节以及天然气业务类型的区别，导致毛利率高
于百川燃气的燃气销售业务。
2）燃气接驳业务比较情况如下：
2014 年 2013 年 2012 年
公司名称
占主营业务收入比重 毛利率 占主营业务收入比重 毛利率 占主营业务收入比重 毛利率
金鸿能源 18.89% 74.99% 27.98% 79.04% 28.78% 81.87%
陕天然气 1.57% 21.64% 1.21% -0.43% 0.90% 37.17%
新疆浩源 19.58% 57.75% 26.05% 56.10% 21.56% 59.63%
重庆燃气 20.92% 48.82% 19.36% 47.45% 18.76% 49.82%
平均 - 50.80% - 45.54% - 57.12%
百川燃气 43.21% 74.44% 33.34% 66.42% 37.05% 46.47%
燃气安装收费标准由政府进行定价或者指导定价，依据地方经济发展水平、
居民收入情况、区域发展规划等多方面因素而确定，各地区具有一定的差异性。
报告期内，百川燃气的燃气接驳业务毛利率处于同行业上市公司毛利率区间内。
以金鸿能源和新疆浩源为例，金鸿能源报告期内的燃气安装业务平均毛利率为
78.63%，根据湘价商（2014）20 号，在燃气灶和热水器两个火点以内，湖南省
辖市新装天然气每户不超过 1,800 元，超过两个火点后可另外加收材料差价和
工时费；新疆浩源报告期内的燃气安装业务平均毛利率为 57.83%，根据新发改
能价[2015]635 号及《自治区发改委规范天然气入户工程收费政策》，新疆阿克
苏地区的新增房屋的天然气入户工程费用由项目建设单位向天然气入户工程施
工单位支付，既有房屋的天然气入户工程费标准为：多层天然气入户工程费为
1,521 元/户（含税），高层天然气入户工程费为 3,660 元/户（含税）。由此可
见，各地区燃气接驳业务的收费标准有所不同，进而导致毛利率存在差异。
此外，相较于同行业上市公司，百川燃气报告期内的燃气接驳业务收入占
主营业务收入的比重呈现上升趋势，且燃气接驳业务的毛利率同时上升，主要
原因为：
①河北省作为“煤改气”的重要实施地之一，积极推动“煤改气”工作进
展。根据河北省发布的《河北省大气污染防治行动计划实施方案》、《河北省
燃煤锅炉治理实施方案》等相关文件，至 2017 年，力争天然气供应规模达到 160
亿立方米，现有工业企业的燃煤设施全部改用天然气或由周边电厂供汽供电，
1-1-62
基本完成燃煤锅炉、窑炉、自备电站的天然气替代改造任务，天然气消费比重
达到 7%以上。此外，根据河北省统计局统计数据，河北省 2014 年的商品房施工
面积同比增长了 3.8%，商品房销售额同比增长了 7.4%。河北省“煤改气”工作
的有序推进以及房地产市场的发展为百川燃气的燃气接驳业务提供了较好地发
展空间。2012 年、2013 年及 2014 年，百川燃气的居民接驳户数分别为 71,114
户、70,237 户、119,363 户，呈现较快速地增长趋势。
与同行业上市公司相比，百川燃气目前燃气接驳业务的快速发展与河北省
“煤改气”发展规划及区域天然气业务规模扩张等因素息息相关。因燃气接驳
业务与天然气销售业务互相影响，区域内天然气使用普及度提高将通过示范效
应增加区域天然气新增接驳需求，已接驳用户又进一步促进天然气消费需求，
成为潜在天然气消费用户。因此，百川燃气接驳业务的发展将为天然气销售业
务提供发展空间。
由于燃气接驳业务的毛利率较高，随着报告期内所占比重的提高，促使百
川燃气的整体毛利率提高。
②报告期内，百川燃气的燃气接驳业务毛利率上升主要受壁挂炉开口用户、
大型小区用户的快速增长、市场地位巩固后减少价格优惠措施、物价部门调整
燃气接驳收费标准以及部分原材料成本下降等因素的影响。具体情况详见本节
之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率分析”之“（2）各业务品种的毛利
及毛利率”之“2）燃气接驳业务”的相关内容。
综上，百川燃气地处天然气普及率较低的廊坊市周边县市，且公司最近三
年正处于高速发展的成长阶段，具备其独有的特点。与其它地处气化率较高地
区的上市燃气公司，无论从企业发展阶段、业务规模、业务构成都存在一定的
差异。
报告期内，由于百川燃气的燃气接驳业务不断扩张，占主营业务收入比重
上升，且受到燃气接驳类型、小区规模、价格调整及原材料成本等因素的影响，
燃气接驳业务毛利率上升，进而使得百川燃气报告期内的综合毛利率高于同行
业上市公司，且呈现上升趋势。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气近三年的毛利率逐年上升具有合理
性，与同行业可比上市公司的变动趋势不同系各自的企业规模、发展阶段、地
1-1-63
域差异、业务构成存在差异造成的，具有合理性。
经核查，会计师认为：百川燃气最近三年毛利率持续上升，各类业务毛利
率存在的波动均有正当原因，与公司实际经营情况相符，具备合理性。百川燃
气最近三年毛利率远高于同行业平均水平且变动趋势相反，主要由于燃气接驳
业务占比较大所至。
问题二十二、申请材料显示，2012 年至 2014 年，百川燃气销售
费用占收入的比例分别为 0.76%、0.94%和 0.95%，同行业上市公司
平均值分别为 3.43%、3.84%、3.67%。请你公司结合业务模式、费用
构成及确认依据、与同行业上市公司的比对分析等，补充披露百川燃
气近三年销售费用占收入的比例远低于同行业平均水平的原因及合
理性。请独立财务顾问和会计师核查并就销售费用确认的准确性发表
明确意见。
回复说明：
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析”之
“四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分
析”之“4、期间费用”之“（1）销售费用”中补充披露如下：
报告期内，百川燃气的销售费用明细情况如下：
单位：万元
2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 324.87 85.85% 872.85 80.70% 561.66 77.18% 326.27 74.85%
广告宣传费 3.41 0.90% 9.17 0.85% 5.06 0.70% 1.70 0.39%
办公费 2.42 0.64% 5.84 0.54% 9.33 1.28% 0.66 0.15%
通讯费 2.78 0.74% 11.40 1.05% 6.71 0.92% 4.00 0.92%
折旧费 13.65 3.61% 44.00 4.07% 45.19 6.21% 41.52 9.52%
低值易耗品摊销 1.33 0.35% 5.39 0.50% 3.72 0.51% 5.15 1.18%
水电暖费 1.65 0.44% 9.03 0.84% 7.90 1.09% 2.64 0.61%
其他 28.30 7.48% 123.92 11.46% 88.14 12.11% 53.98 12.38%
1-1-64
合计 378.42 100.00% 1,081.59 100.00% 727.72 100.00% 435.91 100.00%
百川燃气从事的是城市燃气经营业务，主要通过自建燃气管道输送天然气，
燃气管道折旧费计入燃气销售成本，未作为期间费用计入销售费用，因此，报
告期内，百川燃气的销售费用大部分由市场和客服等职工的薪酬构成。2012 年
至 2014 年，销售费用逐年增加，主要原因是职工薪酬增加。
百川燃气与同行业可比上市公司的销售费用对销售收入占比
证券代码 证券简称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
000669.SZ 金鸿能源 1.10% 1.33% 1.34%
002267.SZ 陕天然气 0.25% 0.29% 0.25%
002700.SZ 新疆浩源 8.14% 9.10% 7.92%
600617.SH 国新能源 5.16% 5.39% -
600635.SH 大众公用 2.64% 2.52% 2.70%
600642.SH 申能股份 0.03% 0.03% 0.03%
600917.SH 重庆燃气 3.94% 3.59% 3.88%
601139.SH 深圳燃气 8.08% 8.44% 7.90%
平均 3.67% 3.84% 3.43%
百川燃气 0.95% 0.94% 0.76%
注：上市公司相关数据依据公开披露的 2012-2014 年年度报告测算
与同行业可比上市公司平均水平相比，百川燃气的销售费用占营业收入比
例相对较低，主要原因如下：
①百川燃气经营业务以城市燃气为主，直接面向终端用户，属于天然气行
业的下游企业。而同行业上市公司，如陕天然气、国新能源、申能股份等均处
于天然气行业的上、中游地位，负责燃气开发、长输高压管线输配及运营，同
时还经营非燃气业务，收入结构和业务模式与百川燃气存在较大差异。负责运
营长输管网的企业主要承担着保障地区燃气供应的任务，直接对接下游城市燃
气公司，下游客户相对稳定，市场开拓及客户维护成本相对较低，陕天然气、
申能股份的销售费用占营业收入的比例较百川燃气低。
最近三年，国新能源确认的销售费用中，与长输管网业务相关的燃气管网
折旧费、运行费、修理费等情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占销售费用比例 金额 占销售费用比例 金额 占销售费用比例
运行费 2,582.24 9.10% 2,517.99 10.63% - -
折旧费 16,546.89 58.31% 14,823.73 62.57% - -
1-1-65
修理费 1,977.25 6.97% 1,249.68 5.28% - -
合计 21,106.38 74.38% 18,591.40 78.48% - -
注：2012 年度，国新能源主营业务为非燃气行业，故未予列示。
国新能源主营业务为长输管网，但鉴于其在会计处理时将燃气管网折旧费、
运行费、修理费等计入销售费用中，导致销售费用金额相对较高。因此，国新
能源销售费用占营业收入比例高于百川燃气。
②最近三年，同行业上市公司与百川燃气的销售费用中，职工薪酬及其占
营业收入比例情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
公司简称 职工薪酬 占营业收入比 职工薪酬金 占营业收入比 职工薪酬金 占营业收入比
金额 例 额 例 额 例
新疆浩源 1,541.88 4.46% 1,254.35 4.56% 764.77 3.21%
大众公用 6,397.87 1.55% 6,515.76 1.68% 6,476.18 1.77%
重庆燃气 13,143.37 2.30% 12,557.12 2.12% 12,036.02 2.22%
深圳燃气 38,703.57 4.06% 35,760.31 4.17% 32,136.08 3.58%
百川燃气 872.85 0.76% 561.66 0.73% 326.27 0.57%
深圳燃气、重庆燃气、大众公用的业务类型与百川燃气类似，但由于百川
燃气经营区域天然气发展相对较晚，现有用户主要采取 IC 卡计量，智能化程度
相对较高，人工抄表占比较少，需要配置的抄表员数量较少，因而相对节约了
人力成本。新疆浩源车用天然气业务量较大，主要通过加气站进行对外销售，
所需的人工、运营维护、水电等费用比主营管输气销售的百川燃气要高，因此
其销售费用占营业收入的比例较大
此外，百川燃气所处省份的整体职工薪酬水平较低也是导致其职工薪酬支
出占营业收入比例较小的的因素之一，与同行业上市公司进行比较如下：
单位：元
公司简称 所处区域 2013 年度平均工资
新疆浩源 新疆阿克苏市 44,584.00
大众公用 上海市 60,435.00
重庆燃气 重庆市 51,015.00
深圳燃气 广东省深圳市 62,619.00
百川燃气 河北省 41,501.00
数据来源：地方统计局网站
大众公用、深圳燃气、重庆燃气等公司均处直辖市或经济发达省市，职工
整体薪酬标准较高，百川燃气所在经营区域的整体薪酬水平相对较低。
1-1-66
综上所述，百川燃气处于天然气分输下游行业，其销售费用占营业收入比
例略高于从事长输管网的同行业上市公司。另外，鉴于百川燃气所处区域工资
水平低、燃气销售智能化程度相对较高、销售费用会计政策与部分同行业上市
公司（如国新能源等）存在差异等原因，报告期百川燃气销售费用相对较低，
占营业收入比例低于同行业上市公司的平均水平。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气对于销售费用的确认和计量，符合
《企业会计准则》的规定，依据充分合理，与公司实际经营业绩一致。销售费
用占营业收入的比例较低主要因百川燃气的燃气销售业务的智能化程度相对较
高、所在地区的整体薪酬水平相对较低以及销售费用会计政策与部分同行业上
市公司存在差异等原因所致。
经核查，会计师认为：百川燃气对于销售费用的确认和计量，符合《企业
会计准则》的规定，依据充分合理，与公司实际经营业绩一致。百川燃气处于
天然气分输下游行业，其销售费用占营业收入比例略高于从事长输管网的同行
业上市公司。另外，鉴于百川燃气所处区域工资水平低、燃气销售智能化程度
高、销售费用会计政策与部分同行业上市公司存在差异等原因，报告期百川燃
气销售费用较低，占营业收入比例低于同行业上市公司。
问题二十三、申请材料显示，2014 年百川燃气扣非前后净资产
收益率、销售净利率分别为 35.36%、35.15%、23.67%，同行业上市
公司平均值分别为 13.96%、12.86%、11.90%；百川燃气近三年销售
净利率、资产净利率、成本费用利润率、净资产收益率存在较大波动。
请你公司补充披露：1）2014 年百川燃气净资产收益率、销售净利率
远高于同行业平均水平的原因及合理性。2）百川燃气近三年销售净
利率、资产净利率、成本费用利润率、净资产收益率大幅波动的原因
及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
1-1-67
根据上市公司更正公告，审计报告中的加权平均净资产收益率计算有误，更
正前后情况如下：
更正前 更正后
加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率
期间
扣除非经常性损益 扣除非经常性损益 扣除非经常性损益 扣除非经常性损益
前 后 前 后
2015 年 1-4 月 7.48% 6.49% 8.19% 7.09%
2014 年度 35.36% 35.15% 45.47% 45.20%
2013 年度 36.94% 36.61% 26.49% 26.26%
2012 年度 29.63% 31.00% 30.48% 32.09%
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析”之
“四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分
析”之“12、净资产收益率和销售净利率”中进行了更正并补充披露如下：
报告期内，百川燃气的净资产收益率和销售净利率如下：
加权平均净资产收益率
期间 销售净利率
扣除非经常性损益前 扣除非经常性损益后
2015 年 1-4 月 8.19% 7.09% 13.97%
2014 年度 45.47% 45.20% 23.67%
2013 年度 26.49% 26.26% 17.27%
2012 年度 30.48% 32.09% 15.60%
注：1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、销售净利率=净利率/营业收入
2014 年度，同行业可比 A 股上市公司净资产收益率和销售净利率情况如下：
证券代码 证券简称 加权平均净资产收益率 销售净利率
1-1-68
扣除非经常性损益前 扣除非经常性损益后
000669.SZ 金鸿能源 14.43% 14.25% 13.46%
002267.SZ 陕天然气 14.41% 14.35% 9.69%
002700.SZ 新疆浩源 14.93% 15.07% 30.38%
600617.SH 国新能源 23.84% 22.92% 8.00%
600635.SH 大众公用 8.13% 4.05% 9.06%
600642.SH 申能股份 9.55% 8.67% 10.69%
600917.SH 重庆燃气 12.51% 9.93% 6.22%
601139.SH 深圳燃气 13.85% 13.62% 7.68%
均值 13.96% 12.86% 11.90%
中值 14.13% 13.94% 9.37%
百川燃气 45.47% 45.20% 23.67%
注：上述可比上市公司数据来自各公司年报或根据年报数据计算而得。
①百川燃气的加权平均净资产收益率和销售净利率高于同行业平均水平，
分析原因如下：
单位：万元
公司简称 资产总额 负债总额 归属于母公司的净资产 归属于母公司净利润 净利润占净资产比例
金鸿能源 959,612.75 522,690.63 402,223.94 31,562.67 7.85%
陕天然气 975,030.25 514,857.14 450,638.40 51,233.02 11.37%
新疆浩源 94,323.77 17,997.97 74,777.11 10,493.18 14.03%
国新能源 1,422,759.34 1,161,139.29 208,576.75 43,506.54 20.86%
大众公用 1,230,575.71 693,945.86 440,830.61 34,047.05 7.72%
申能股份 4,247,942.04 1,257,491.34 2,321,605.32 206,135.42 8.88%
重庆燃气 722,021.85 365,620.15 329,383.89 35,958.14 10.92%
深圳燃气 1,326,167.58 749,508.98 542,921.87 72,112.99 13.28%
百川燃气 139,490.96 73,076.59 66,187.52 26,938.35 40.70%
如上表所示，百川燃气的资产规模略高于新疆浩源，低于其他同行业上市
公司，主要原因为陕天然气、国新能源、申能股份等主要从事长输管网业务，
资产、负债规模相对较大；大众公用、重庆燃气、深圳燃气等主要经营城市燃
气业务，且已在相关业务区域深耕细作较长时期，已具有一定的业务及资产规
模，并通过利用资本市场融资平台，进一步扩大了资产规模。
与同行业上市公司相比，百川燃气的资产规模较小，但盈利能力较强，主
要原因系在京津冀“煤改气”发展背景下，百川燃气主营业务发展处于快速拓
展期。因燃气接驳业务与燃气销售业务互相影响，随着天然气业务规模的不断
扩张，使得百川燃气报告期内的燃气接驳业务所占比重上升，因百川燃气承接
的燃气接驳业务无须大规模资产投入，并大多分包给第三方进行施工，对于客
1-1-69
户主要采取先预收款项后开始施工的方式，现金流较充沛，进而总体提升了百
川燃气的加权净资产收益率，因而高于同行业平均水平，燃气接驳业务的发展
将为天然气销售业务提供发展空间。
此外，2014 年 4 月，百川燃气向全体股东进行分配现金股利 2.41 亿元，使
得加权平均净资产下降，导致净资产收益率进一步上升。
②2014 年同行业上市公司及百川燃气期间费用（管理费用、销售费用、财
务费用）及其占营业毛利额比例如下：
单位：元
公司简称 销售费用 管理费用 财务费用 期间费用合计 营业毛利额 期间费用占营业毛利额比例
金鸿能源 2,971.70 11,659.20 16,674.44 31,305.34 82,244.04 38.06%
陕天然气 1,353.33 12,011.46 21,561.38 34,926.18 96,708.27 36.11%
新疆浩源 2,810.84 1,599.65 -1,196.39 3,214.10 16,075.59 19.99%
国新能源 28,376.44 12,670.91 19,625.94 60,673.29 117,723.08 51.54%
大众公用 10,885.85 29,427.07 15,986.86 56,299.78 44,502.49 126.51%
申能股份 716.63 55,630.28 31,061.51 87,408.41 277,279.45 31.52%
重庆燃气 22,548.54 22,515.28 -6,703.32 38,360.51 83,695.04 45.83%
深圳燃气 77,006.39 14,581.65 7,550.23 99,138.27 183,799.43 53.94%
百川燃气 1,081.59 4,529.66 -399.99 5,211.26 43,569.44 11.96%
百川燃气 2014 年期间费用占营业毛利额的比重相对较低，但其利润来源主
要为毛利率较高的燃气接驳业务，其毛利额对净利润贡献较大，使百川燃气销
售净利润远高于同行业上市公司平均水平。
③最近三年，百川燃气销售净利率、资产净利率、成本费用利润率、净资
产收益率如下：
加权平均净资产收益率
期间 销售净利率 资产净利率 成本费用利润率 扣除非经常性 扣除非经常性
损益前 损益后
2014 年度 23.67% 20.96% 46.99% 45.47% 45.20%
2013 年度 17.27% 13.75% 31.17% 26.49% 26.26%
2012 年度 15.60% 13.42% 26.55% 30.48% 32.09%
最近三年，百川燃气销售净利率持续上升，主要原因为毛利率较高的燃气
接驳毛利额占主营业务毛利额比重逐年上升，对利润贡献逐年增大所致。2012
至 2014 年度，燃气接驳业务毛利占主营业务毛利比例分别为 60.32%、68.57%
和 84.85%，毛利率分别为 46.47%、66.42%和 74.44%。
2013 年度，百川燃气的加权平均净资产收益率低于 2012 年度，主要因为
1-1-70
2013 年 3 月中金佳泰以 19,800 万元的价格认缴百川燃气新增的注册资本 819.25
万元，使得百川燃气净资产大幅增加。
2014 年度资产净利率大幅度提高的原因为：2014 年度归属于母公司股东净
利润较 2013 年度增长 102.40%，利润大幅度提高。2014 年 4 月百川燃气向全体
股东进行分配现金股利 2.41 亿元，平均资产总额下降。
最近三年，百川燃气成本费用利润率持续上升，主要原因是毛利率较高的
燃气接驳业务的毛利贡献逐年加大，使得百川燃气的主营业务毛利率逐年上升，
分别达到 28.54%、32.30%和 37.91%，而销售费用及管理费用占营业收入的比重
较为稳定，使得成本费用利润率持续上升。
百川燃气加权平均净资产收益率近三年有所波动。2013 年度百川燃气的加
权平均净资产收益率低于 2012 年度，主要因为为 2013 年 3 月中金佳泰以 19,800
万元增资入股，使得百川燃气净资产大幅增加。2014 年度，百川燃气的加权平
均净资产收益率较高，一方面是净利润增长幅度大，二是百川燃气 2014 年 4 月
实施现金分红，使得加权平均净资产减少。
经核查，独立财务顾问认为：2014 年百川燃气净资产收益率、销售净利率
远高于同行业平均水平与百川燃气接驳业务利润贡献较大以及实施现金分红有
关，具有合理性。最近三年，百川燃气销售净利率、资产净利率、成本费用利
润率、净资产收益率大幅波动与百川燃气的不同业务结构的利润贡献、增资与
分红等因素有关，具有合理性。
经核查，会计师认为：百川燃气净资产收益率高于同行业平均水平，主要
是因百川燃气燃气接驳毛利较高，但其资产、负债规模较小；销售净利率高于
同行业平均水平，主要是因为毛利额对利润贡献较大，但期间费用相对较低。
2014 年度，百川燃气净资产收益率、销售净利率高于同行业平均水平，具备合
理性。最近三年，百川燃气销售净利率、资产净利率、成本费用利润率、净资
产收益率大幅波动，是由相关指标正常波动形成，波动原因真实、合理。
问题二十四、请你公司结合天然气价格改革、市场竞争、可替代
气源、百川燃气未来发展规划、核心竞争优势及主要竞争对手情况，
1-1-71
补充披露百川燃气未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复说明：
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论分析”之“四、
置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（六）未来持续盈利的稳
定性分析”中补充披露如下：
（六）未来持续盈利的稳定性分析
从天然气价格改革角度分析，目前，天然气行业的上游门站价格由国家发
改委制定指导价格，下游最终用户执行价格由所在地物价局制定，一般发改委
调整上游门站价格后，当地物价部门也会相应对下游销售价格进行调整，城镇
燃气经营企业在燃气销售中会保持一定的价差，使得城镇燃气经营企业的燃气
销售具有一定盈利空间。2015 年 2 月，国家发改委下发《国家发展改革委关于
理顺非居民用天然气价格通知》（发改价格【2015】351 号），下调增量气价格，
实现增量气与存量气并轨，该政策的执行有利于降低天然气销售企业的采购单
价。
从市场竞争和主要竞争对手角度分析，我国对城镇燃气经营实行特许经营
制度，特许经营权期限最长 30 年，且城镇燃气管网、加气站等燃气设施作为公
用设施，投资较大，投资建设和运行均受政府调控，政府一般不鼓励同一区域
重复建设。因此，就特定市场区域而言，先行取得特许经营权的燃气企业会在
获得特许经营权的经营区域形成一定的壁垒。同时，先行进入某特定区域市场
的燃气企业在经营过程中还会通过资源互补、管网互联等方式形成规模经济和
协同效应。因此，一旦该区域市场已经被开发占用，其他企业想要通过新建管
网设施的方式进入该市场难度较大。
目前，百川燃气业务范围覆盖了河北省廊坊市的较多区县以及张家口市与
天津市部分区域，在所取得特许经营权的区域，市场覆盖率较高，竞争对手较
少。百川燃气所在区域有数家规模较大的燃气经营企业，如天津燃气、华润燃
气、新奥能源、港华燃气和金鸿能源等，但特许经营权的存在使得城镇燃气的
1-1-72
市场竞争不充分，百川燃气所面临的区域内竞争压力不大。
从可替代气源角度分析，目前百川燃气主要在用的气源口位于陕京二线的
支线永唐秦天然气输气管线的武清分输站以及陕京二线、陕京三线的永清分输
站，上述两个输气站能够满足现阶段百川燃气的天然气供应。若上述气源口不
能满足天然气供应，百川燃气还有华北石油泉 241 输气站、华北石油廊一联输
气站、华北石油古一接输气站几个气源口可以利用。未来，随着陕京四线、港
清三线以及中国石化天津液化天然气（LNG）项目的建成，百川燃气所在区域的
香河、永清和武清等将有新的气源口。气源口的多样化为百川燃气未来的天然
气供应提供了较大选择空间。此外，除了继续使用管道天然气之外，百川燃气
将根据发展需要积极开拓 LNG 等其他类别的天然气供应源，以保障所在经营区
域的用气需求。
从未来发展规划看，未来二至三年，百川燃气继续拓展煤改气、居民和大
中型用户；加大加气站和车用天然气业务量；通过区域高压管线的互联互通将
通气范围延伸到周边特色乡镇；根据气源口分布情况加大门站建设，实现多气
源保障；通过资产并购开拓区域外市场；优化公司内部组织结构；完善产业链
布局，发挥价值链优势，形成独特的核心能力；全面实施信息化建设，实现气
源统一调度。进军资本市场后，百川燃气将利用资本的力量做大做强，争取成
为全国性乃至全球性能源企业。
从核心竞争优势角度分析，首先，百川燃气已在主要经营区域建立了较为
密集的燃气管网，形成管网布局优势。在/拟建长输高压管网建成后，百川燃气
主要经营区域的燃气管网将形成闭环，使竞争对手进入本区域的难度加大，百
川燃气在上述经营区域的市场地位将更加稳固。同时，百川燃气可以通过管网
的互联互通将通气区域延伸到特色乡镇，实现区域内部的扩张，增加了新的盈
利增长点；其次，百川燃气所辖区域位于京津冀一体化核心地段，区域经济活
跃，居民用户、工商户市场潜力巨大，能源需求较为旺盛，正处于气化率不断
上升的发展阶段，能够持续稳定地给百川燃气带来较多的业务机会。此外，百
川燃气处于燃气国家干网交集区域，上游气源供应相对稳定；最后百川燃气在
廊坊市多家区县取得城市燃气特许经营权或签订特许经营协议，经过多年的市
场整合，实现了以百川燃气为主导的市场统一规划、统一建设、统一经营的格
1-1-73
局。
因此，百川燃气的未来持续盈利能力较为稳定。
经核查，独立财务顾问认为：鉴于百川燃气在燃气销售中存在一定价差，
所在区域的燃气经营的市场竞争不充分，百川燃气的区域竞争优势较为明显，
所在区域的气源口和气源类别有替代选择，百川燃气的未来持续盈利具有的稳
定性。
经核查，会计师认为：从天然气价格改革、市场竞争、可替代气源、百川
燃气未来发展规划、核心竞争优势及主要竞争对手等多方面情况来看，百川燃
气仍具备进一步发展潜力，未来持续盈利能力能够得到保障。
问题二十五、申请材料显示，本次交易对置出资产采用资产基础
法进行评估。请你公司补充披露对置出资产仅采用一种评估方法的原
因，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
回复说明：
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第八节 交易标的评估情况”之“一、
置出资产的评估情况”之“（一）置出资产的评估基本情况”之“1、评估方法”
中补充披露如下：
评估师在执行拟置出资产价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、资
料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评
估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估，具体分析如下：
1、收益法的应用分析
报告期内，万鸿集团的盈利情况如下
项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 608.94 5,987.92 7,824.71 8,611.35
其中：关联方收入金额 445.17 5,464.19 7,340.68 8,131.35
关联方收入占比 73.11% 91.25% 93.81% 94.43%
1-1-74
净利润 -96.24 312.23 -540.11 314.56
其中：归属于上市公司
-97.58 209.69 -567.08 284.93
股东的净利润
从表中可以看出，万鸿集团的收入过度依赖关联交易，盈利能力较差且不
稳定，管理层对未来收入预测较难，因此本次拟置出资产的评估不适用收益法
评估。
在本次评估中，拟置出资产中的投资性房地产采用了收益法进行评估，投
资性房地产在资产总额的占比达到 71.28%。
2、市场法应用分析
市场法需要有可比交易案例，由于本次评估范围为万鸿集团全部资产及除
应付股利和其他应付款外的负债，不是企业的整体价值评估，无法收集到同类
资产和负债的可比案例和成交案例，因此本次拟置出资产的评估不适用市场法
评估。
3、资产基础法的应用分析
由于万鸿集团有完备的财务资料和资产管理资料，可以适用资产基础法评
估。
鉴于万鸿集团的盈利能力较差，盈利稳定性不足，上市公司未来收益具有
较大不确定性，预测准确性不足，不宜采用收益法评估；拟置出资产在公开市
场上难以找到相同或者相类似的交易案例，不适合采用市场法进行评估；拟置
出资产及负债清晰，具备适用资产基础法评估前提条件，且资产基础法更能反
映拟置出资产涉及的资产和负债的真实价值。故本次评估仅采用资产基础法进
行评估。
经核查，独立财务顾问认为：由于收益法和市场法使用条件均受到限制，
资产基础法更能反映拟置出资产的真实价值，故本次对拟置出资产的评估仅采
用资产基础法一种方法，符合证监会相关规定。
经核查，评估师认为：万鸿集团的置出资产盈利能力较差，其收入过度依
赖关联交易，未来收入预测较难，不适用收益法评估；本次评估范围非企业整
体价值评估，难以采用市场法评估；故本次仅采用资产基础法评估，符合证监
会关于重大重组的相关规定。
1-1-75
问题二十六、申请材料显示，置出资产主要为投资性房地产，采
用公允价值计量并以收益法评估，评估值与账面价值一致。请你公司
补充披露投资性房地产相关参数选取依据及评估值的合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复说明：
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第八节 交易标的评估情况”之
“一、置出资产的评估情况”之“（三）置出资产的评估参数及相关依据”之“6、
投资性房地产”中补充披露如下：
本次投资性房地产的评估仅采用收益法进行评估基于以下原因：
一般而言，在同一地区或同一供求范围内的类似地区中，与委估房地产相
类似的房地产交易越多，市场法应用就越有效。由于委估房地产中土地用途为
商服用地、工矿仓储用地，房屋实际用途均出租作为商铺、仓储使用，同一地
区或同一供求范围内的类似地区中，收集不到实物状况、交易情况、租约条件
相类似的交易案例，故不适用市场比较法进行评估；委估房地产对外出租，采
用成本法无法体现房地产的市场价值，故不适用成本法进行评估；考虑到委估
房地产具有对外租赁收益的特点，故本次评估采用房地和一的评估思路，且以
收益法进行评估。
投资性房地产收益法评估选取的主要参数包括年潜在毛收入、年总费用、
资本化率、年纯收益和收益年期，具体评估过程逐项分析如下：
（1）年潜在毛收入
①年租赁收入
根据《投资性房地产评估指导意见（试行）》第十八条中规定“注册资产评
估师应当关注租约的合法、有效性，了解实际履行状况。对合法、有效并实际
履行的租约，预测未来净收益所使用的租约期内的租金应当采用租约所确定的
租金，租约期外的租金应当采用正常客观的租金。”
根据被评估单位提供的“物业租赁合同”所示，委估房地产目前含有租约，
承租人为武汉装饰城，租赁期限 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止，至本
1-1-76
次评估基准日尚有 8 个月租赁期，月租金为 28 万元（人民币）。合同期满后的租
金按市场租金收入来计算。
通过对硚口板块进行调查得知，硚口板块内的商铺日租金水平在 1.0-1.5 元/
平方米/日区间，结合评估对象所在区域的整体发展水平状况，本次评估对评估
对象房地产市场租金按 1.35 元/平方米/日计算。
②空置率
在合同期内被评估单位的原有经营性业务已全部由承租方承接，现被评估单
位仅向承租方提供物业租赁服务，因此，在合同期内本次评估不考虑房屋空置率。
在合同期外，考虑到租赁期满后物业招租存在时间周期，空置率按 5%计。
③年有效收入
现租赁合同期内年有效收入=年单位租金收入×（1-空置率）
现租赁合同期满年有效收入=（日租金收入×365）×（1-空置率）
④年押金利息收入
租赁保证金利息收入按当期产业商铺仓储物业保证金支付方式取 3 个月的
租金计算，则年押金利息收入：
现租赁合同期内年押金利息收入=年租赁收入×（1-空置率）÷4×2.5%
现租赁合同期满年押金利息收入=年租赁收入×（1-空置率）÷4×2.5%
（2）年总费用
年总费用包括有房产税、营业税及附加、管理费、保险费、修缮费，各种费
用计算过程如下：
①房产税：租赁房屋的房产税为年有效租金收入的 12%；
②营业税及附加：对外租赁物业需交纳的营业税及附加为年有效租金收入的
5.6%，其中营业税为 5%，城市维护建设税与教育费附加分别为营业税的 7%、
5%。
③管理费：收益性物业的管理费一般在年有效租金收入的 2%～4%之间。本
次评估取管理费按 3%计。
④修缮费：修缮费主要用于对房屋公用部位的维护管理，通常以房屋重置成
本的 2%计算，根据委估房屋建筑物的建筑结构状况，参照《市物价局、市房产
1-1-77
管理局关于印发武汉市房屋重置价格标准的通知》（武价房字[2004]74 号），委估
房屋建筑物为钢筋混凝土结构三类，重置价格为 830 元/平方米。
委估房屋建筑物重置全价=重置单价×建筑面积
=830.00×21,630.46
=17,953,281.80 元
⑤保险费：参照武汉市收益物业平均标准，取房屋重置价的 2‰。
⑥年总费用
年总费用=房产税+营业税及附加+管理费+修缮费+保险费
（3）资本化率
根据《投资性房地产评估指导意见（试行）》第二十条中规定“注册资产评
估师运用收益法评估投资性房地产时，应当合理确定折现率。折现率应当反映
评估基准日类似地区同类投资性房地产平均回报水平和评估对象的特定风险。
折现率的口径应当与收益口径保持一致，并考虑租约、租期、租金等因素对折
现率选取的影响。”
本次评估资本化率是采用安全利率加风险调整值法求取的，即以安全利率加
上风险调整值作为资本化率。安全利率选用评估时点同期中国人民银行公布的一
年定期存款年利率 2.5%；风险调整值根据评估对象所在地区的经济现状及未来
预测、评估对象的用途及新旧程度等综合确定，就目前该类房地产租赁市场而言，
供求基本平衡，租金成为物业投资的主要收益回报渠道，投资者对投资回报期望
值较高，综上所述风险调整值取 5%，则委估房地产资本化率为 8%（取整）。采
用累加法计算的房地产收益资本化率通常在 7%-9%之间，本次评估取值为 8%，
在常规经验数据范围之内。
（4）年纯收益
以年总收益减去年总费用得到年纯收益：
年纯收益=年租金有效收入＋年押金利息收入－年总费用
单位：万元
项目 租赁合同期内 租赁合同期满 备注
年租金 336.00 1065.84 按 1 年 365 天计
空置率 0% 5%
有效毛收入小计 336.00 1012.55
房产税 40.32 121.51 有效毛租金的 12%
1-1-78
营业税金及附加 18.82 56.70 有效毛租金的 5.6%
管理费 10.08 30.38 有效毛租金的的 3%
本次评估重置全价取 1795.33 万
维修费 35.91 35.91 元，重置全价的 2%
保险费 3.59 3.59 重置单价的 0.2%
运营费用合计 108.71 248.08
按 3 个月租金为押金，一年期定
押金利息 2.10 6.33 期存款利率 2.5%计
净收益 229.39 770.80
结合当地的租金走势分析，本次评估假定委估物业在现有租赁合同期满后
的年税后净收益未来 10 年每年平均递增 5%，以后年份收益不变（即租约期自
2015 年 5 月至 2015 年 12 月，增长期自 2016 年 1 月至 2025 年 12 月，不变期自
2026 年起）。
（5）收益年期
投资性房地产的收益年限一般取决于两个因素，即房屋建筑物耐用年限和
土地使用权可使用年限。建筑物耐用年限一般根据建筑物的建成年月、建筑物
的建筑结构以及建筑勘查日时的成新率综合分析后判断得出。土地使用权可使
用年限一般为房地产权证或土地使用权证记载的数据为准，划拨土地则应按该
类型土地最高使用年限确定尚可使用年限。
当上述两者完全一致则可以任一年限确定收益年限，如不一致则进行如下
分析：
土地使用权年限短于建筑物年限，根据《土地管理法》及《房地产估价规
范》，按土地年限确定收益年限，除非有证据（相关约定）证明该土地到期后建
筑物需要补偿。
土地使用权年限长于建筑物年限，一般是由于建筑物建成年代较早，成新
率较低所致。可以适当考虑增加每年的维修费，或者定期进行大修改造等设定
来提高建筑物的耐用年限使其达到土地使用权年限，并最终以土地使用权年限
确定收益年限。
因本次评估考虑了上述投资性房地产的修缮费，建筑物的剩余经济寿命年
限得以延长，假设土地使用权出让年限届满，土地使用权及地上建筑物将由国
家无偿收回，故根据被评估单位提供的房地产权证所示，委估土地使用权权属用
1-1-79
途为商服、工矿仓储，取得方式为出让，土地使用权终止年期至 2051 年 12 月
19 日止，至评估基准日尚可使用 36.66 年。
结合当地的租金走势分析，本次评估假定委估物业在现有租赁合同期满后
的年税后净收益未来 10 年每年平均递增 5%，以后年份收益不变（即租约期自
2015 年 5 月至 2015 年 12 月，增长期自 2016 年 1 月至 2025 年 12 月，不变期自
2026 年起）。
收益还原法公式的选择：
n
Ai
V＝
i 1 (1 r )
i
V──委估房地产价值
Ai──委估房地产收益年期内第 i 年房地产净收益
r──资本化率
n──委估房地产尚可收益年限
具体测算如下：
单位：万元
2015.5.1-201 2026.1.1-205
项目 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
5.12.31 1.12.19
年净收益 152.93 770.80 809.34 849.81 892.30 936.91 983.76 1,032.95 1,084.59 1,138.82 1,195.76 1,195.76
资本化率 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8%
折现系数 0.9500 0.8796 0.8145 0.7541 0.6983 0.6850 0.6465 0.5987 0.5543 0.5132 0.4752 5.1360
折现值 145.28 678.01 659.18 640.86 623.06 641.75 636.04 618.38 601.20 584.50 568.26 6,141.43
评估值 12,537.95
经上述分析，本次投资性房地产评估采用了科学的评估方法，相关参数选
取依据充分，且均符合评估规范的要求，评估值公允合理。
（6）投资性房地产的评估值与账面值一致的原因
万鸿集团对上述投资性房地产的会计核算采用公允价值计量模式，以投资
性房地产的评估值作为公允价值对其账面价值进行计量。由于万鸿集团置出资
产的审计基准日与评估基准日为同一日，因此该投资性房地产的评估值与账面
价值一致，不存在评估增值，增值率为 0%。
经核查，独立财务顾问认为：本次投资性房地产相关评估参数选取的依据
充分，评估结果合理。该投资性房地产的会计核算采用公允价值计量模式，因
审计与评估基准日相同，故评估值与账面价值一致。
1-1-80
经核查，评估师认为：本次评估过程中选用的参数依据充分、取值合理。
问题二十七、申请材料显示，百川燃气评估假设未来天然气销售
价格所依据的相关文件保持评估基准日水平。请你公司：1）结合天
然气价格改革政策、天然气价格历史波动情况、评估基准日后价格变
化情况等，补充披露上述假设的合理性。2）就天然气价格变动对百
川燃气评估值的影响作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
回复说明：
针对“天然气价格假设的合理性”问题，公司已在《重组报告书》“第八节
交易标的的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定
价公允性的分析”之“（三）置入资产后续经营各方面的变化趋势及应对措施”
中补充披露如下：
7、天然气价格变动
目前，我国天然气价格执行政府指导价与政府定价，天然气行业上游门站
价格由国家发改委制定指导价格，下游最终用户销售价格由所在地物价局制定。
2015 年 5 月 6 日，国家发改委出台《中央定价目录》征求意见稿，对 2001 年发
布的《国家计委和国务院有关部门定价目录》（国家计委令第 11 号）进行了全
面梳理和修订，规定对 13 种（类）商品和服务价格实行政府定价、政府指导价
管理，其中天然气价格位列中央定价目录第一条，表明在未来一段时间内天然
气价格仍将执行政府指导价与政府定价。
以大厂、永清、固安、香河为例，根据国家发改委及物价局的价格文件，
2013 年以来，天然气上游门站价格变动与下游销售价格变动情况如下表：
中石油天然气门站价格 下游天然气销售价格 购气销气价差
执行 用气 存量气执 增量气执行 执行 用气 与存量气 与增量
执行文件 执行价格 执行文件
日期 类型 行价格 价格 日期 类型 价差 气价差
2013 居民 1.567 1.567 《国家发展改革 2013 居民 2.150 廊价管（2013）139 号、 0.583 0.583
年7月 工业 2.260 3.140 委关于调整天然 年7月 非居 3.520 廊价管（2013）154 号、 1.260 0.380
1-1-81
气价格的通知》 民 廊价管（2013）170 号、
其他 2.073 （发改价格 厂价字（2013）31 号 1.447
[2013]1246 号）
《国家发展改革
居民 1.567 1.567 居民 2.150 0.583 0.583
委关于调整非居
2014 工业 2.660 民用存量天然气 2014 1.190
廊价管（2014）117 号
年9月 价格通知》（发改 年9月 非居
3.140 3.850 0.710
其他 2.473 价格【2014】1835 民 1.377
号
《国家发展改革
居民 1.567 委关于理顺非居 居民 2.150 0.583 -
2015 2015
取消增量气 民用天然气价格 廊价管（2015）38 号
年4月 年4月
通知》（发改价格 非居
非居 2.700 3.720 1.020 -
【2015】351 号 民
注 1：以上价格均为含税单价。
注 2：2015 年 6 月 18 日，廊坊市物价局组织召开廊坊市居民阶梯气价听证会，通过了
廊坊市居民用气阶梯价格制度方案，但目前尚未实施。若实施后，可能会适当提高百川燃
气的总体销售价格。
如上表所示，通常情况下，随着上游天然气门站价格变动，下游天然气销
售价格也将随之变动浮动，天然气销售相对采购会保持一定价差，长期而言城
镇燃气企业的购销价差基本稳定在政府定价范围。
本次置入资产的评估假设，未考虑居民阶梯气价上涨因素，是按照目前的
国家发改委与物价部门定价水平进行假设的。
经核查，独立财务顾问认为：天然气价格执行政府指导价与政府定价，一
般会给燃气经营企业留有一定的购销价差，关于百川燃气销售价格与采购价格
的假设具有一定的合理性。
经核查，评估师认为：综合国家近几年天然气上游门站价格调整情况、百
川燃气所在地物价调整情况及评估规范要求，“假设未来天然气销售价格所依据
的相关文件保持评估基准日水平”假设条件符合规范要求。
关于“天然气价格变动对百川燃气评估值的敏感性分析”问题，公司已在《重
组报告书》“第八节 交易标的的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交
易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（四）置入资产的评估敏感性分析”
中补充披露如下：
1-1-82
其中，置入资产的天然气销售价格与采购价格的敏感性分析如下：
单位：万元
销售价格变动分析
变动率 -5.00% -2.00% 0.00% 2.00% 5.00%
评估值 348,455.39 384,521.28 408,565.00 432,609.13 468,675.01
估值变动率 -14.71% -5.88% 0.00% 5.89% 14.71%
敏感性系数 294.25% 294.25% 0.00% 294.25% 294.25%
采购价格变动分析
变动率 -5.00% -2.00% 0.00% 2.00% 5.00%
评估值 458,870.74 428,687.42 408,565.00 388,442.98 358,259.66
估值变动率 12.31% 4.93% 0.00% -4.93% -12.31%
敏感性系数 -246.26% -246.26% 0.00% -246.25% -246.25%
天然气销售价格与采购价格的单向变动对百川燃气的评估值影响较大。
经核查，独立财务顾问认为：天然气购销价格的单向变动对百川燃气评估
值影响较大，鉴于天然气上下游价格一般会相对同向调价，一定程度上降低了
对百川燃气估值的影响。
经核查，评估师认为：敏感性分析天然气销售或采购单一因素变动，对估
值存在影响。但若天然气销售或采购双因素同向变动，则对估值影响小于单一
因素影响。
问题二十八、申请材料显示，百川燃气评估假设上游供应商能够
充分保障百川燃气未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量。请你
公司结合与供应商合作的稳定性，补充披露上述假设的合理性及对评
估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复说明：
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第八节 交易标的的评估情况”
之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之
“（三）置入资产后续经营各方面的变化趋势及应对措施”中补充披露如下：
6、上游供应商稳定性
天然气销售量的波动对百川燃气评估值的敏感性分析如下：
1-1-83
天然气销售量变动率 -20.00% -10.00% 0.00% 10.00% 20.00%
评估值（单位：万元） 369,348.12 388,956.66 408,565.00 428,173.74 447,782.28
估值变动率 -9.60% -4.80% 0.00% 4.80% 9.60%
敏感性系数 47.99% 47.99% 0.00% 47.99% 47.99%
如上表所示，百川燃气天然气销售量的波动对百川燃气评估值具有一定的
影响。
基于我国天然气行业的供应特点、中国石油天然气股份有限公司的行业地
位、国家对于京津冀地区“煤改气”的保障用气政策以及百川燃气与中石油华
北天然气销售分公司签订的长达 20 年的长期供气合同等多方面因素，百川燃气
作为主要服务于居民用户、工商业用户、公共福利用户等的城市燃气经营企业，
业务发展符合国家产业政策要求，受到地方政府的支持，并与中国石油天然气
股份有限公司建立了长期稳定的合作关系，百川燃气在天然气采购方面具有一
定的保障性。
中石油华北天然气销售分公司已出具《关于百川燃气股份有限公司天然气
用气需求的说明》：“本公司将保障民生需求，满足百川燃气实际用气需求量
（极端天气及特殊情况启动应急预案除外），积极推动地方天然气产业健康发
展”。
此外，除了目前在用气源口外，华北石油泉 241 输气站、华北石油廊一联
输气站、华北石油古一接输气站以及建成后的陕京四线、港清三线等可提供的
替代气源口也为百川燃气的供应需求进一步提供了保障。
由于与中石油华北天然气销售分公司长期稳定的合作关系，百川燃气周边
可接入的替代气源口较多，本次在百川燃气评估中假设上游供应商能够充分保
障百川燃气未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量具有一定的合理性，不
会对评估值造成重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：因百川燃气与中石油华北天然气销售分公司
签署了长期供气合同，且替代气源口较多，百川燃气评估假设上游供应商能够
充分保障百川燃气未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量具有一定的合理
性，不会对评估值造成重大影响。
经核查，评估师认为：综合分析我国天然气行业现状、企业历史采购情况、
国家相关政策情况及中石油华北天然气销售分公司已出具《关于百川燃气股份
1-1-84
有限公司天然气用气需求的说明》，假设条件符合规范要求。
问题二十九、申请材料显示，百川燃气收益法评估值为 408,565
万元，评估增值 392,529.41 万元，增值率 787.50%。请你公司：1）
补充披露百川燃气各类业务收入、成本、各项费用评估预测过程和预
测结果。2）补充披露百川燃气各类用户新增情况、区域楼盘增长、
用气量、价格的预测依据及合理性。3）结合报告期业绩、特许经营
权所在区域发展情况、市场需求、下游客户拓展、主要竞争对手及同
行业可比上市公司情况，补充披露百川燃气收入、成本、毛利率、期
间费用预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
回复说明：
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第八节 交易标的评估情况”之“置
入资产的评估情况”之“（三）置入资产的评估参数及相关依据”之“2、收益法”
之“（3）损益预测”中补充披露如下：
（3）损益预测
净利润预测思路：以合并范围内各家独立核算子公司各会计期间预测经营
数据为基础，考虑各子公司关联交易的合并抵消，形成合并报表口径下的净利
润。
1）营业收入的预测
营业收入预测是基于被评估单位及各家子公司在历史收入类型、收入情况、
基准日最新物价批文、各家企业已取得经营资质中规定的经营范围、经营权限
的基础上，预测各家公司未来年度营业收入，确定收入抵消金额，形成合并报
表口径的营业收入。
合并范围内各家主要收入类型为天然气收入（含管输天然气收入、车载天
1-1-85
然气收入、CNG 加气站天然气销售收入）、接驳安装收入、燃具销售收入、供热
收入（包括供热配套费收入）、其他收入、表具收入、物流收入。表具收入和物
流收入实际为百川燃气子公司之间的关联交易，已作为合并抵消项进行了抵消。
不同类型的销售收入具体预测情况如下：
①天然气销售收入：
其中：管输天然气销售收入对于非居民用户中的工业、商业用户，2015 年
5-12 月与 2016 年的预测根据企业提供的已签销售合同、销售意向书，经确认后
作为本次评估 2015 年 5-12 月与 2016 年预测的预测基础。2017 年-2020 年本次
预测主要根据当地政府部门所作出的远期经济规划，并结合当地历史发展情况、
未来发展情况，同时收集如当地当地的燃气专项规划等作为参考，进行预测。
对于居民用户，2015 年 5-12 月与 2016 预测根据目前各家公司已签订接驳
合同或预测的接驳户数，计算出当年将完成的居民接驳数量，考虑历史开卡情
况、户均用气量情况作为本次评估 2015 年 5-12 月与 2016 年预测的预测基础。
2017 年-2020 年本次预测主要根据未来预测的完成接驳数量，结合历史平均开
卡率、户均用气量数据，进行预测。
车载天然气销售收入系通过天然气槽车向客户提供天然气所产生的收入，
除涿鹿百川外均为大客户用气，根据历史大客户购气量，并结合未来当地管网
铺设情况进行预测。
CNG 加气站天然气销售收入系企业 CNG 加气站加气收入，客户主要分为车用
天然气（零售）和批发天然气（批发）。目前企业拥有 4 座 CNG 加气站，燕郊 2
座，大厂 1 座，香河 1 座。在建 1 座：霸州 1 座。上述 CNG 加气站本次均收集
了河北省发展和改革委员会颁发的《河北省固定资产投资项目核准证》。清查了
目前经营的 4 座加气站历史经营数据，本次考虑各加气站历史气量销售增长情
况、当地市场容量、本站实际输气能力等情况进行预测。
对天然气的销售价格，本次预测主要按照廊坊市物价部门出具的批文进行
预测。
由于历史上百川燃气很少发生大型煤改气项目与对大型热气企业的供气，
同时今年开始对两家车载天然气销售企业进行供气。因此，除正常情况下的其
他用气需求外，2015 年上述项目还可以为百川燃气新增较大的用气量，具体情
1-1-86
况如下：
序号 项目名称 预计用气量 通气时间 合同签订情况
1 煤改气项目 2,000 15 年 11 月 已签合同
2 永清驰野玻璃微珠有限公司 360 15 年 9 月 已签合同
3 泰达燃气（商业用户） 840 15 年 9 月 已签合同
4 武清滨达燃气 600 15 年 10 月 正在走合同审批流程
5 华夏热力站 400 15 年 11 月 工程已完工
6 煤改气项目 500 15 年 11 月 正在洽谈合同
合计 4,700
注 1、预计用气量为 2015 年 9-12 月用气量合计，单位万方；
注 2、序号 1 的煤改气项目为已签合同项目，序号 6 为正在洽谈项目，煤改气项目主要为供暖期用气；
注 3、以上客户均为非居民客户。
考虑上述新增用气量较大的项目，2015 年预测用气量实现率可以达到
100.85%。
2016 年，上述重大项目用气量覆盖了整个年度，供气总量将进一步增加。
②接驳安装收入：15 年 5-12 月根据已签订的合同和意向书预测；2016 年
根据已签订的合同和意向书和当地房地产楼盘开发情况预测；2017 年后根据目
前在建的楼盘情况、楼盘规模、当地未来政府规划、住房建设规划、工商业规
划、未来 GDP 实现目标等资料进行预测。居民用户接驳价格参照廊坊市物价部
门的物价批文并结合历史平均接驳价格水平进行预测。
百川燃气截止 2015 年 8 月未经审计利润表显示：2015 年 1-8 月燃气接驳收
入累计金额为 33,219.35 万元。
百川燃气提供了截止 2015 年 8 月 31 日已签合同未完工项目表，具体情况
如下：
已签合同数量 已签合同总金额 9-12 月预计完工项 9-12 预计完工金额 预计 15 年后完成金额
274 项 79,885.12 万元 141 项 42,612.00 万元 37,273.12 万元
注：上述金额均为合同价金额。
2015 全年燃气接驳收入预测为 61,050.18 万元，2015 年 1-8 月已累计实现
收入金额为 33,219.35 万元，占全年预测安装接驳收入的 54.41%。2015 年 9-12
月已签未完工预计 9-12 月能够完工并结算收入的项目有 141 项，完工金额合计
42,612.00 万元，完工实现度为 70%可以达到 2015 年全年预测数据。
③燃具销售收入：对于未来年度的燃具收入，根据未来居民接驳数量，考
虑是否集中供暖或独立供暖因素，进行预测。
1-1-87
④其他收入：该项为零星收入，本次按历史该项收入占管输收入比例，并
结合目前实际情况进行预测。
⑤供热收入：根据企业规划，预测未来供暖面积不再增加，该项收入根据
2015 年实际供暖面积及当地目前执行的供暖价格进行预测。
2）营业成本的预测
营业成本预测是基于各家公司与收入对应的各项成本类型，基准日最新的
原材料价格文件、历史各项成本支出情况等的基础上，预测各家公司未来年度
营业成本，确定成本抵消金额，形成合并报表口径的营业成本。
①天然气成本预测
根据 2015 年 5 月百川燃气与中石油华北天然气销售分公司签订的“《照付
不议天然气买卖与输送合同》补充合同暨 2015 年购销合同”：天然气执行价格
为非居民用气单价为 2.7 元/方（含税）、居民用气单价为 1.57 元/方（含税），
结合《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改委【2015】
351 号），本次评估假设未来年度企业天然气采购成本将按目前居民及非居民两
大类价格，参照国家发改委制定的价格，并能够按照企业实际预测用气比例进
行核算。
管输天然气的购气成本按未来预测销量并考虑历史各公司管网实际损运输
耗量确定购气量，以目前合同单价及实际预测用气比例进行预测。折旧费按目
前水平并考虑未来资本性投入所产生的折旧，安全基金按根据财政部、安监总
局发布的《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》，以上年度实际销售
收入 1.5%计提安全基金，其余成本按历史年度占相应销售收入比例为参考，考
虑其未来运营情况预测。
车载天然气的购气成本按预测销售量、气损量结合以目前合同单价进行预
测，安全基金、折旧费预测参照管输天然气。
CNG 天然气的购气成本按预测销售量、气损量结合以目前合同单价进行预
测。水电费按历史单方损耗数据预测，安全基金、折旧费预测参照管输天然气。
②燃气接驳成本预测
燃气接驳成本主要包括材料成本、外包工程成本及其他成本。预测时，以
综合成本、历史毛利率水平、各项成本历史占比为基础，考虑材料、外包工程
1-1-88
款价格波动等因素的进行预测。
③燃气具成本预测
燃具成本全部为外购产品金额，未来年度预测按目前同类炉具采购单价为
基础，结合历史毛利率综合考虑。
④供暖成本预测
根据企业规划，未来供暖面积不再增加，供暖成本的购气成本按供暖面积
结合单方供暖期所需气量进行预测，折旧费按 2015 年水平进行预测，人工费按
目前水平以每年 5%增长进行预测。
⑤其他成本预测
其他成本主要依据历史其他成本中各项成本的毛利率水平予以预测。
3）主营业务税金及附加的预测
营业税金及附加为各家公司需缴纳的营业税、城建税、教育费附加。本次
以预测各项营业收入为基础结合各家公司各税项税率进行预测。
4）销售费用的预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动
规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计
算。
①职工薪酬及劳动保护费：职工薪酬及劳务费根据目前薪酬水平按每年 5%
增长，同时考虑未来人员增长。劳动保护费以职工薪酬年支出额为基础进行预
测；
②折旧摊销：本次评估参照 2015 年 5 月的实际发生额水平，以后年度保持
不变（变动部分在成本中考虑）；
③广告宣传费、差旅费、办公费、车辆运行费等：本次评估参考历史年度
的实际费率水平进行预测；
④其他费用：考虑到未来发生与经营相关的不确定费用，每年比上年增加
一定金额。
5）管理费用的预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动
规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计
1-1-89
算。
①职工薪酬及劳动保护费：职工薪酬及劳务费根据目前薪酬水平按每年 5%
增长，同时考虑未来人员增长。劳动保护费以职工薪酬年支出额为基础进行预
测（变动部分在成本中考虑）；
②折旧摊销、无形资产摊销：本次评估参照 2015 年 5 月的实际发生额水平，
以后年度保持不变；
③差旅费、办公费、车辆运行费等：本次评估参考历史年度的实际费率水
平结合未来企业经营情况进行预测；
④其他费用：考虑到未来发生与经营相关的不确定费用，每年比上年增加
一定金额。
6）财务费用的预测
财务费用仅考虑企业现有银行借款利息。
7）投资收益的预测
企业历史合并报表投资收益为永清农村信用社分红款，本次评估在将该项
投资作为非经营性资产，故未来年度不考虑投资收益取得。
8）利润表中其他项目
对于利润表中其他项目，如资产减值损失、公允价值变动损益、营业外收
支等，属于偶然性损益，本次预测中不予考虑。
9）所得税的预测
所得税预测根据合并范围内各家公司预测所得税额进行测算。
具体各项收入、成本、费用等预测情况及预测结果如下：
单位：万元
项目\年份 2015 年 5-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
一、营业收入 123,573.94 224,046.40 262,700.42 272,604.34 289,099.59 300,361.78
1、天然气收入 55,636.37 142,489.77 170,770.05 197,177.85 219,598.25 233,452.77
2、燃气接驳安装收入 49,973.18 55,016.44 64,687.07 48,763.53 43,334.50 40,779.50
3、燃气具收入 16,187.30 22,055.01 22,400.06 21,469.39 20,675.86 20,414.56
4、其他收入 1,777.09 4,485.18 4,843.24 5,193.57 5,490.98 5,714.95
二、营业总成本 76,608.49 157,629.94 184,513.39 200,886.62 217,154.21 227,465.39
其中：营业成本 70,353.34 147,678.95 173,461.84 189,896.88 205,863.54 215,923.87
1、天然气成本 46,018.77 114,988.99 137,942.05 158,669.64 176,477.10 187,332.89
2、燃气接驳安装成本 13,901.19 16,055.02 18,503.21 14,484.39 12,855.43 11,994.21
3、燃气具成本 9,320.62 13,049.14 13,271.82 12,735.48 12,329.13 12,290.23
1-1-90
4、其他成本 1,112.76 3,585.80 3,744.76 4,007.37 4,201.88 4,306.54
营业税金及附加 2,011.83 2,593.04 3,024.85 2,585.60 2,480.14 2,447.26
营业费用 779.40 1,307.69 1,458.17 1,571.10 1,670.42 1,756.53
管理费用 3,324.82 5,841.62 6,359.89 6,624.38 6,931.47 7,129.08
财务费用 139.10 208.65 208.65 208.65 208.65 208.65
三、营业利润 46,965.45 66,416.45 78,187.02 71,717.71 71,945.38 72,896.40
四、利润总额 46,965.45 66,416.45 78,187.02 71,717.71 71,945.38 72,896.40
五、所得税 11,893.67 16,954.13 19,921.84 18,309.86 18,372.42 18,616.10
六、净利润 35,071.77 49,462.32 58,265.19 53,407.86 53,572.96 54,280.29
其中：少数股东损益 99.43 103.83 89.51 36.67 5.72 4.66
七、归属于母公司损益 34,972.35 49,358.49 58,175.67 53,371.19 53,567.24 54,275.64
八、调整后归属母公司
34,972.35 49,358.49 58,175.67 57,120.83 52,681.75 53,390.15
损益
加：折旧和摊销 3,324.62 6,133.06 6,265.23 6,399.18 6,504.69 6,608.72
减：资本性支出 20,631.48 2,790.00 2,580.00 2,010.00 2,210.00 1,680.00
减：营运资本增加 - - - - - -
减：递延收益 916.28 916.28 916.28 3,880.01 - -
九、股权自由现金流 16,749.21 51,785.27 60,944.61 57,630.00 56,976.43 58,318.87
注：该表已考虑合并抵消。
10）损益预测的合理性分析
①区域房地产市场发展较好
根据廊坊市住房保障和房产管理局网站显示，2015 年 8 月的第一周，廊坊
市（包括市区、开发区、香河、三河、大厂、永清、固安、文安、霸州、大城）
商品房销售总面积 26.9 万平米，住宅销售总面积 24.2 万平米,占商品房销售面
积的 90%；总成交金额 21 亿元，其中住宅成交金额 18 亿元，占总成交金额的
87%。该周廊坊市区房屋成交总均价基本维持在 8000 元/平米左右，稳中带涨。
以 8 月 4 号数据为代表，各县区中以三河市住宅均价为最高 1 万元左右。一周
内各区、县住宅总均价最高价与最低价的比率是：1:0.68。在“京津冀一体化”
政策的影响下，廊坊市及各区县楼市房价及销售量将稳定增长。
今年以来，在北京新机场开工、相关交通轨道的规划及开工、《京津冀协同
发展规划纲要》的审议通过等利好叠加下，廊坊楼市逐渐升温，呈现出量价齐
涨的局面。
未来，在北京市疏解非首都功能造就的产业迁移、人口转移，位于固安、
永清附近的北京第二机场建设带来“临空经济区”概念的发展机遇等因素推动
下，地处京津冀核心区域的廊坊市及各区县的房地产市场的发展前景广阔。华
1-1-91
夏幸福、荣盛发展等本地房企，以及不少全国知名品牌开发商如恒大地产、中
建地产、首开地产、绿地集团、万科集团等先后加大对廊坊市场的开发力度，
体现了其对当地楼市的看好。
②历史业绩增长为后续发展打下基础
报告期及评估预测期，百川燃气的主要业务——燃气销售、燃气接驳与燃
气具安装的收入与成本的增长情况如下：
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
收入增长
燃气销售 32.75% 21.55% 50.70% 85.38% 19.85% 15.46% 11.37% 6.31%
燃气接驳 20.19% 91.74% 24.84% -9.88% 17.58% -24.62% -11.13% -5.90%
燃气具销售 95.47% 44.41% 54.63% 13.64% 1.56% -4.15% -3.70% -1.26%
成本增长
燃气销售 32.75% 21.55% 50.70% 85.38% 19.85% 15.46% 11.37% 6.31%
燃气接驳 20.19% 91.74% 24.84% -9.88% 17.58% -24.62% -11.13% -5.90%
燃气具销售 95.47% 44.41% 54.63% 13.64% 1.56% -4.15% -3.70% -1.26%
报告期内，百川燃气的主要业务增长迅速，与百川燃气所处区域的快速发
展密不可分。由于百川燃气经营区域的历史天然气通气范围和整体覆盖率较低，
而上述区域地处北京周边，在北京产业外移、人口外迁以及京津冀一体化发展
推动下，最近几年的经济发展较为迅速，城镇化建设步伐加快，通气范围不断
扩大，为百川燃气的燃气销售与燃气接驳业务创造了极好的发展机遇。
根据 2015 年 4 月中共中央政治局的《京津冀协同发展规划纲要》，推动京
津冀协同发展是一个重大国家战略，核心是有序疏解北京非首都功能，要在京
津冀交通一体化、生态环境保护、产业升级转移等重点领域率先取得突破。廊
坊各区、县、市紧邻北京，未来将承接较多的疏解北京非首都功能的产业升级
转移任务，经济发展前景广阔，工商业、基础建设以及人口都将呈现爆发式增
长，也将使该区域的天然气需求更加旺盛。同时，京津冀地区又是我国污染最
严重的地区之一，2013 年 9 月的《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计
划实施细则》的重点任务之一就是控制煤炭消费总量，推动能源利用清洁化，
加大天然气、液化石油气、煤制天然气、太阳能等清洁能源的供应和推广力度，
逐步提高城市清洁能源使用比重。在上述政策的推动下，百川燃气所在区域的
煤改气项目进展不断加快，用气需求将进一步加大。本次评估预测时，根据百
川燃气的未来可执行的销售合同、销售意向书等订单情况，预计 2015 年和 2016
1-1-92
年将处于较快的增长高峰，2017 年后基于当期的远期经营规划及当地的燃气专
项规划等进行预测，确定前期燃气接驳用户的增长将会使燃气销售保持平稳增
长，使得整个业务结构将呈现燃气销售与燃气接驳并重的格局。
③天然气价格改革有利于百川燃气的毛利率水平稳定
报告期及评估预测期，百川燃气的主要业务——燃气销售、燃气接驳与燃
气具安装的毛利率情况如下：
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
燃气销售 15.49% 10.62% 3.32% 11.73% 19.46% 19.35% 19.63% 19.72% 19.82%
燃气接驳 46.47% 66.42% 74.44% 72.94% 71.72% 72.12% 70.97% 70.91% 71.21%
燃气具销售 35.77% 38.27% 39.33% 41.94% 40.83% 40.75% 40.68% 40.37% 39.80%
2013 年度与 2014 年度，百川燃气的燃气销售业务毛利率偏低有如下因素，
一是百川燃气销售燃气总量上升，大部分为居民用气量的上升，而中石油华北
销售分公司给百川燃气结算的居民用气量少于实际居民用气量，使得百川燃气
销售中的部分居民用气采购价格执行非居民用气采购价格，由于非居民用气采
购价格高于居民用气采购价格，造成了百川燃气的燃气销售业务的采购价格上
升快于销售价格，从而降低了毛利率；二是按照发改委的定价文件，2015 年度
前，非居民用气价格存在存量气与增量气的差别，增量气价格高于存量气价格，
增量气越多，对平均采购单价的影响也越大，也在一定程度上影响了百川燃气
的燃气销售毛利率。不同用气类型采购价格情况见下表：
执行时间 用气类型 存量气执行价格 增量气执行价格 存量增量气价差 执行文件
居民 1.567 1.567 0
《国家发展改革委关于调整天然气价格的
2013 年 7 月 工业 2.260 0.880
3.140 通知》（发改价格[2013]1246 号
其他 2.073 1.067
居民 1.567 1.567 0 《国家发展改革委关于调整非居民用存量
2014 年 9 月 工业 2.660 0.480 天然气价格通知》（发改价格【2014】1835
3.140
其他 2.473 0.667 号
居民 1.567 - 《国家发展改革委关于理顺非居民用天然
2015 年 4 月 取消增量气
非居 2.700 - 气价格通知》（发改价格【2015】351 号
国家发改委 2015 年 2 月 26 日下发《国家发展改革委关于理顺非居民用天
然气价格的通知（发改价格[2015]351 号）》，将存量气和增量气价格并轨。中石
油华北销售分公司对百川燃气实际用气结构进行核定，并给出清算结果。本次
评估根据上述情况分别按照物价局与国家发改委的文件预测销售价格与采购价
格，预测的燃气销售毛利率水平高于历史水平。
1-1-93
④区域薪酬水平以及燃气销售的智能化水平降低了经营费用
报告期及评估预测期，百川燃气的销售费用与管理费用及占营业收入情况
如下：
单位：万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
销售费用 435.91 727.72 1,081.59 1,157.82 1,307.69 1,458.17 1,571.10 1,670.42 1,756.53
管理费用 3,010.19 4,121.72 4,529.66 5,001.46 5,841.62 6,359.89 6,624.38 6,931.47 7,129.08
销售费用占营
0.76% 0.94% 0.95% 0.72% 0.58% 0.56% 0.58% 0.58% 0.58%
业收入比例
管理费用占营
5.22% 5.34% 3.97% 3.12% 2.61% 2.42% 2.43% 2.40% 2.37%
业收入比例
最近三年，同行业上市公司的销售费用占比情况如下：
证券代码 证券简称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
000669.SZ 金鸿能源 1.10% 1.33% 1.34%
002267.SZ 陕天然气 0.25% 0.29% 0.25%
002700.SZ 新疆浩源 8.14% 9.10% 7.92%
600617.SH 国新能源 5.16% 5.39% -
600635.SH 大众公用 2.64% 2.52% 2.70%
600642.SH 申能股份 0.03% 0.03% 0.03%
600917.SH 重庆燃气 3.94% 3.59% 3.88%
601139.SH 深圳燃气 8.08% 8.44% 7.90%
平均 3.67% 3.84% 3.43%
从同行业上市公司的基本情况看，不同公司的销售费用占比也存在较大差
异，跨度从不足 1%到最高 9.1%，其中金鸿能源、陕天然气、大众公用与申能股
份相对较低，新疆浩源、国新能源、深圳燃气相对较高，与各公司的业务结构、
薪酬水平、资产摊销方式等有较大关系。百川燃气业务规模相对较小，目前销
售费用主要由职工薪酬构成，报告期内职工薪酬占销售费用的比重分别达到
74.85%、77.18%、80.70%、85.85%，而百川燃气业务经营区域的总体薪酬水平
不高，且燃气销售业务主要采取 IC 卡计量，人工抄表用户数量不多，所需销售
人员相对较少，且不会随着燃气销售业务的增长而同比例增加，使得百川燃气
的销售费用占比处于较低水平。本次评估适当考虑了百川燃气业务经营区域销
售人员的职工薪酬及劳动保护费上涨因素，以百川燃气母公司为例，预测销售
费用时假设平均薪酬水平逐年增长 5%，合理反映了百川燃气的现实情况。
最近三年，同行业上市公司的管理费用占比情况如下：
证券代码 证券简称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-1-94
000669.SZ 金鸿能源 4.30% 4.89% 6.98%
002267.SZ 陕天然气 2.26% 2.82% 3.14%
002700.SZ 新疆浩源 4.63% 5.14% 8.36%
600617.SH 国新能源 2.30% 2.90% -
600635.SH 大众公用 7.12% 7.79% 6.64%
600642.SH 申能股份 2.19% 2.13% 2.09%
600917.SH 重庆燃气 3.93% 3.82% 4.70%
601139.SH 深圳燃气 1.53% 1.80% 1.51%
平均 3.53% 3.91% 4.78%
从上表可知，同行业上市公司的管理费用占比总体呈下降趋势，2014 年度
的平均水平与百川燃气较为接近。目前，百川燃气的职工薪酬是管理费用的主
要构成部分，报告期内占管理费用的比重分别达到 53.83%、45.90%、40.31%、
46.30%。随着百川燃气从快速成长期步入稳定增长期，管理人员的数量及薪酬
总额将会低于业务收入的增长，管理费用占营业收入的比例将会降至一个稳定
的水平。本次评估适当考虑了百川燃气业务经营区域管理人员的职工薪酬及劳
动保护费上涨因素，以百川燃气母公司为例，预测管理费用时假设平均薪酬水
平逐年增长 5%，合理反映了百川燃气的现实情况。
综上因素，同时根据 2015 年 1-8 月的预测情况，结合可执行合同与订单情
况，百川燃气的用户数量、用气量、价格、收入、成本、毛利率及期间费用等
预测依据较为合理。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气整体价值评估中的收入、成本、价
格、用户数、用气量、毛利率及期间费用等损益相关指标预测依据合理。
经核查，评估师认为：根据目前经营情况，百川燃气未来经营预测相对合
理。
问题三十、请你公司结合目前经营业绩，补充披露百川燃气 2015
年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评
估师核查并发表明确意见。
回复说明：
2014 年 1-8 月，百川燃气的营业收入和归属于母公司所有者的净利润占 2014
1-1-95
年度全年的比例分别达到 53.64%与 49.22%（未经审计），由此可见，因存在周
期性，百川燃气 9-12 月份实现的收入与利润占全年的比例较大。
2015 年 1-8 月，百川燃气的营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别同
比增长 27.41%与 55.17%（未经审计），占 2015 年度预计全年的比例分别达到
48.65%与 51.39%（未经审计），照此比例计算，2015 年预测归属于母公司所有
者的净利润实现率为 104.41%。
根据百川燃气已签订的燃气接驳合同情况，预计 9-12 月百川燃气还有 141
个项目要完工，预计完成金额为 42,612.00 万元，因此，若国家现行的有关法律
法规、产业政策、国家宏观经济形势、百川燃气所处地区的政治、经济、社会环
境与上下游价格体系等因素不发生重大不利变化，百川燃气能够实现 2015 年度
预测经营业绩。
经核查，独立财务顾问认为：基于百川燃气 2015 年度前 8 个月的业绩实现
情况以及目前的订单情况，在未发生不可抗拒的重大不利因素的情况下，百川燃
气 2015 年度预测经营业绩具有较大的可实现性。
经核查，会计师认为：根据目前经营业绩实现情况以及目前的订单情况，在
未发生不可抗拒的重大不利因素的情况下，百川燃气的 2015 年度预测营业收入、
净利润具有较大的可实现性。
经核查，评估师认为：根据 2015 年 1-8 月百川燃气实际经营情况及订单情
况，若将来不存在重大不利因素，则 2015 年净利润预测具有较大的可实现性。
问题三十一、申请材料显示，百川燃气部分房屋、土地使用权正
在办理更名及过户手续。请你公司补充披露上述手续的办理进展情
况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复说明：
2014 年 5 月 23 日，三河百川与三河泰达燃气有限公司签订《资产转让协议》，
三河泰达燃气有限公司将三河泰达燃气有限公司阳光分公司所有的现位于三河
1-1-96
市区泃河西侧红娘港二支南侧的土地使用权、地上房屋及其他附着物及相关燃气
设备设施等资产转让给三河百川，转让价款为 1,450.00 万元。根据中瑞国际资产
评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2014]100027120 号《资产评估报告》，
收购资产所涉及的土地使用权和房屋建筑物的评估情况如下：
序号 项目 权证编号 座落 建筑面积（m2） 评估值（万元）
三河市房权证泃字第 三河市区泃阳河西岸
1 房屋建筑物 522.40 82.28
003906 号 五小东侧
2 房屋建筑物 字第 0548 号 三河康居小区 91.00 13.02
3 房屋建筑物 / 三河市国税局 84.00 9.86
合计 697.4 105.16
三河市区泃河西侧，
4 土地使用权 三国用（2014）第 180 号 2,598 110.01
红娘港二支南侧
三河市区泃河西侧，
5 土地使用权 三国用（2015）第 061 号 3,500 143.30
红娘港二支南侧
合计 6,098 253
目前，三河百川正积极协调三河泰达燃气有限公司办理上述房产与土地的更
名及过户手续。
2007 年 10 月 19 日，百川燃气香河分公司和中信国安第一城国际会议展览
有限公司签订《协议书》，中信国安第一城国际会议展览有限公司向香河分公司
土地面积 10 亩土地用于燃气站建设。2014 年 11 月 5 日，就该土地，香河百川
与中信国安第一城国际会议展览有限公司又新签《土地使用权转让协议》，中信
国安第一城国际会议展览有限公司将该土地转让给香河百川，转让价款为
2,000.00 万元；协议签订后 10 个工作日，香河百川支付 350.00 万元转让价款，
以中信国安第一城国际会议展览有限公司应付的燃气配套费用 1,000.00 万元等
额抵消部分转让价款，剩余 650.00 万元以中信国安第一城国际会议展览有限公
司后期开发项目应付的燃气配套费用进行等额抵消。截至本报告书出具之日尚余
650.00 万元土地价款未支付。
目前，香河百川正积极协调中信国安第一城国际会议展览有限公司办理该土
地的更名及过户手续。中信国安第一城国际会议展览有限公司出具《说明函》，
承诺不会将上述土地使用权私自转让给其他第三人，如发生上述情形或如因其原
因导致上述土地、土地上的建筑物被收回、拆除或百川燃气无法正常使用的；土
地使用权无法完成更名及过户的，将按照协议书约定的违约责任承担因上述转让
给百川燃气造成的所有经济损失。
1-1-97
针对上述事项，百川燃气控股股东和实际控制人承诺，如因百川燃气及分子
公司未及时办理土地使用权、房屋所有权更名及过户手续导致百川燃气遭受经济
损失的，将予以全额补偿。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气控股股东与实际控制人承诺对因该土
地、房产办理情况给百川燃气带来的损失承担赔偿责任，未办理更名过户不会给
百川燃气的正常生产经营造成重大不利影响。
经核查，律师认为：上述土地及房产权属证书尚未完成更名及过户手续不影
响百川燃气对该等土地、房屋的占有和使用，上述土地、房屋的原使用权人/所
有权人、百川燃气控股股东和实际控制人均已分别出具补偿承诺，保证百川燃气
不会因此遭受经济损失。此外，依据百川燃气的说明，上述房屋与土地未用于主
要生产经营事项，因此上述土地及房产权属证书尚未办理更名及过户情形不构成
本次重大资产重组的实质性法律障碍。
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第六节 置入资产的业务与技术”
之“五、主要资产及权属情况”之“（一）固定资产”之“1、房屋建筑物”之“（2）
未取得产权证书的房屋建筑物”/“（二）无形资产”之“1、土地使用权”之“（2）
正在办理产权证书的土地使用权”中补充披露如下：
（2）未取得产权证书的房屋建筑物
......
正在办理过户手续的房产情况如下：
2014 年 5 月 23 日，三河百川与三河泰达燃气有限公司签订《资产转让协议》，
三河泰达燃气有限公司将三河泰达燃气有限公司阳光分公司所有的现位于三河
市区泃河西侧红娘港二支南侧的土地使用权、地上房屋及其他附着物及相关燃气
设备设施等资产转让给三河百川，转让价款为 1,450.00 万元。根据中瑞国际资产
评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2014]100027120 号《资产评估报告》，
收购资产所涉及的土地使用权和房屋建筑物的评估情况如下：
2
序号 项目 权证编号 座落 建筑面积（m ） 评估值（万元）
三河市房权证泃字第 三河市区泃阳河西岸
1 房屋建筑物 522.40 82.28
003906 号 五小东侧
2 房屋建筑物 字第 0548 号 三河康居小区 91.00 13.02
3 房屋建筑物 / 三河市国税局 84.00 9.86
1-1-98
合计 697.4 105.16
三河市区泃河西侧，
4 土地使用权 三国用（2014）第 180 号 2,598 110.01
红娘港二支南侧
三河市区泃河西侧，
5 土地使用权 三国用（2015）第 061 号 3,500 143.30
红娘港二支南侧
合计 6,098 253
目前，三河百川正积极协调三河泰达燃气有限公司办理上述房产与土地的
更名及过户手续。
针对上述事项，百川燃气控股股东和实际控制人承诺，如因百川燃气及分
子公司未及时办理土地使用权、房屋所有权更名及过户手续导致百川燃气遭受
经济损失的，将予以全额补偿。
（2）正在办理产权证书的土地使用权
......
正在办理过户手续的土地情况如下：
2007 年 10 月 19 日，百川燃气香河分公司和中信国安第一城国际会议展览
有限公司签订《协议书》，中信国安第一城国际会议展览有限公司向香河分公司
土地面积 10 亩土地用于燃气站建设。2014 年 11 月 5 日，就该土地，香河百川
与中信国安第一城国际会议展览有限公司又新签《土地使用权转让协议》，中
信国安第一城国际会议展览有限公司将该土地转让给香河百川，转让价款为
2,000.00 万元；协议签订后 10 个工作日，香河百川支付 350.00 万元转让价款，
以中信国安第一城国际会议展览有限公司应付的燃气配套费用 1,000.00 万元等
额抵消部分转让价款，剩余 650.00 万元以中信国安第一城国际会议展览有限公
司后期开发项目应付的燃气配套费用进行等额抵消。截至本报告书出具之日尚
余 650.00 万元土地价款未支付。
目前，香河百川正积极协调中信国安第一城国际会议展览有限公司办理该
土地的更名及过户手续。中信国安第一城国际会议展览有限公司出具《说明函》，
承诺不会将上述土地使用权私自转让给其他第三人，如发生上述情形或如因其
原因导致上述土地、土地上的建筑物被收回、拆除或百川燃气无法正常使用的；
土地使用权无法完成更名及过户的，将按照协议书约定的违约责任承担因上述
转让给百川燃气造成的所有经济损失。
1-1-99
三河百川的两处土地协议签署情况、款项支付情况及办理情况详见本节之
“五、主要资产及权属情况”之“（一）固定资产”之“1、房屋建筑物”之“（2）
未取得产权证书的房屋建筑物”。
针对上述事项，百川燃气控股股东和实际控制人承诺，如因百川燃气及分
子公司未及时办理土地使用权、房屋所有权更名及过户手续导致百川燃气遭受
经济损失的，将予以全额补偿。
问题三十二、申请材料显示，百川燃气部分租赁房屋尚未取得房
产证，且部分租赁即将到期。请你公司补充披露：1）租赁合同是否
履行租赁备案登记手续。2）权属证明的办理进展情况、预计办毕时
间和逾期未办毕的影响。3）即将到期房产的续租情况及对百川燃气
经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复说明：
固安百川与马振江的租房合同已于 2015 年 9 月 14 日到期，2015 年 9 月，
固安百川与马振江续签租房合同，租赁期限自 2015 年 9 月 15 日至 2016 年 9 月
14 日止，年租金仍为 43,210 元人民币。该事项已在《重组报告书》更新披露。
武清百川与天津市富贵食品有限公司的租房合同已于 2015 年 9 月 25 日到
期，2015 年 9 月，武清百川与天津市富贵食品有限公司续签租房合同，租赁期
限自 2015 年 9 月 25 日至 2016 年 9 月 24 日止，年租金为 364,298 元人民币。该
事项已在《重组报告书》更新披露。
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第六节 置入资产的业务与技术”
之“五、主要资产及权属情况”之“（三）房屋建筑物租赁情况”中补充披露如
下：
截至本报告书签署之日，租赁房屋具体情况如下：
序 承租 出租房产 租赁面 租赁用
出租方 年租金（元） 租赁期限 房产证号 是否备案
号 方 坐落地址 积(㎡) 途
1-1-100
天津市武清区城 政府统一建
2015-05-01 至
1 乔金祥 关镇中心西街北 213.6 20,000 房，暂未办理 营业厅 备案
2017-04-30
侧 68 号 房产证
天津市武清区泉 出租方在自有
天津市富贵食 2013-9-25 至 办公、
2 汇路西头富贵食 2,700 364,298 土地建房、尚 未备案
品有限公司 2015-9-24 宿舍
品公司院内 未办理房产证
武清
天津市武清区静 房地证津字
百川 2014-12-10 至
3 薛文玲 湖东区 56 栋 1 110.3 11,400 122020905873 宿舍 未备案
2015-12-10
单元 401 室 号
天津市武清区下
房地证津字第
朱庄街道静湖东 2015-01-01 至
4 何建标 58.2 18,900 122020924631 宿舍 未备案
区 47 号楼 2 门 2015-12-31
号
501 室
固安县牛驼镇
2015-09-15
106 国道西侧、 固房权字第
5 马振江 220 43,210 至 宿舍 备案
政府街对面两层 6708 号
固安 2016-09-14
门店两间
百川
固安县永定路盛 有房屋买卖合
2014-12-20 至
6 刘梓昂 世家园 6 号楼 1 200 86,420 同，没有房产 营业厅 备案
2015-12-20
单元 104 号 证
清华科技园咸阳 第一年：93，
西安 陕西启迪科技 咸阳市房权证
园区企业孵化中 433.92、第二年： 2012-12-01 至 生产、
7 维斯 园发展有限公 973.27 秦都区字第 备案
心 2#孵化器三 105,113.16、第 2015-11-30 办公
达 司咸阳园区 G013677 号
层 B1、B2 户 三年：116,792.4
清华科技园咸阳
西安 陕西启迪科技 2015-12-01 咸阳市房权证
园区企业孵化中 生产、
8 维斯 园发展有限公 973.27 128,472 至 秦都区字第 未备案
心 2#孵化器三 办公
达 司咸阳园区 2016-11-30 G013677 号
层 B1、B2 户
其中：
1、出租方为天津市富贵食品有限公司、薛文玲和何建标的三处租赁房屋未
办理租赁备案手续，武清百川正协调业主办理租赁登记备案手续。
2、出租方为天津市富贵食品有限公司、乔金祥与刘梓昂的三处租赁房屋无
房产证，目前正在积极办理过程中。由于上述房屋存在可替代房源，未能办理
完毕不会对百川燃气的生产经营造成重大不利影响。
3、出租方薛文玲、何建标、刘梓昂、陕西启迪科技园发展有限公司咸阳园
区的租赁房产将于年内到期。2015 年 9 月，西安维斯达与陕西启迪科技园发展
有限公司咸阳园区续签租房合同，刘梓昂与何建标已出具到期续租的同意函，
因此租赁房产即将到期情况对百川燃气的经营稳定性影响较小。
1-1-101
百川燃气控股股东和实际控制人已出具书面承诺：如因百川燃气及其子公
司所租赁的房屋未办理租赁备案登记、所租赁的房屋未取得房产证等瑕疵导致
百川燃气遭受经济损失的，将予以全额补偿。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气存在部分租赁房屋未履行租赁备案
登记手续情况，百川燃气正协调业主积极办理备案手续。百川燃气存在部分租
赁房屋未取得产权证书，业主正在积极办理中。百川燃气已续签了大部分租房
合同，且未续租房产有替代性房源。百川燃气控股股东与实际控制人已作出承
诺对租赁房产未办理租赁备案登记、所租赁的房屋未取得房产证等瑕疵给百川
燃气带来的损失承担补偿责任，租赁房屋未备案与无产权证书不会给百川燃气
的正常经营造成重大不利影响，房产即将到期不会影响百川燃气的经营稳定性。
经核查，律师认为：百川燃气存在部分租赁房屋未履行租赁备案登记手续
情况，百川燃气正协调业主积极办理备案手续。上述租赁合同系武清百川、固
安百川与合同对方的真实意思表示，合法有效，百川燃气控股股东和实际控制
人已作出补偿的承诺，上述承租房屋的权属证明逾期未办理完毕不会对百川燃
气及其子公司的生产经营造成重大影响，亦不会构成本次重大资产重组的实质
性法律障碍。百川燃气及其分子公司已经及时和到期租赁合同的相对方签订了
租赁合同，部分租赁合同已办理了租赁备案。部分 2015 年年底到期的房产，百
川燃气已与出租方签署了续租协议或取得了出租方同意到期后续租的同意函。
就出租方不再续租的房屋，百川燃气已开始寻找替代性房屋。百川燃气控股股
东和实际控制人已出具了书面承诺：如因置入资产所涉及的百川燃气及其子公
司所租赁的房屋未办理租赁备案登记、所租赁的房屋未取得房产证等瑕疵导致
百川燃气或万鸿集团遭受经济损失的，将予以全额补偿。因此，租赁房产的到
期续租情况不会对百川燃气的经营稳定性造成重大不利影响。
问题三十三、申请材料显示，2013 年 7 月，中金佳泰持有百川
燃气 7200 万股。2015 年 1 月，中金佳泰受让百川资管持有的 444.96
万股，2015 年 6 月，转让 3144.96 万股给百川资管。中金佳泰本次交
易取得的上市公司股份锁定 12 个月。请你公司补充披露上述锁定期
1-1-102
安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109
号）第四十六条有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复说明：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第四十六条
有关规定，中金佳泰已重新作出股份锁定承诺，承诺：“1、本企业通过本次发行
股份购买资产所获得的上市公司股份，其中：7,510,924 股自登记至本企业证券
账户之日起 36 个月不以任何形式进行转让，若上述股份登记至本企业证券账户
之日起 36 个月届满时，本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补
偿义务届满之日；其余 68,449,066 股自登记至本企业证券账户之日起 12 个月内
不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协
议方式转让以及委托他人管理上述股份。2、如本次交易因本企业涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让上述股
份。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份数量，锁定期与上述股份相同。”
经核查，独立财务顾问认为：中金佳泰重新作出的股份锁定承诺符合《重组
管理办法》第四十六条有关规定。
经核查，律师认为：中金佳泰重新作出的股份锁定承诺符合《重组管理办法》
第四十六条有关规定。
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次重
组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况”之“（三）本次重大资产置
换与发行股份购买资产情况”之“6、股份锁定安排”中补充披露如下：
（3）中金佳泰的股份锁定承诺
1）本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，其中：
7,510,924 股自登记至本企业证券账户之日起 36 个月不以任何形式进行转让，
1-1-103
若上述股份登记至本企业证券账户之日起 36 个月届满时，本企业业绩补偿义务
尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；其余 68,449,066 股自登记
至本企业证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不
限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。
2）如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本企业将暂停转让上述股份。
3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份数量，锁定期与上述股份相同。
上述内容同时也在《重组报告书》“重大事项提示”之“十二、本次重组相
关方作出的重要承诺”/“第七节 本次发行股份情况”之“1、发行股份购买资
产的交易对方”中进行了补充披露。
问题三十四、申请材料显示，百川燃气实际控制人王东海控制的
其他企业主要从事房地产开发、建筑安装、物业管理、投资管理、铁
路运输与仓储业务，与上市公司不构成同业竞争。请你公司根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》第七条第（五）项的规定补充披露交易对方按产业类别
划分的下属企业名录。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复说明：
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第五节 置入资产基本情况”之“六、
置入资产的组织结构”中补充披露如下：
上述企业的行业分类及经营范围如下：
序号 公司名称 注册资本 国家统计局行业分类 经营范围
对制造业、建筑业、批发和零售业、餐饮业、
10,000 万 服务业、科学研究和综合技术服务业、工业园
1 百川集团 L 租赁和商务服务业
元 区基础设施进行投资；组织承办展览展示商业
活动和文化交流活动。（国家法律、行政法规
1-1-104
禁限经营的商品和项目除外）
对本公司内部资产管理、企业管理、供应链管
2 百川资管 3,000 万元 L 租赁和商务服务业 理及配套服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
危险货物运输（1 类、2 类、3 类）（剧毒化学
品除外），放射性物品（一类放射性物品），放
射性物品（二类放射性物品），放射性物品（三
类放射性物品）的运输；海上国际货物运输代
理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运
G 交通运输、仓储和
3 博安高德 500 万元 输代理；以上相关技术开发咨询、服务、转让；
邮政业
代办仓储服务；代理报关；自有设备租赁；仪
器仪表、机械设备、石油勘探装置、劳动保护
用品、五金交电、电子器件、汽车零配件的批
发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
五金交电、化工产品（危险化学品及易制毒品
除外）、文化用品、日用百货、建筑装饰材料、
电子器件、电子产品、照像器材批发兼零售；
技术开发、咨询、服务、转让；劳动保护用品
销售；锅炉压力容器、压力管道无损检测；仪
4 博安科工贸 4,500 万元 F 批发和零售业 器设备销售；危险货物运输；销售、使用 II、
III、IV、V 类放射源，销售 V 类放射源，销售
II 类、III 类射线装置；自营和代理货物进出
口、技术进出口；钢材销售；国际货运代理（海
运、空运、陆运）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
技术咨询、服务、开发、转让；锅炉压力容器、
压力管道、特种设备的无损检测、安全评定；
M 科学研究和技术服
5 博安检测 800 万元 金属材料及非金属材料和部件的理化实验；机
务业
电设备安装。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，
6 金地房产 5,200 万元 K 房地产业
经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发、经营；物业服务；对房地产业的
投资（法律、行政法规、国务院决定设定的许
7 涿鹿鑫川 5,000 万元 K 房地产业
可经营项目，需取得许可并经登记机关登记后
方可经营）。
对新农村、小城镇、城乡一体化基础设施建设
及物业管理；旅游开发；机械设备租赁；砼结
10,000 万
8 百川实业 K 房地产业 构构件制造；土地整理开发；建材批发；软件
元
开发与信息技术咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
物业服务（凭资质证经营）；代办移动通信业
9 恒安物业 300 万元 K 房地产业
务：办理装机入网业务、销售预付费卡、充值
1-1-105
卡、话费收取、授权办理的其他业务。（法律、
法规禁限经营的项目除外；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房屋建筑工程施工总承包贰级；金属门窗工程
专业承包叁级（限铝窗）起重设备安装工程专
10 恒通建安 2,220 万元 E 建筑业 业承包叁级；管道工程专业承包叁级；防腐保
温工程专业承包叁级。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
对新农村、小城镇、城乡一体化基础设施、公
共基础设施管理、土地整理开发、环境管理业、
租赁和商务服务业、娱乐业、房地产业、住宿、
11 汇达投资 3,000 万元 L 租赁和商务服务业
餐饮业、商业批发零售业、仓储业、运输服务
业、家具制造业的投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新农村、小城镇、城乡一体化基础设施建设、
公共基础设施建设、土地整理开发。（依法须
12 百川置业 2,000 万元 K 房地产业
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
铁路运输、仓储、集装箱受理。（依法须经批
G 交通运输、仓储和
13 津永铁运 2,680 万元 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
邮政业
动）
铁路货物运输、仓储、集装箱受理及物流集散；
钢材、建筑材料、家具、木材、化工产品（化
G 交通运输、仓储和
14 里澜城铁运 833 万元 学危险品除外）的批发、零售;货物装卸、起
邮政业
重、打包。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
上述企业的行业类别与经营范围与百川燃气差异较大，不构成同业竞争。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气的行业类别为“D 电力、热力、燃气
及水生产和供应业”，主要从事燃气销售、燃气接驳与燃气具安装业务，与其实
际控制人王东海控制的其他企业的行业类别与经营范围差异较大，百川燃气与
上述企业不构成同业竞争。
经核查，律师认为：上述企业的行业类别与经营范围与百川燃气差异较大，
不构成同业竞争。
问题三十五、申请材料显示，2015 年 1-4 月，百川燃气固定资产
处置利得为 900.74 万元，主要为大厂县政府支付公司 900 万元切改
工程款及赔偿款。请你公司补充披露上述款项性质、相关会计处理原
1-1-106
则、确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复说明：
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析”之
“四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分
析”之“8、营业外收入与营业外支出”中补充披露如下：
2015 年 1-4 月，百川燃气固定资产处置利得为 900.74 万元，主要为 2014 年
12 月，因大厂回族自治县县城产业区项目占压公司高中压燃气管线，需对冯兰
庄至河西营段 3.4 公里高中压燃气管线进行切改，使得该段燃气管线将被废弃，
百川燃气需改线重新建设管线，故大厂回族自治县县政府支付公司 900 万元切改
工程款及赔偿款。2015 年 1 月，新建的燃气管线完工通气并投入使用，原燃气
管线废弃并停止使用，百川燃气将收到上述款项确认为营业外收入。
由于原燃气管道废弃并停止使用，处置权归大厂回族自治县政府，此事项
可视为百川燃气与大厂回族自治县政府的一项有偿交易行为，不属于政府补助
性质。2015 年 1 月，燃气管线切改工程完工后，原燃气管线不再由百川燃气进
行管理和维护，没有经济利益流入，与原燃气管线所有权上的主要风险和报酬
已经转移，百川燃气将收到的切改工程款和赔偿款确认为营业外收入具有合理
性，符合《企业会计准则》的规定。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气对大厂县政府所支付 900 万元切改
工程款及赔偿款的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
经核查，会计师认为：百川燃气对于将收到大厂县政府支付的 900 万元切
改工程款和赔偿款确认为营业外收入的会计处理原则符合《企业会计准则》的
规定。
问题三十六、申请材料显示，百川燃气报告期内的主要递延收
益为供热工程配套建设费，收取的供热工程配套费，从对应供热工程
项目完工之次月起，自预收账款转入递延收益，分 10 年进行摊销计
1-1-107
入营业收入。请你公司结合报告期供热工程项目情况，补充披露相关
递延收益确认为收入的时点、依据及合理性，收益法评估中相关收入
预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明
确意见。
回复说明：
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析”之
“四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分
析”之“5、非流动负债构成及变动分析”中补充披露如下：
百川燃气下属有两家子公司从事供热业务，分别为智汇热力、九九热力。
智汇热力主要经营区域集中在三河市燕郊高新区，九九热力主要经营区域集中
在天津市武清区城关镇。
根据燕郊高新技术产业开发区管理委员会与百川燃气签署的《燃气集中供
热经营协议》约定，“城市集中供热管网工程建设费的配套范围：燃气热源厂、
一次管线、居民小区热交换站、居民小区采暖建筑物外墙 1.5 米范围外的二次
管线，企业、行政事业单位用地红线外 1.5 米以外的供热二次管线。上述热力
工程建设均由百川燃气设计、施工”、“供热设施由百川燃气负责管理、运行、
维修、维护和更新改造”，作为供热设施资产的建造方和运营方，同时也是资
产的实际使用人，百川燃气实际上承担了这些供热设施资产的所有权上的主要
风险和报酬，因此按实际建设成本确认为百川燃气的固定资产。
百川燃气向客户收取的供热工程配套费的主要用途是建设供热设施资产，
收取该供热工程配套费的目的是对百川燃气的供热设施投资予以补偿，且在确
定后续供热的价格，所需补偿的成本不再包含供热设施折旧，说明收取的供热
工程配套费中至少有一部分是为了弥补后续运营期间的成本，应将该部分供热
工程配套费中用于弥补后续运营成本的部分予以递延，确认为递延收益，在预
计提供服务的年限内按直线法分摊，计入各年度的营业收入。
由于无法合理区分供热工程配套费中用于弥补后续运营成本的部分的金
额，且不能合理估计预计提供供热服务的年限，百川燃气对于供热工程配套费
1-1-108
的处理原则为自供热工程完工之次月起（即开始供热之月），将预收的供热工程
配套费转入递延收益，并在供热设施的折旧年限内（10 年），按直线法分摊，计
入各年度的营业收入。
因为上述供热工程配套费已经在评估基准日前收取，后续递延收益分摊不
能带来现金流入，评估中在计算股权自由现金流时需要将其扣除，而评估值是
基于股权自由现金流计算得出的，因此上述供热工程配套费的递延收益分摊不
会对估值产生影响。对于 2020 年后产生的配套费收入，评估中已将其未来全部
配套收入金额提前至 2018 年折现并在股权现金流中予以扣除，故也不存在对永
续年后估值的影响。
根据企业规划未来供暖面积不再增加，因此本次评估没有预测未来新增供
热工程配套费收入。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气对收取的供热工程配套费的会计处
理符合《企业会计准则》的规定，相关递延收益转入营业收入的时点准确，依
据充分合理。由于计算股权现金流时已全部扣减现有配套费收入形成的递延收
益，该部分递延收益的提前折现处理对估值不会产生影响。
经核查，会计师认为：百川燃气对收取的供热工程配套费的会计处理原则
符合《企业会计准则》的规定，相关递延收益转入营业收入的时点准确，依据
充分合理。
经核查，评估师认为：配套费收入由于其现金流已在基准日前实现，故股
权现金流预测时对其予以扣减，并且已将预测期后所产生的配套费收入，折现
至预测期内扣减，故不影响永续年股权自由现金流金额，因此不会对估值产生
影响。
问题三十七、申请材料显示，百川燃气报告期存在关联方资金拆
借。请你公司补充披露百川燃气：1）资金拆借的利率及其公允性。2）
是否已建立相关的风险防范制度以及制度的执行情况。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
1-1-109
报告期内，百川燃气未对资金拆借约定利率，亦未支付和收取利息。若以同
期银行贷款利率测算，报告期内资金拆出的利息收入分别为 520.11 万元、60.55
万元、8.09 万元与 0 万元，资金拆入的利息费用分别为 4.61 万元，21.65 万元、
138.97 万元与 38.78 万元，资金拆借净收入分别为 515.50 万元、38.90 万元-130.87
万元与-38.78 万元，资金拆借净收入占利润总额的比例分别为 4.22%、0.21%、
-0.36%与-0.55%，对百川燃气的生产经营影响不大。
2014 年 8 月，百川燃气第一届董事会第 11 次会议审议通过了《百川燃气股
份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度（草案）》，规定：“公司与
控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金；公司
应严格防范与控股股东及关联方发生非经营性资金往来，杜绝控股股东及关联方
占用公司资金；公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与
控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联
交易向控股股东及关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关
联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。”此后，
百川燃气未向关联方拆出资金。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，百川燃气未对资金拆借约定利率，
没有发生利息收支。百川燃气建立了防范控股股东及关联方资金占用管理制度，
目前执行情况较好。虽然报告期内百川燃气的资金拆借行为存在不规范之处，但
按照银行同期贷款利率测算出来的利息费用与收入不高，对百川燃气的生产经营
不会造成重大影响。
经核查，会计师认为：报告期内，百川燃气的资金拆借行为未约定利率，没
有发生利息收支。百川燃气建立了防范控股股东及关联方资金占用管理制度，目
前执行情况较好。
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第十三节 同业竞争和关联交易”
之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）百川燃气的关联交易
情况”之“2、关联交易情况”之“（5）关联方资金拆借”中补充披露如下：
报告期内，百川燃气未对资金拆借约定利率，亦未支付和收取利息。若以
同期银行贷款利率测算，报告期内资金拆借净收入占利润总额的比例分别为
1-1-110
4.22%、0.21%、-0.36%与-0.55%，对百川燃气的生产经营影响不大。
2014 年 8 月，百川燃气第一届董事会第 11 次会议审议通过了《百川燃气股
份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度（草案）》，对资金占用行
为进行了约束。此后，百川燃气未向关联方拆出资金。
问题三十八、申请材料显示，百川燃气报告期存在未缴纳部分员
工住房公积金的情形。请你公司补充披露百川燃气未按规定缴纳员工
社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如被政府
部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对百川燃气业绩和评估的影
响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复说明：
依据《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国社会保险法》、《住房
公积金管理条例》等相关法律法规的规定，用人单位应当按照法律法规的规定为
员工缴纳社保和住房公积金，用人单位应当自用工之日起为员工缴纳社保；新参
加工作的职工从参加工作的第二个月开始缴存住房公积金。单位新调入的职工从
调入单位发放工资之日起缴存住房公积金；员工自行缴纳/放弃要求公司不再为
其缴纳社保和住房公积金的行为不能从法律上免除百川燃气应缴纳社保和公积
金的法律责任。
经统计，报告期内百川燃气需要补缴的社保和住房公积金的金额及对百川燃
气利润总额占比如下：
单位：万元
需要补缴的项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
社会保险 12.12 19.11 46.91 52.23
住房公积金 1.36 3.29 10.47 10.71
合计 13.48 22.39 57.39 62.94
利润总额 7,103.72 36,531.65 18,385.66 12,206.57
占比 0.19% 0.06% 0.31% 0.52%
百川燃气控股股东百川资管、实际控制人王东海作出承诺：“若百川燃气及
下属公司被要求为其员工补缴之前未缴纳或者未足额缴纳社保费用与公积金费
1-1-111
用，或因社保费用与公积金费用缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人/本企
业将全额承担该部分补缴和被处罚的损失。”若百川燃气被政府部门处罚或追缴
社保和住房公积金，百川燃气控股股东与实际控制人将承担相应损失，百川燃气
的经营业绩和评估值不会因此受到重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气未按规定缴纳员工社保及公积金不符
合国家劳动保障法律法规的有关规定，需要补缴金额占利润总额比例不大。如因
此被政府部门处罚或追缴，百川燃气控股股东与实际控制人承诺全额承担百川燃
气被处罚与追缴的损失，不会对百川燃气的业绩和评估造成重大影响。
经核查，律师认为：在报告期内，百川燃气未按规定缴纳员工社保及公积金
不符合国家劳动保障法律法规的有关规定。但百川燃气控股股东、实际控制人已
出具相关专项承诺，确保百川燃气不致因上述瑕疵遭受经济损失，百川燃气的经
营业绩和评估值不会因此受到重大影响。因此，上述情形不构成本次交易的重大
实质性法律障碍。
经核查，会计师认为：百川燃气未按规定缴纳员工社保及公积金，需要补缴
金额占利润总额比例不大。如因此被政府部门处罚或追缴，百川燃气控股股东与
实际控制人承诺全额承担百川燃气被处罚与追缴的损失，不会对百川燃气的业绩
造成重大影响。
经核查，评估师认为：百川燃气控股股东与实际控制人承诺全额承担百川燃
气被处罚与追缴的损失，不会对百川燃气的评估造成重大影响。
针对上述问题，公司已在《重组报告书》“第五节 置入资产基本情况”之“十
三、置入资产的员工情况”之“（二）执行社会保障制度等情况”中补充披露如
下：
报告期内百川燃气需要补缴的社保和住房公积金的金额及对百川燃气利润
总额占比如下：
单位：万元
需要补缴的项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
社会保险 12.12 19.11 46.91 52.23
住房公积金 1.36 3.29 10.47 10.71
合计 13.48 22.39 57.39 62.94
利润总额 7,103.72 36,531.65 18,385.66 12,206.57
1-1-112
占比 0.19% 0.06% 0.31% 0.52%
百川燃气控股股东百川资管、实际控制人王东海作出承诺：“若百川燃气及
下属公司被要求为其员工补缴之前未缴纳或者未足额缴纳社保费用与公积金费
用，或因社保费用与公积金费用缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人/本企
业将全额承担该部分补缴和被处罚的损失。”若百川燃气被政府部门处罚或追缴
社保和住房公积金，百川燃气控股股东与实际控制人将承担相应损失，百川燃
气的经营业绩和评估值不会因此受到重大影响。
问题三十九、请你公司结合百川燃气各纳税申报主体报告期内主
要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、
实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税
项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始
财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复说明：
（一）百川燃气各纳税申报主体报告期内主要税种及享受税收优惠情况
百川燃气报告期内共计 15 户纳税申报主体，主要税种情况如下：
1、增值税
（1）报告期增值税的适用税率及计征方法
销售货物和应税劳务收入按 11%、13%、17%的税率计算销项税，在扣除当
期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
根据财政部 国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业
营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号）文件的规定，百川
燃气子公司廊坊百川燃气物流有限公司从 2013 年 8 月 1 日起，提供交通运输业
服务所取得的收入，按照 11%税率计算缴纳增值税。
（2）报告期增值税税收优惠情况
根据财政部、国家税务总局《关于关于继续执行供热企业增值税 房产税 城
1-1-113
镇土地使用税优惠政策的通知》(财税[2011]118 号)的规定：
①公司下属子公司天津市武清区九九热力有限公司于 2012 年 12 月 14 日取
得天津市武清区国家税局《减、免税批准通知书》(津武国税 税减免[2012] 160
号)，自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，向居民个人供热而取得的采暖
费收入免征增值税；于 2013 年 2 月 17 日取得天津市武清区国家税局《减、免税
批准通知书》(津武国税 税减免[2013] 292 号)，自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12
月 31 日，向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税；于 2014 年 1 月 28
日取得天津市武清区国家税务局东马圈税务所出具的《减、免税批准通知书》（津
武国税 税减免[2014]221 号），自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，向居
民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税。2015 年 3 月 9 日，天津市武清区
九九热力有限公司在天津市武清区国家税务局东马圈税务所进行减免税备案登
记，自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，向居民个人供热而取得的采暖费
收入免征增值税。
②公司下属子公司三河市智汇热力有限公司于 2013 年 12 月 9 日取得三河市
国家税务局燕郊税务分局《减、免税批准通知书》(廊三河国税 登字(2013) 第
44 号)，自 2013 年 1 月 1 日起至 2014 年 3 月 31 日，向居民个人供热而取得的采
暖费收入免征增值税。
2、营业税
（1）报告期营业税的适用税率及计征方法
按应税营业收入的 3%计算缴纳。
（2）报告期营业税税收优惠情况
报告期，百川燃气无营业税税收优惠。
3、企业所得税
（1）报告期企业所得税的适用税率及计征方法
按应纳税所得额的 25%计算缴纳。
根据《国家税务总局关于调整代开货物运输业发票企业所得税预征率的通
知》(国税函[2008]819 号)，百川燃气下属子公司廊坊百川燃气物流有限公司按照
当期营业收入的 2.5%计算缴纳企业所得税。
百川燃气下属子公司廊坊百川建筑安装工程有限公司，自 2013 年成立起主
1-1-114
管税务机关对该公司企业所得税实行核定征收，按当期营业收入的 2%计算缴纳
企业所得税。
（2）报告期企业所得税税收优惠情况
霸州市百川天然气销售有限公司、廊坊百川清洁能源有限公司符合相关税收
政策规定的小型微利企业的认定范围，且 2014 年应纳税所得额低于 10 万元，根
据《财政部 国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》
财税[2014]34 号文件的规定，公司 2014 年度所得减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。
（二）分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况
以下按百川燃气共计 15 户纳税主体详细列表，表中数据核对关系如下述：
（1）营业收入，与各纳税主体申报财务报表当期“营业收入”，核对一致；（2）
当期所得税费用，与各纳税主体申报财务报表“当期所得税费用”，核对一致；
（3）现金流量表支付的税费，与各纳税主体申报财务报表现金流量表“支付的各
项税费”，核对一致；（4）支付的各项税费与表中所列示全种税种当期“已交税
额”合计，核对一致；（5）税种期初未交数、期末未交数，与各纳税主体申报财
务报表“应交税费”期初数、期末数，核对一致；（6）对于导致金额核对不一致
的事项原因，于各纳税主体税项明细表下逐项说明。
1、百川燃气股份有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 550,570,645.44 400,999,439.80 308,276,766.44
当期所得税费用 13,243,136.31 8,119,195.31 5,244,039.38
现金流量表“支付的税费” 9,536,824.69 27,599,448.37 53,686,701.23
税种 报告期间 应交税额 已交税额 期末未交数
2014 年度 6,280,480.19 - -5,230,841.28
增值税 2013 年度 7,050,551.87 17,550,273.53 -11,511,321.47
2012 年度 7,803,823.72 9,127,902.56 -1,011,599.81
2014 年度 2,808,736.22 2,711,118.96 -793,501.76
营业税 2013 年度 1,483,236.45 1,655,171.73 -891,119.02
2012 年度 995,472.76 2,717,576.34 -719,183.74
2014 年度 13,243,136.31 4,593,707.33 9,671,384.67
企业所得税 2013 年度 8,119,195.31 5,130,540.89 1,021,955.69
2012 年度 5,244,039.38 39,880,240.75 -1,966,698.73
其他税种 2014 年度 15,437,610.12 2,231,998.40 13,198,635.46
1-1-115
2013 年度 3,320,552.34 3,263,462.22 -6,976.26
2012 年度 1,743,469.85 1,960,981.58 -64,066.38
2、永清县百川燃气有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 113,252,508.58 85,897,003.08 64,438,250.53
当期所得税费用 9,188,129.41 3,955,738.34 1,447,267.53
现金流量表“支付的税费” 16,246,984.55 5,498,586.75 10,975,223.86
税种 报告期间 应交税额 已交税额 期末未交数
2014 年度 4,759,013.59 5,551,887.70 -230,219.11
增值税 2013 年度 1,475,954.68 562,869.70 562,655.00
2012 年度 989,486.81 1,051,864.89 -350,429.98
2014 年度 1,169,298.63 1,070,906.13 -920,933.75
营业税 2013 年度 1,021,315.68 1,232,538.99 -1,019,326.25
2012 年度 758,667.30 1,432,137.74 -808,102.94
2014 年度 9,188,129.41 8,825,127.43 2,028,042.67
企业所得税 2013 年度 3,955,738.34 3,253,256.64 1,665,040.69
2012 年度 1,447,267.53 8,241,600.14 962,558.99
2014 年度 752,551.45 799,063.29 -92,171.44
其他税种 2013 年度 480,115.12 449,921.42 -45,659.60
2012 年度 186,393.74 249,621.09 -75,853.30
3、天津武清百川燃气销售有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 164,877,915.54 93,003,581.57 101,682,249.09
当期所得税费用 14,824,116.84 8,643,888.56 5,674,797.37
现金流量表“支付的税费” 18,317,768.57 8,550,529.43 10,547,167.43
税种 报告期间 应交税额 已交税额 期末未交数
2014 年度 -936,391.68 1,222,331.84 -1,695,153.22
增值税 2013 年度 1,578,292.96 1,278,905.36 463,570.30
2012 年度 976,904.20 920,122.75 164,182.70
2014 年度 2,521,537.61 2,224,031.78 -436,094.37
营业税 2013 年度 1,414,331.22 2,129,216.38 -733,600.20
2012 年度 1,615,714.46 1,634,805.01 -18,715.04
2014 年度 14,824,116.84 14,277,763.61 6,904,918.12
企业所得税 2013 年度 8,643,888.56 4,603,385.91 6,358,564.89
2012 年度 5,674,797.37 7,557,980.85 2,318,062.24
2014 年度 572,784.95 593,641.34 -55,935.08
其他税种
2013 年度 536,671.29 539,021.78 -35,078.69
1-1-116
2012 年度 386,002.07 434,258.82 -32,728.20
4、西安维斯达仪器仪表有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 30,524,837.99 18,239,254.67 13,807,543.37
当期所得税费用 1,030,884.85 314,923.61 78,473.28
现金流量表“支付的税费” 2,545,557.98 602,399.93 538,097.15
税种 报告期间 应交税额 已交税额 期末未交数
2014 年度 1,152,823.12 1,150,284.48 34,379.25
增值税 2013 年度 568,795.04 450,796.52 31,840.61
2012 年度 315,385.46 433,386.67 -86,157.91
2014 年度 - - -
营业税 2013 年度 - - -
2012 年度 - - -
2014 年度 1,030,884.85 1,185,216.99 160,538.52
企业所得税 2013 年度 314,923.61 54,369.40 314,870.66
2012 年度 78,473.28 25,872.09 54,316.45
2014 年度 207,962.77 210,056.51 11,975.36
其他税种 2013 年度 108,219.76 97,234.01 14,069.10
2012 年度 75,987.62 78,838.39 3,083.35
5、大厂回族自治县百川燃气销售有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 203,297,988.78 151,446,712.93 111,188,742.05
当期所得税费用 14,590,149.17 8,314,641.83 3,987,355.10
现金流量表“支付的税费” 18,393,430.78 8,708,772.80 7,453,952.35
税种 报告期间 应交税额 已交税额 期末未交数
2014 年度 2,706,948.45 4,283,978.18 -503,930.14
增值税 2013 年度 2,682,898.33 2,398,422.00 1,073,099.59
2012 年度 1,972,428.94 1,201,944.23 788,623.26
2014 年度 1,820,024.54 1,905,400.01 -759,187.89
营业税 2013 年度 928,135.44 1,002,393.46 -673,812.42
2012 年度 336,144.08 944,990.02 -599,554.40
2014 年度 14,590,149.17 11,231,372.14 8,646,545.15
企业所得税 2013 年度 8,314,641.83 4,487,672.43 5,287,768.12
2012 年度 3,987,355.10 4,988,650.21 1,460,798.72
2014 年度 878,666.11 972,680.45 -56,375.89
其他税种 2013 年度 838,838.79 820,284.91 37,638.45
2012 年度 334,594.98 318,367.89 19,084.57
1-1-117
6、香河县百川燃气销售有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 153,044,427.68 87,414,777.42 54,100,132.38
当期所得税费用 14,744,143.92 6,334,580.26 2,981,146.35
现金流量表“支付的税费” 17,209,578.92 8,791,464.50 5,609,004.30
税种 报告期间 应交税额 已交税额 期末未交数
2014 年度 4,329,137.66 1,213,049.47 2,175,478.97
增值税 2013 年度 2,117,670.22 2,853,577.95 -940,609.22
2012 年度 555,710.37 743,609.26 -204,701.49
2014 年度 2,181,612.93 2,471,248.98 -379,020.91
营业税 2013 年度 1,000,424.51 1,131,125.07 -89,384.86
2012 年度 982,686.59 1,527,768.91 41,315.70
2014 年度 14,744,143.92 12,899,092.14 5,966,809.49
企业所得税 2013 年度 6,334,580.26 4,290,530.76 4,121,757.71
2012 年度 2,981,146.35 2,964,096.39 2,077,708.21
2014 年度 814,772.62 626,188.33 179,645.85
其他税种 2013 年度 501,390.97 516,230.72 -8,938.44
2012 年度 320,348.33 373,529.74 5,901.31
7、涿鹿百川燃气有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 17,853,383.57 25,480,496.40 625.00
当期所得税费用 327,558.51 286,241.88 -
现金流量表“支付的税费” 1,677,248.12 72,820.87 -
税种 报告期间 应交税额 已交税额 期末未交数
2014 年度 -266,341.64 1,101,834.54 -266,341.64
增值税 2013 年度 1,115,305.61 13,471.07 1,101,834.54
2012 年度 - - -
2014 年度 123,487.50 142,393.88 -18,846.00
营业税 2013 年度 29,838.02 29,777.64 60.38
2012 年度 - - -
2014 年度 327,558.51 294,741.48 319,058.91
企业所得税 2013 年度 286,241.88 - 286,241.88
2012 年度 - - -
2014 年度 65,138.70 138,278.22 -907.40
其他税种 2013 年度 101,707.38 29,572.16 72,232.12
2012 年度 96.90 96.90
1-1-118
8、固安县百川燃气销售有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 279,400,997.36 163,331,274.84 142,307,209.22
当期所得税费用 30,688,186.01 15,480,236.65 12,512,260.17
现金流量表“支付的税费” 28,752,812.20 30,674,662.78 12,580,347.50
税种 报告期间 应交税额 已交税额 期末未交数
2014 年度 6,791,086.98 2,122,297.90 4,958,270.67
增值税 2013 年度 3,406,199.53 4,827,363.82 289,481.59
2012 年度 2,021,436.15 1,651,977.10 1,710,645.88
2014 年度 4,848,792.46 3,389,831.97 327,858.04
营业税 2013 年度 2,239,373.32 4,254,969.48 -1,131,102.45
2012 年度 2,416,491.30 1,769,014.80 884,493.71
2014 年度 30,688,186.01 22,349,700.63 13,332,428.20
企业所得税 2013 年度 15,480,236.65 20,481,932.20 4,993,942.82
2012 年度 12,512,260.17 8,705,867.47 9,995,638.37
2014 年度 1,504,102.18 890,981.70 529,310.54
其他税种 2013 年度 767,057.32 1,110,397.28 -83,809.94
2012 年度 554,532.43 453,488.13 259,530.02
9、廊坊百川燃气物流有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 6,524,118.37 7,110,326.34 8,498,914.05
当期所得税费用 163,102.96 177,758.16 212,472.86
现金流量表“支付的税费” 647,287.01 517,999.43 545,026.32
税种 报告期间 应交税额 已交税额 期末未交数
2014 年度 522,660.52 444,004.72 205,151.78
增值税 2013 年度 279,917.41 153,421.43 126,495.98
2012 年度 - - -
2014 年度 - - -
营业税 2013 年度 137,382.46 137,382.46 -
2012 年度 254,967.42 276,356.74 -
2014 年度 163,102.96 115,248.51 78,433.73
企业所得税 2013 年度 177,758.16 147,178.88 30,579.28
2012 年度 212,472.86 230,297.29 -
2014 年度 95,005.97 88,033.78 20,708.09
其他税种 2013 年度 93,474.46 80,016.66 13,735.90
2012 年度 36,008.38 38,372.29 278.10
10、天津市武清区九九热力有限公司
1-1-119
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 2,954,733.39 1,515,000.09 157,205.90
当期所得税费用 - - 5,292.83
现金流量表“支付的税费” 45,286.28 21,659.23 -
税种 报告期间 应交税额 已交税额 期末未交数
2014 年度 62,129.64 12,630.99 41,615.75
增值税 2013 年度 -2,298.72 6,655.37 -7,882.90
2012 年度 1,071.19 - 1,071.19
2014 年度 20,780.83 - 41,561.65
营业税 2013 年度 28,078.82 7,298.00 20,780.82
2012 年度 - - -
2014 年度 - - -
企业所得税 2013 年度 - 5,292.83 -
2012 年度 5,292.83 - 5,292.83
2014 年度 39,509.75 32,655.29 10,814.06
其他税种 2013 年度 6,233.38 2,413.03 3,959.60
2012 年度 139.25 - 139.25
11、三河市智汇热力有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 5,185,121.85 2,110,190.53 -
当期所得税费用 - - -
现金流量表“支付的税费” 1,648,765.45 1,205,658.63 -
税种 报告期间 应交税额 已交税额 期末未交数
2014 年度 69,539.62 - -118,565.02
增值税 2013 年度 -157,717.79 30,386.85 -188,104.64
2012 年度 - - -
2014 年度 44,558.74 1,442,981.04 -2,389,694.20
营业税 2013 年度 15,233.50 1,006,505.40 -991,271.90
2012 年度 - - -
2014 年度 - - -26,728.36
企业所得税 2013 年度 - 26,728.36 -26,728.36
2012 年度 - - -
2014 年度 35,937.14 205,784.41 -286,104.41
其他税种 2013 年度 25,780.88 142,038.02 -116,257.14
2012 年度 - - -
12、廊坊百川建筑安装工程有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-1-120
营业收入 - - -
当期所得税费用 - 8,678.62 -
现金流量表“支付的税费” 8,678.62 - -
税种 报告期间 应交税额 已交税额 期末未交数
2014 年度 - - -
增值税 2013 年度 - - -
2012 年度 - - -
2014 年度 - - -
营业税 2013 年度 - - -
2012 年度 - - -
2014 年度 - 8,678.62 -
企业所得税 2013 年度 8,678.62 - 8,678.62
2012 年度 - - -
2014 年度 - - -
其他税种 2013 年度 - - -
2012 年度 - - -
13、廊坊百川清洁能源有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
当期所得税费用 630.75 - -
现金流量表“支付的税费” 630.75 5,000.00 -
税种 报告期间 应交税额 已交税额 期末未交数
2014 年度 - - -
增值税 2013 年度 - - -
2012 年度 - - -
2014 年度 - - -
营业税 2013 年度 - - -
2012 年度 - - -
2014 年度 630.75 630.75 -
企业所得税 2013 年度 - - -
2012 年度 - - -
2014 年度 - - -
其他税种 2013 年度 5,000.00 5,000.00 -
2012 年度 - - -
14、霸州市百川天然气销售有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
1-1-121
当期所得税费用 5,572.18 - -
现金流量表“支付的税费” 8,084.60 3,700.00 -
税种 报告期间 应交税额 已交税额 期末未交数
2014 年度 - - -
增值税 2013 年度 - - -
2012 年度 - - -
2014 年度 - - -
营业税 2013 年度 - - -
2012 年度 - - -
2014 年度 5,572.18 - 5,572.18
企业所得税 2013 年度 - - -
2012 年度 - - -
2014 年度 8,099.30 8,084.60 14.70
其他税种 2013 年度 3,700.00 3,700.00 -
2012 年度 - - -
15、三河市百川燃气有限责任公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 14,311,764.09 - -
当期所得税费用 25,122.63 - -
现金流量表“支付的税费” 438,658.26 - -
税种 报告期间 应交税额 已交税额 期末未交数
2014 年度 -78,378.25 140,129.98 -218,508.23
增值税 2013 年度 - - -
2012 年度 - - -
2014 年度 112,485.78 127,820.09 -15,334.31
营业税 2013 年度 - - -
2012 年度 - - -
2014 年度 25,122.63 - 25,122.63
企业所得税 2013 年度 - - -
2012 年度 - - -
2014 年度 152,613.47 170,708.19 -18,094.72
其他税种 2013 年度 - - -
2012 年度 - - -
（三）各纳税主体纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系
1、百川燃气股份有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-1-122
利润总额 319,560,744.82 30,506,157.24 20,423,661.93
原始财务报表 当期所得税费用 13,243,136.31 8,119,195.31 5,244,039.38
递延所得税费用 167,496.72 -129,062.25 189,521.50
利润总额 319,560,744.82 30,506,157.24 20,423,661.93
纳税申报表
当期所得税费用 13,214,109.85 8,148,221.77 32,079,779.57
利润总额 319,560,744.82 30,506,157.24 20,423,661.93
申报财务报表 当期所得税费用 13,243,136.31 8,119,195.31 5,244,039.38
递延所得税费用 167,496.72 -129,062.25 189,521.50
原始财务报表与 利润总额 - - -
纳税申报表差异 当期所得税费用 29,026.46 -29,026.46 -26,835,740.19
原始财务报表与 利润总额 - - -
申报财务报表差 当期所得税费用 - - -
异 递延所得税费用 - - -
纳税申报表与申 利润总额 - - -
报财务报表差异 当期所得税费用 -29,026.46 29,026.46 26,835,740.19
说明：2012 年度，原始财务报表、纳税申报表、申报财务报表差异原因：
百川燃气所补缴的企业所得税。
2013 年度，原始财务报表、纳税申报表、申报财务报表差异原因：所得税
汇算清缴时，对超过标准的职工福利费进行纳税调整，补交企业所得税。
2014 年度，原始财务报表、纳税申报表、申报财务报表差异原因：将 2013
年度补缴税款确认为 2014 年度当期所得税费用所致。
2、永清县百川燃气有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利润总额 36,012,620.45 15,340,031.77 4,148,981.32
原始财务报表 当期所得税费用 9,188,129.41 4,008,080.84 1,447,267.53
递延所得税费用 -5,143.26 -26,216.25 -1,329.16
利润总额 36,012,620.45 15,340,031.77 4,148,981.32
纳税申报表
当期所得税费用 9,188,129.41 3,955,738.34 1,447,267.53
利润总额 36,012,620.45 15,116,741.77 4,148,981.32
申报财务报表 当期所得税费用 9,188,129.41 3,955,738.34 1,447,267.53
递延所得税费用 -5,143.26 -29,696.26 -1,329.16
原始财务报表与 利润总额 - - -
纳税申报表差异 当期所得税费用 - 52,342.50 -
原始财务报表与 利润总额 - 223,290.00 -
申报财务报表差 当期所得税费用 - 52,342.50 -
异 递延所得税费用 - 3,480.01 -
纳税申报表与申 利润总额 - 223,290.00 -
报财务报表差异 当期所得税费用 - - -
说明：2013 年度，原始财务报表、纳税申报表、申报财务报表差异原因：
1-1-123
补提关联方坏账准备 223,290.00 元，调整递延所得税资产 55,822.50 元所致。
3、天津武清百川燃气销售有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利润总额 51,239,368.11 22,305,336.39 20,804,471.75
原始财务报表 当期所得税费用 14,824,116.84 8,643,888.56 5,674,797.37
递延所得税费用 -161,148.48 6,598.80 23,420.47
利润总额 51,239,368.11 22,305,336.39 20,804,471.75
纳税申报表
当期所得税费用 14,824,116.84 8,643,888.56 5,674,797.37
利润总额 51,239,368.11 22,305,336.39 20,804,471.75
申报财务报表 当期所得税费用 14,824,116.84 8,643,888.56 5,674,797.37
递延所得税费用 -161,148.48 6,598.80 23,420.47
原始财务报表与 利润总额 - - -
纳税申报表差异 当期所得税费用 - - -
原始财务报表与 利润总额 - - -
申报财务报表差 当期所得税费用 - - -
异 递延所得税费用 - - -
纳税申报表与申 利润总额 - - -
报财务报表差异 当期所得税费用 - - -
4、西安维斯达仪器仪表有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利润总额 4,077,157.87 1,213,713.73 290,671.82
原始财务报表 当期所得税费用 1,030,884.85 314,923.61 78,473.28
递延所得税费用 -2,854.20 -7,284.96 -941.04
利润总额 4,077,157.87 1,213,713.73 290,671.82
纳税申报表
当期所得税费用 1,030,884.85 315,057.63 78,473.28
利润总额 4,077,157.87 1,213,713.73 290,671.82
申报财务报表 当期所得税费用 1,030,884.85 314,923.61 78,473.28
递延所得税费用 -2,854.20 -7,284.96 -941.04
原始财务报表与 利润总额 - - -
纳税申报表差异 当期所得税费用 - -134.02 -
原始财务报表与 利润总额 - - -
申报财务报表差 当期所得税费用 - - -
异 递延所得税费用 - - -
纳税申报表与申 利润总额 - - -
报财务报表差异 当期所得税费用 - 134.02 -
说明：2013 年度，原始财务报表、纳税申报表、申报财务报表差异原因：
所得税汇算清缴时，将税收滞纳金作纳税调增所致。
1-1-124
5、大厂回族自治县百川燃气销售有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利润总额 56,617,918.53 32,067,445.45 15,112,638.39
原始财务报表 当期所得税费用 14,590,149.17 8,314,641.83 3,987,355.10
递延所得税费用 -3,588.82 28,919.24 19,277.49
利润总额 58,609,533.53 32,067,445.45 15,112,638.39
纳税申报表
当期所得税费用 15,053,465.78 8,309,512.83 3,987,355.10
利润总额 56,617,918.53 32,067,445.45 15,112,638.39
申报财务报表 当期所得税费用 14,590,149.17 8,314,641.83 3,987,355.10
递延所得税费用 -3,588.82 28,919.24 19,277.49
原始财务报表与 利润总额 -1,991,615.00 - -
纳税申报表差异 当期所得税费用 -463,316.61 5,129.00 -
原始财务报表与 利润总额 - - -
申报财务报表差 当期所得税费用 - - -
异 递延所得税费用 - - -
纳税申报表与申 利润总额 1,991,615.00 - -
报财务报表差异 当期所得税费用 463,316.61 -5,129.00 -
说明：2013 年度，原始财务报表、纳税申报表、申报财务报表差异原因：
以前年度多缴纳税款确认为 2013 年度当期所得税费用。
2014 年度，原始财务报表、纳税申报表、申报财务报表差异原因为：（1）
大厂百川将截止 2014 年底政府补助余额 1,991,615.00 元一次性补缴企业所得税
497,903.75 元。（2）所得税汇算清缴时，因执行国家税务总局对于固定资产加速
折旧的文件，纳税调减累计折旧 138,348.56 元，使应纳所得税额减少 34,587.14
元。
6、香河县百川燃气销售有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利润总额 58,601,950.99 24,982,359.33 12,274,760.31
原始财务报表 当期所得税费用 14,744,143.92 6,334,580.26 2,981,146.35
递延所得税费用 -101,330.95 53,775.94 139,227.99
利润总额 58,601,950.99 24,982,359.33 12,274,760.31
纳税申报表
当期所得税费用 14,744,143.92 6,227,963.49 2,981,146.35
利润总额 58,601,950.99 24,982,359.33 12,274,760.31
申报财务报表 当期所得税费用 14,744,143.92 6,334,580.26 2,981,146.35
递延所得税费用 -101,330.95 53,775.94 139,227.99
原始财务报表与 利润总额 - - -
纳税申报表差异 当期所得税费用 - 106,616.77 -
原始财务报表与 利润总额 - - -
申报财务报表差 当期所得税费用 - - -
异 递延所得税费用 - - -
1-1-125
纳税申报表与申 利润总额 - - -
报财务报表差异 当期所得税费用 - -106,616.77 -
说明：2013 年度，原始财务报表、纳税申报表、申报财务报表差异原因：
以前年度计提所得税费用比所得税汇算清缴金额少 106,616.77 元，在 2013 年度
补提确认为当期所得税费用。
7、涿鹿百川燃气有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利润总额 1,017,344.72 859,057.31 -2,084,376.26
原始财务报表 当期所得税费用 327,558.51 286,241.88 -
递延所得税费用 - - -
利润总额 1,017,344.72 859,057.31 -2,084,376.26
纳税申报表
当期所得税费用 327,558.51 286,241.88 -
利润总额 1,017,344.72 859,057.31 -2,084,376.26
申报财务报表 当期所得税费用 327,558.51 286,241.88 -
递延所得税费用 - - -
原始财务报表与 利润总额 - - -
纳税申报表差异 当期所得税费用 - - -
原始财务报表与 利润总额 - - -
申报财务报表差 当期所得税费用 - - -
异 递延所得税费用 - - -
纳税申报表与申 利润总额 - - -
报财务报表差异 当期所得税费用 - - -
8、固安县百川燃气销售有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利润总额 121,511,812.82 61,425,298.96 49,683,813.11
原始财务报表 当期所得税费用 30,688,186.01 15,480,236.65 12,512,260.17
递延所得税费用 -135,502.41 14,391.30 48,296.15
利润总额 121,511,812.82 61,425,298.96 49,683,813.11
纳税申报表
当期所得税费用 30,688,186.01 15,480,236.65 12,489,700.17
利润总额 121,511,812.82 61,425,298.96 49,683,813.11
申报财务报表 当期所得税费用 30,688,186.01 15,480,236.65 12,512,260.17
递延所得税费用 -135,502.41 14,391.30 48,296.15
原始财务报表与 利润总额 - - -
纳税申报表差异 当期所得税费用 - - 22,560.00
原始财务报表与 利润总额 - - -
申报财务报表差 当期所得税费用 - - -
异 递延所得税费用 - - -
纳税申报表与申 利润总额 - - -
报财务报表差异 当期所得税费用 - - -22,560.00
1-1-126
说明：2012 年度，原始财务报表、纳税申报表、申报财务报表差异原因：
在对 2011 年度所得税进行汇算清缴时，补税金额直接在纳税大厅进行清缴，纳
税系统内未进行记录。
9、廊坊百川燃气物流有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利润总额 760,939.67 1,641,539.19 3,788,549.26
原始财务报表 当期所得税费用 163,102.96 177,758.16 212,472.86
递延所得税费用 - - -
利润总额 760,939.67 1,641,539.19 3,788,549.26
纳税申报表
当期所得税费用 163,102.96 177,758.16 230,297.29
利润总额 760,939.67 1,641,539.19 3,788,549.26
申报财务报表 当期所得税费用 163,102.96 177,758.16 212,472.86
递延所得税费用 - - -
原始财务报表与 利润总额 - - -
纳税申报表差异 当期所得税费用 - - -17,824.43
原始财务报表与 利润总额 - - -
申报财务报表差 当期所得税费用 - - -
异 递延所得税费用 - - -
纳税申报表与申 利润总额 - - -
报财务报表差异 当期所得税费用 - - 17,824.43
说明：2012 年度，原始财务报表、纳税申报表、申报财务报表差异原因：
因调整以前年度账务，与税务机构沟通在 2012 年度补缴相应税款。
10、天津市武清区九九热力有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利润总额 -444,928.53 -1,013,276.14 10,850.17
原始财务报表 当期所得税费用 - - 5,292.83
递延所得税费用 - 1,582.75 -1,582.75
利润总额 -444,928.53 -1,013,276.14 10,850.17
纳税申报表
当期所得税费用 - - 5,292.83
利润总额 -444,928.53 -1,013,276.14 10,850.17
申报财务报表 当期所得税费用 - - 5,292.83
递延所得税费用 - 1,582.75 -1,582.75
原始财务报表与 利润总额 - - -
纳税申报表差异 当期所得税费用 - - -
原始财务报表与 利润总额 - - -
申报财务报表差 当期所得税费用 - - -
异 递延所得税费用 - - -
纳税申报表与申 利润总额 - - -
1-1-127
报财务报表差异 当期所得税费用 - - -
11、三河市智汇热力有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利润总额 -1,779,183.67 -462,795.84 -412,839.79
原始财务报表 当期所得税费用 - - -
递延所得税费用 - - -
利润总额 -1,779,183.67 -462,795.84 -412,839.79
纳税申报表
当期所得税费用 - - -
利润总额 -1,779,183.67 -462,795.84 -412,839.79
申报财务报表 当期所得税费用 - - -
递延所得税费用 - - -
原始财务报表与 利润总额 - - -
纳税申报表差异 当期所得税费用 - - -
原始财务报表与 利润总额 - - -
申报财务报表差 当期所得税费用 - - -
异 递延所得税费用 - - -
纳税申报表与申 利润总额 - - -
报财务报表差异 当期所得税费用 - - -
12、廊坊百川建筑安装工程有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利润总额 -163,748.44 34,714.46 -
原始财务报表 当期所得税费用 - 8,678.62 -
递延所得税费用 - - -
利润总额 -163,748.44 34,714.46 -
纳税申报表
当期所得税费用 - 8,678.62 -
利润总额 -163,748.44 34,714.46 -
申报财务报表 当期所得税费用 - 8,678.62 -
递延所得税费用 - - -
原始财务报表与 利润总额 - - -
纳税申报表差异 当期所得税费用 - - -
原始财务报表与 利润总额 - - -
申报财务报表差 当期所得税费用 - - -
异 递延所得税费用 - - -
纳税申报表与申 利润总额 - - -
报财务报表差异 当期所得税费用 - - -
13、廊坊百川清洁能源有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
原始财务报表 利润总额 -14,048.70 258.72 -
1-1-128
当期所得税费用 630.75 - -
递延所得税费用 - - -
利润总额 -14,048.70 258.72 -
纳税申报表
当期所得税费用 - - -
利润总额 -14,048.70 258.72 -
申报财务报表 当期所得税费用 630.75 - -
递延所得税费用 - - -
原始财务报表与 利润总额 - - -
纳税申报表差异 当期所得税费用 630.75 - -
原始财务报表与 利润总额 - - -
申报财务报表差 当期所得税费用 - - -
异 递延所得税费用 - - -
纳税申报表与申 利润总额 - - -
报财务报表差异 当期所得税费用 -630.75 - -
说明：2014 年度，原始财务报表、纳税申报表、申报财务报表差异原因：
公司 2013 年至 2014 年 8 月企业所得税在地税缴纳，2014 年 8 月以后转为国税
缴纳。原始财务报表中当期企业所得税 630.75 元为在地税缴纳的税金，国税系
统未反映该笔税金且不予退还。
14、霸州市百川天然气销售有限公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利润总额 67,816.76 -12,571.00 -
原始财务报表 当期所得税费用 5,572.18 - -
递延所得税费用 - - -
利润总额 67,816.76 -12,571.00 -
纳税申报表
当期所得税费用 5,572.18 - -
利润总额 67,816.76 -12,571.00 -
申报财务报表 当期所得税费用 5,572.18 - -
递延所得税费用 - - -
原始财务报表与 利润总额 - - -
纳税申报表差异 当期所得税费用 - - -
原始财务报表与 利润总额 - - -
申报财务报表差 当期所得税费用 - - -
异 递延所得税费用 - - -
纳税申报表与申 利润总额 - - -
报财务报表差异 当期所得税费用 - - -
15、三河市百川燃气有限责任公司
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利润总额 -27,687.89 - -
原始财务报表
当期所得税费用 25,122.63 - -
1-1-129
递延所得税费用 -44,128.63 - -
利润总额 -27,687.89 - -
纳税申报表
当期所得税费用 25,122.63 - -
利润总额 -27,687.89 - -
申报财务报表 当期所得税费用 25,122.63 - -
递延所得税费用 -44,128.63 - -
原始财务报表与 利润总额 - - -
纳税申报表差异 当期所得税费用 - - -
原始财务报表与 利润总额 - - -
申报财务报表差 当期所得税费用 - - -
异 递延所得税费用 - - -
纳税申报表与申 利润总额 - - -
报财务报表差异 当期所得税费用 - - -
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气各纳税申报主体报告期内的主要税种
与当期实际享受税收优惠政策、实现收入及实际缴纳税收情况真实相符，各年度
纳税情况正常，资产负债表、现金流量表与各税项之间的变动情况正常，纳税申
报表、申报财务报表、原始财务报表之间的税项反映正常。
经核查，会计师认为：百川燃气各纳税申报主体报告期内的主要税种与当期
实际享受税收优惠政策、实现收入及实际缴纳税收情况真实相符，各年度纳税情
况正常，资产负债表、现金流量表与各税项之间的变动情况正常，纳税申报表、
申报财务报表、原始财务报表之间的税项反映正常。
1-1-130
