关于万鸿集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
二零一五年十一月
通 商 律 师 事 务 所
Commerce & Finance Law Offices
中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
电话: 8610-65693399 传真: 8610-65693838, 65693836, 65693837
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目 录
一、 本次交易方案 ................................................................................................. 7
二、 本次交易的主体资格 ................................................................................... 20
三、 本次交易的批准和授权 ................................................................................. 7
四、 本次交易的实质条件 ................................................................................... 10
五、 本次交易涉及的重大协议 ........................................................................... 22
六、 本次交易的置入资产情况 ........................................................................... 23
七、 本次交易的置出资产 ................................................................................... 94
八、 本次交易所涉债权债务的处理及人员安置 ............................................... 97
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 97
十、 本次交易的信息披露 ................................................................................. 109
十一、 本次交易的有关证券服务机构及其资格 ................................................. 110
十二、 关于本次交易相关人员买卖公司股票的情况 ......................................... 111
十三、 结论意见 ..................................................................................................... 113
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、万鸿集团、上
指 万鸿集团股份有限公司
市公司、公司
持有百川燃气股份有限公司 100%股份的股东，
包括廊坊百川资产管理有限公司、中金佳泰(天
津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、王东海、
王东江、王东水、秦涛、韩啸、马福有、张德文、
李金波、付胜利、沈亚彬、肖旺、叶海涛、介保
交易对方、售股股东 指
海、窦彦明、贾俊青、高立朝、李俊猛、李祥、
贾占顺、刘宗林、王利华、侯丙亮、王文泉、张
志飞、马娜敬、陈卫忠、符智伟、杨国忠、贾俊
霞、高广乔、郭淑城、宋志强、金万辉、袁伯强、
尹志强、杨久云
百川燃气股份有限公司，原名为廊坊百川燃气股
百川燃气 指 份有限公司，前身为廊坊百川天然气销售有限公
司
本次重大资产重组的方案为万鸿集团股份有限
公司通过重大资产置换及非公开发行股份购买
本次交易/本次重大资
指 百川燃气股份有限公司全体股东持有的百川燃
产重组/本次重组
气 100%股权，同时向曹飞、廊坊百川资产管理
有限公司非公开发行股份募集配套资金
拟置入资产/标的资产 指 交易对方持有的百川燃气 100%的股权
万鸿集团截至评估基准日的全部资产及除应付
拟置出资产 指
股利与其他应付款外的全部负债
万鸿集团以拟置出资产与交易对方所拥有的拟
置入资产的等值部分进行置换，拟置入资产与拟
本次重大资产置换 指
置出资产之间的差额部分由万鸿集团向交易对
方发行股份购买
评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
审计基准日 指 2015 年 9 月 30 日
万鸿集团董事会审议本次交易有关事宜的决议
定价基准日 指
公告日
交割日 指 交易对方向万鸿集团交付置入资产
本次交易项下，万鸿集团向交易对方发行的股份
本次发行完成日 指 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成登记至交易对方名下之日
1
廊坊百川资产管理有限公司，曾用名廊坊百川投
百川资管 指 资控股有限公司，百川燃气股东之一，本次交易
拟转让其持有的百川燃气 60.0749%股权
中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合
中金佳泰 指 伙)，百川燃气股东之一，本次交易拟转让其持有
的百川燃气 12.5%股权
霸州市百川天然气销售有限公司，系百川燃气全
霸州百川 指
资子公司
廊坊百川建筑安装工程有限公司，系百川燃气全
百川安装 指
资子公司
大厂回族自治县百川燃气销售有限公司，系百川
大厂百川 指
燃气全资子公司
固安县百川燃气销售有限公司，系百川燃气全资
固安百川 指
子公司
廊坊百川清洁能源有限公司，系百川燃气全资子
百川能源 指
公司
三河市百川燃气有限责任公司，系百川燃气全资
三河百川 指
子公司
廊坊百川燃气物流有限公司，系百川燃气全资子
百川物流 指
公司
香河县百川燃气销售有限公司，系百川燃气全资
香河百川 指
子公司
永清县百川燃气有限公司，系百川燃气全资子公
永清百川 指
司
三河市智汇热力有限公司，系百川燃气全资子公
三河智汇 指
司
涿鹿百川 指 涿鹿百川燃气有限公司，系百川燃气全资子公司
天津武清百川燃气销售有限公司，系百川燃气全
武清百川 指
资子公司
天津市武清区九九热力有限公司，系百川燃气全
九九热力 指
资子公司
三河市百川新能源有限公司，系百川燃气全资子
百川新能源 指
公司
西安维斯达仪器仪表有限公司，系百川燃气控股
西安维斯达 指
子公司
天津市百川宇商能源科技有限公司，目前已注
百川宇商 指
销，注销前系百川燃气控股子公司
高楼分公司 指 百川燃气股份有限公司高楼分公司，已注销
燕顺路营业厅 指 百川燃气股份有限公司燕顺路营业厅，已注销
安平营业厅 指 香河县百川燃气销售有限公司安平营业厅
城区营业厅 指 香河县百川燃气销售有限公司城区营业厅
蒋辛屯营业厅 指 香河县百川燃气销售有限公司蒋辛屯营业厅
2
牛驼营业厅 指 固安县百川燃气销售有限公司牛驼营业厅
大厂回族自治县百川燃气销售有限公司县城营
县城营业厅 指
业厅
百川能源分公司 指 廊坊百川清洁能源有限公司大城分公司
百川新能源高楼分公
指 三河市百川新能源有限公司高楼分公司
司
百川新能源燕顺路营
指 三河市百川新能源有限公司燕顺路营业厅
业厅
《重大资产置换及发 万鸿集团与交易对方于 2015 年 7 月 13 日签订的
指
行股份购买资产协议》 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《<重大资产置换及发 万鸿集团与交易对方于 2015 年 11 月 20 日签订
行股份购买资产协议> 指 的《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之
之确认函》 确认函》
万鸿集团与百川资管、王东海、王东江、王东水、
《盈利预测补偿协议》 指 王文泉及中金佳泰于 2015 年 9 月 29 日签订的《盈
利预测补偿协议》
万鸿集团与百川资管、王东海、王东江、王东水、
《<盈利预测补偿协
指 王文泉及中金佳泰于 2015 年 11 月 20 日签订的
议>之确认函》
《<盈利预测补偿协议>之确认函》
万鸿集团与曹飞及百川资管于 2015 年 7 月 13 日
《附生效条件的股份
就非公开发行股份募集配套资金事宜签署了《附
认购协议》
生效条件的股份认购协议》
万鸿集团与曹飞及百川资管于 2015 年 11 月 20
《<附生效条件的股份
指 日就非公开发行股份募集配套资金事宜签署了
认购协议>之确认函》
《<附生效条件的股份认购协议>之确认函》
以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，由银信资产
《置入资产评估报告》 指 评估有限公司于 2015 年 7 月 13 日出具的信评报
字(2015)沪第 610 号《评估报告》
以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，由银信资产
《置出资产评估报告》 指 评估有限公司于 2015 年 7 月 13 日出具的沪银信
评报字(2015)第 366 号《评估报告》
《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行
《交易报告书(草案)》 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(草案)》
以 2015 年 4 月 30 日为审计基准日，由立信会计
师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 7 月 13 日出
信会师报字[2015]第
指 具的百川燃气 2012 年、2013 年、2014 年、2015
711366 号《审计报告》
年 1-4 月的《审计报告》(信会师报字(2015)第
711366 号)
3
以 2015 年 9 月 30 日为审计基准日，由立信会计
师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 11 月 20 日出
《审计报告》 指 具的百川燃气 2012 年、2013 年、2014 年、2015
年 1-9 月的《审计报告》(信会师报字(2015)第
711566 号)
立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 11
《审计报告(备考财务 月 20 日出具的万鸿集团 2014 年、2015 年 1-9 月
指
报表)》 《审计报告(备考财务报表)》(信会师报字(2015)
第 711553 号)
立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 11
《内控鉴证报告》 指 月 20 日出具的《内部控制鉴证报告》(信会师报
字(2015)第 711550 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所、我们 指 北京市通商律师事务所
海际证券、独立财务顾
指 海际证券有限责任公司
问
立信/立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
中审众环/中审众环会 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)，原名众
指
计师 环海华会计师事务所(特殊普通合伙)
银信/银信评估 指 银信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
元 指 人民币元(除非另有规定或特别说明)
工商局 指 工商行政管理局
2012 年度、2013 年度、2014 年度以及 2015 年度
报告期 指
1-9 月份
本法律意见书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存
在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
4
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致：万鸿集团股份有限公司
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合
法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受万
鸿集团股份有限公司的委托，同意担任发行人本次交易的特聘专项法律顾问，根
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《发行管
理办法》、《实施细则》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，并
根据发行人与本所签订的《关于万鸿集团股份有限公司重大资产重组之专项法律
顾问聘用协议》，就发行人本次交易所涉及的有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、中国证监会下发的《重组管理
办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发
表本法律意见。本法律意见书仅就发行人本次交易涉及的中国法律问题
发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
2. 发行人保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对
其真实性、准确性、完整性承担责任。
3. 本所律师对与出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及证言
已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书
至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师已经以适当方式向
有关政府部门、发行人或者其他有关单位进行查证、确认，并依赖于有
关政府部门、发行人或者其他有关单位或有关人士出具的证明文件作出
判断。
5
4. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次交易有关事项的合法性、合规性、
真实性、有效性进行了充分核查并发表法律意见。
5. 本所律师同意发行人在本次交易相关文件中引用或按中国证监会审核要
求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于与发行
人本次交易无关之用途。
6. 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，并不对会
计、验资及审计、资产评估、外文翻译等专业事项和境外法律事项发表
意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评
估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的认可，对于这些文件的内容本所
并不具备在专业上进行核查和作出评价的适当资格。
7. 本所同意发行人在其关于本次交易的申报文件中引用本法律意见的内容，
但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本法律意见书仅供发行人为本次交易事宜之用，不得用作任何其它目的
或用途。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法
律文件，随同其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师就本次交易涉及的有关法律事宜出具法律意见如下：
6
一、 本次交易方案
根据发行人与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、
发行人与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉及中金佳泰签署的
《盈利预测补偿协议》、发行人与百川资管、曹飞签署的《附生效条件的
股份认购协议》、《交易报告书(草案)》、发行人第八届董事会第二次会议、
第八届董事会第五次会议、第八届董事会第八次会议及 2015 年第二次临时
股东大会决议，本次交易方案的主要内容为：发行人本次交易拟以重大资
产置换及发行股份的方式购买百川燃气的全体股东持有的百川燃气 100%
的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于建设项目的投资以及补
充流动资金。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实
施，任何一项方案未获通过或未能实施，另一项方案将不予实施，募集配
套资金以重大资产置换与发行股份购买资产的通过与实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响重大资产置换与发行股份购买资产的实施。
(一) 重大资产置换
1. 交易对方
本次重大资产置换与发行股份购买资产的交易对方为百川燃气全体股
东。
2. 拟置出资产
本次重大资产重组拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产
及除应付股利及其他应付款外的全部负债，具体范围以银信评估出具
的《置出资产评估报告》为准。
3. 拟置入资产
本次重大资产重组拟置入资产为百川燃气 100%股权。
4. 定价原则及转让价格
置出资产及置入资产的作价均以评估基准日经具有从事证券业务资格
的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由交易
各方协商确定，评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。
根据银信评估出具的《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准
日的评估值为 15,396.09 万元，各方确定的交易价格为 15,396.09 万元。
7
根据银信评估出具的《置入资产评估报告》，置入资产截至评估基准
日的评估值为 408,565.00 万元，各方确定的交易价格为 408,565.00 万
元。置入资产作价与置出资产作价的差额为 393,168.91 万元。
5. 资产置换
上市公司将全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债(即置出
资产)与百川燃气全体股东持有的交易基准日经审计、评估的百川燃气
100%股权(即置入资产)的等值部分进行置换。
6. 置换差额的处理方式
置入资产作价高于置出资产作价的差额 393,168.91 万元，由公司向 38
名交易对方发行股份购买。
7. 期间损益
依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，对标的资产而
言，自评估基准日(不含评估基准日当日)至标的资产交割日(含交割日
当日)的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准
日(不含评估基准日当日)至拟置出资产交割日(含交割日当日)的期间为
拟置出资产的过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由万鸿集团
享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方内部各方按其于上
述协议签订时在百川燃气的持股比例承担，并于本次交易完成后以现
金形式对万鸿集团予以补偿；拟置出资产于过渡期间产生的损益及其
任何金额、数量、科目、形态或其他形式的变化均由交易对方承担或
享有，交易对方同意按照拟置出资产于资产交割日的现状承接拟置出
资产，无论该等现状与拟置出资产在审计评估基准日的状态存在何种
差别。
8. 万鸿集团的人员安排
万鸿集团全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离
退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等)的劳动关系，
养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，仍保持不变。
(二) 发行股份购买资产
根据本公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》，本公司将向百川燃气全体股东发行股份，购买其持有的置入资产
与置出资产的差额部分。
8
本次发行股份购买资产方案如下：
1. 发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2. 发行股票的种类和面值
人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。
3. 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为百川燃气全体 38 名股东，由百川燃气全体股
东认购，认购价格为置入资产作价高于置出资产的差额 393,168.91 万
元。
4. 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告
之日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 6.47 元/股，其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中
国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5. 发行数量
本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出资
产交易价格的差额部分÷本次发行价格，不足一股的，尾数舍去取整。
据此该等发行的股份总数为 607,679,922 股。最终发行数量以中国证监
会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中
国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
6. 本次发行对价股份分配情况
9
发行人需向百川燃气售股股东支付股份对价情况如下：
序号 股东 发行股份数量(股)
1 百川资管 365,063,203
2 王东海 126,750,497
3 中金佳泰 75,959,990
4 王东江 16,009,476
5 王东水 14,241,629
6 秦 涛 618,132
7 韩 啸 618,132
8 马福有 618,132
9 张德文 494,496
10 李金波 494,496
11 介保海 370,875
12 付胜利 494,496
13 宋志强 61,818
14 沈亚彬 494,496
15 贾占顺 247,255
16 肖 旺 494,496
17 符智伟 123,621
18 张志飞 185,439
19 叶海涛 494,496
20 刘宗林 247,255
21 杨国忠 123,621
22 王利华 247,255
23 贾俊霞 123,621
24 李 祥 370,875
25 高广乔 123,621
10
序号 股东 发行股份数量(股)
26 郭淑城 123,621
27 袁伯强 49,445
28 窦彦明 370,875
29 贾俊青 370,875
30 尹志强 24,729
31 侯丙亮 247,255
32 王文泉 247,255
33 杨久云 24,729
34 高立朝 370,875
35 李俊猛 370,875
36 马娜敬 185,439
37 金万辉 61,818
38 陈卫忠 160,708
合计 607,679,922
7. 对价股份的锁定期
上述发行对象中，王东江、王东水为王东海胞弟，王文泉为王东海叔
父，依据《收购管理办法》的规定，上述人员和王东海构成一致行动
人。百川资管、王东海及其一致行动人王东江、王东水、王文泉的股
份锁定承诺如下：
(1) 本人/本企业通过本次发行股份购买资产所直接或间接获得的上
市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个
月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股
份登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月届满时，本人/本企
业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之
日；
(2) 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
11
(3) 如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂
停转让上述股份；
(4) 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增
加的股份数量，锁定期与上述股份相同。
发行对象中金佳泰的股份锁定承诺如下：
(1) 本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，其中：
7,510,924 股自登记至本企业证券账户之日起 36 个月不以任何形式
进行转让，若上述股份登记至本企业证券账户之日起 36 个月届满
时，本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务
届满之日；其余 68,449,066 股自登记至本企业证券账户之日起 12
个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市
场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。
(2) 如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让上述股份。
(3) 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份数量，锁定期与上述股份相同。
发行对象介保海的股份锁定承诺如下：
(1) 本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，若于 2016
年 1 月 15 日前登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券
账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，若于 2016 年 1 月
15 日后登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通
过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股
份；
(2) 如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份；
(3) 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份数量，锁定期与上述股份相同。
12
其他发行对象的股份锁定承诺如下：
(1) 本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，
自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起 12 个月内不以任何方
式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理上述股份；
(2) 如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让
上述股份；
(3) 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份数量，锁定期与上述股份相同。
8. 上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
9. 审计/评估基准日
本次交易评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。本次交易的审计基准日为
2015 年 9 月 30 日。
10. 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
本次交易前万鸿集团滚存未分配利润将由本次交易后万鸿集团的新老
股东共同享有。
11. 标的资产期间损益的归属
对标的资产而言，自评估基准日(不含评估基准日当日)至标的资产交割
日(含交割日当日)的期间为标的资产的过渡期间。标的资产在过渡期间
产生的收益由万鸿集团享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由百川
燃气内部股东各方按其于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
签订时在百川燃气的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式
对万鸿集团予以补偿。
12. 业绩补偿安排
13
本公司与交易对方中的百川资管与王东海及其一致行动人王东江、王
东水、王文泉及中金佳泰，即补偿义务主体，签署了《盈利预测补偿
协议》，具体情况如下：
(1) 盈利预测补偿期间
本次置入资产的盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年及其
后连续二个会计年度，若本次交易在 2015 年 12 月 31 日前(含当日)
实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年
度；若本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕，则
盈利预测补偿期间相应顺延。
(2) 盈利承诺
补偿义务主体承诺标的资产在本次交易实施完毕当年度起的三个
年度内的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“承诺扣非净利
润数”)不低于信评报字[2015]沪第 610 号《资产评估报告》与信会
师报字[2015]第 711366 号《审计报告》对应的同期合计预测扣除非
经常性损益净利润。根据信评报字[2015]沪第 610 号《资产评估报
告》与信会师报字[2015]第 711366 号《审计报告》，标的资产 2015
年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益的净利润预测数如
下：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
预测净利润(万元) 39,356.96 49,358.49 58,175.67
如置入资产在盈利预测补偿期内累计实现的扣非净利润数低于累
计承诺的扣非净利润数，即
2015 与 2016 年 2015、2016 与
项目 2015 年度
度合计 2017 年度合计
累计预测净利润
39,356.96 88,715.44 146,891.11
(万元)
(3) 补偿方式
如置入资产的实际盈利数低于净利润承诺数，万鸿集团将以总价人
民币 1.00 元直接定向回购补偿义务主体持有的应补偿的股份并予
以注销。
(4) 盈利预测补偿期间的股份补偿数量
14
应补偿股份:
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购
买标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿
补偿顺序：
如补偿义务主体不能按照约定完成业绩承诺，应先以股份补偿，股
份补偿顺序依次为百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、
中金佳泰，前面不足，后面补足；如果股份不能补足，不足部分则
全部由百川资管以现金补足。
上述运用中，应遵循：
前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确
定；
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回；
如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本未获相关债
权人认可或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务主
体承诺于上述事由确定后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的
股份赠送给其他股东 (“其他股东”指万鸿集团赠送股份实施公告
中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买资产认购对象
之外的万鸿集团股东)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日
扣除补偿义务主体持有的股份数后万鸿集团的股份数量的比例获
得赠予股份。
(5) 减值测试后的股份补偿数量
在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构
对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷置入资产交易价格＞利
润补偿期间已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份
总数，补偿义务主体将另行补偿股份，另行补偿的股份数量=期末
减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－利润补偿期间
已补偿股份总数。
(6) 补偿股份的调整
15
若万鸿集团在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体按《盈利
预测补偿协议》中第四条、第五条公式计算的应补偿股份数对应的
在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给万
鸿集团；
若万鸿集团在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股
份的数量应调整为：按《盈利预测补偿协议》第四条、第五条公式
计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体本次拟进行股份补偿的
万鸿集团股份数量上限为 546,911,930 股，占本次发行股份购买资
产的股份发行数量 607,679,922 股的比例达到 90.00%。
13. 本次发行股票决议有效期
本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
(三) 募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，万鸿集
团本次募集配套资金总额为 87,360 万元，占本次交易总金额的比例为
17.62%，未超过 100%。在募集配套资金中，补充流动资金金额为 20,023.28
万元，占募集配套资金的比例为 22.92%，未超过募集配套资金的 30%。
1. 发行股票的种类和面值
人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。
2. 发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，本次配套融资
的所有发行对象均以现金认购相应股份。
3. 发行对象
本次募集配套资金的发行对象为曹飞与百川资管。
4. 定价基准日
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董
事会第二次会议决议公告日。
16
5. 定价方式
本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 90%，即 8.32 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所
的相关规则对发行价格与发行数量进行相应调整。
6. 发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量为 10,500 万股，各发行
对象认购的股份数量及金额如下：
序号 发行对象 认购股份数量(万股) 认购金额(万元)
1 曹飞 8,500 70,720
2 百川资管 2,000 16,640
合计 10,500 87,360
7. 锁定期
募集配套资金的股份认购对象曹飞、百川资管承诺如下：
(1) 本人\本企业通过认购本次募集配套资金获得的上市公司股份，自
该股份登记至本人\本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理上述股份；
(2) 如本次交易因本人\本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人\本企业将暂停转让
上述股份。
(3) 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份数量，锁定期与上述股份相同。
8. 募集资金用途
本次配套融资所募集的资金将用于大厂回族自治县百川天然气利用工
程二期项目(以下简称“大厂二期项目”)、固安县天然气利用工程三期
项目(以下简称“固安三期项目”)、三河市东市区天然气利用工程项目
(以下简称“三河市工程项目”)、香河县天然气利用工程二期项目(以
17
下简称“香河二期项目”)、永清县天然气利用工程二期项目(以下简称
“永清二期项目”)以及补充流动资金，具体以上市公司股东大会审议
通过的募集资金投资项目为准。
本次配套募集资金投资项目的基本情况如下：
(1) 大厂二期项目
大厂二期项目总投资 6,025 万元。廊坊市环境保护局 2014 年 12 月
22 日出具了廊环管[2014]128 号《环境影响报告审批意见》。廊坊
市发展和改革委员会 2015 年 4 月 22 日核发了《河北省固定资产投
资项目核准证》(廊发改能源核[2015]17 号)。
(2) 固安三期项目
固安三期项目总投资 32,513 万元。廊坊市环境保护局 2015 年 1 月
27 日出具了廊环管[2015]6 号《环境影响报告审批意见》。廊坊市发
展和改革委员会 2015 年 4 月 22 日核发了《河北省固定资产投资项
目核准证》(廊发改能源核[2015]16 号)。
(3) 三河市天然气利用工程项目
三河市天然气利用工程项目总投资 10,026.03 万元。三河市环境保
护局于 2013 年 6 月 17 日出具了三环管字[2013]70 号《环境影响报
告审批意见》。三河市发展改革局 2014 年 1 月 20 日核发了《河北
省固定资产投资项目核准证》(三发改核字[2014]1 号)。
(4) 香河二期项目
香河二期项目总投资 13,458 万元。廊坊市环境保护局 2015 年 2 月
10 日出具了廊环管[2015]13 号《环境影响报告审批意见》。廊坊市
发展和改革委员会 2015 年 4 月 22 日核发了《河北省固定资产投资
项目核准证》(廊发改能源核[2015]15 号)。
(5) 永清二期项目
永清二期项目总投资 6,083.96 万元。廊坊市环境保护局 2013 年 12
月 21 日出具了廊环管[2013]185 号《环境影响报告审批意见》。廊
坊市发展和改革委员会 2014 年 12 月 25 日核发了《河北省固定资
产投资项目核准证》(廊发改能源核[2014]86 号)。
(6) 补充流动资金
18
本次募集资金用以补充流动资金的总金额为 20,023.28 万元。
本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次重组的实施。若募集配套资金不足，上市公司将以
自筹资金解决。
9. 上市地点
本次募集配套融资资金非公开发行的股票锁定期满后，在上交所上市
交易。
10. 本次发行股票决议有效期
本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
(四) 置入资产交割前前置程序
鉴于百川燃气为股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条的规定，
百川燃气的董事、监事、高级管理人员所持有的百川燃气股份存在限制转
让的情形，百川燃气 2015 年第二次临时股东大会通过决议，同意百川燃气
的组织形式将由股份有限公司变更为有限责任公司，具体办理时间将根据
本次交易的进展情况进行，百川燃气在 2014 年度股东大会上通过决议，在
百川燃气变更为有限责任公司后百川燃气的全体股东同意放弃各自就其他
股东以持有的变更后的有限责任公司股权认购上市公司非公开发行股份所
享有的优先购买权，届时百川燃气包括其董事、监事和高级管理人员在内
的全体股东转让变更后的有限责任公司股权将不存在法律障碍。
2015 年 11 月 12 日，百川燃气在 2015 年第三次临时股东大会上通过决议，
同意本次交易继续推进，原方案不做重大调整，百川燃气股东大会/董事会
已审议通过的与本次交易有关的事项继续有效。
(五) 本次重组构成重大资产重组
上市公司 2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额为 18,365.79 万元，
百川燃气 2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额为 139,490.96 万元。
本次交易拟购买的资产总额占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例达到 100%以上。根据《重组管理办法》第十二条、
第四十七条的相关规定，本次重组构成重大资产重组。
(六) 本次重组构成关联交易
19
根据万鸿集团与百川燃气全部股东签署的《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》，在本次交易完成后，百川资管成为万鸿集团控股股东，王东
海成为万鸿集团的实际控制人；上市公司的控股股东与实际控制人曹飞是
本次重组的募集配套资金认购对象。根据《上市规则》10.1.6 条的有关规定，
本次交易构成关联交易，需要提交上市公司并购重组审核委员会审核。
(七) 本次重组构成借壳上市
本次交易构成重大资产重组，且在本次重组完成前，上市公司的控股股东、
实际控制人为曹飞，本次重组完成后，上市公司的实际控制人变更为王东
海，本次重组将导致上市公司实际控制人的变更。根据《重组管理办法》
第十三条的相关规定，本次重组构成借壳上市。
经核查，本所律师认为，发行人本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金的方案符合法律、法规及其他规范性文件以及发行人公司章程的规定，合
法有效。
二、 本次交易的主体资格
(一) 发行人万鸿集团
1. 基本情况
根据万鸿集团现行有效的《营业执照》(注册号 420100000163049)，万鸿
集团的注册资本为 25,147.7550 万元，住所为湖北省武汉市汉阳区阳新路
特一号，法定代表人为戚围岳，经营范围为：对酒店业、制造业、商业、
旅游业、房地产业的投资；房地产开发、房地产经营；室内外装饰装修；
房屋租赁；园林绿化；商品房销售；物业管理；建筑材料及装饰材料的
销售。(国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限
内方可经营)。
2. 设立情况
万鸿集团前身为武汉长印(集团)股份有限公司(以下简称“长印股份”)，
于 1992 年经武汉市经济体制改革委员会“武体改(1992)第 9 号”文件批准，
由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企业股份有限公司
联合发起组建，于 1992 年 3 月 18 日正式成立。
1992 年 6 月 8 日，武汉中华会计师事务所出具了武会外字 92134 号《验
资报告》，截至 1992 年 5 月 28 日，长印股份股本总额为 5,263.04 万元，
其中国家股 2,533.04 万元，法人股 1,790 万元，个人股 940 万元。
20
经中国证监会“证监发审字(1993)32 号”文件批准，公司向社会公开发
行 1,760 万社会流通股。1993 年 10 月 18 日，公司公开发行股票在上交
所上市交易，股票简称“长印股份”，总股本为 7,023.04 万股，股本结
构如下：
序号 股份类型 股份数(万股) 股份比例(%)
1 国家股(武汉印刷厂) 2,533.04 36.1
2 法人股(发起人股东) 1,790 25.5
3 个人股 2,700 38.4
合计 7,023.04 100.0
3. 历次股本变动情况
(1) 1994 年 4 月，分红及送股
1994 年 4 月 28 日，长印股份股东会通过的公司 1992 及 1993 年度
分红方案，社会个人股东 10 股送 4 股，国家股、法人股 10 股送 2
股，另送 2 元现金。
(2) 1994 年 10 月，分红及送股
根据股东大会授权，公司董事会于 1994 年 9 月 15 日拟定配股方案，
经“武汉市武证办(1994)49 号”文件批准，向社会个人股东按每 10
股配 3 股，同时，国家股、法人股配股权有偿转让，每 10 股转配
2 股，本次配股于 1994 年 10 月 14 日完成，至此，公司总股本由
7,023.04 万股增至 10,870.848 万股。
(3) 1995 年 6 月，送股
1995 年 6 月 5 日，根据长印股份股东大会决议，1995 年实施 1994
年度分红方案，即向所有股东每 10 股送 1 股红股，另派送 0.5 元
现金红利(含税)，除权除息基准日及流通派送红股上市交易日为
1995 年 6 月 19 日，公司总股本增至 11,957.9328 万股。
(4) 1998 年 6 月，送股
1998 年 6 月 10 日，根据长印股份 1997 年度股东大会决议，长印
股份以 1997 年末的总股本为基数向全体股东按 10:1.6 的比例派送
红股，另每 10 股送现金红利 0.40 元(含税)，除权除息及流通派送
红股的股份上市交易日为 1998 年 8 月 10 日，公司总股本增至
13,871.202 万股。
21
(5) 1998 年 8 月，股权转让
1998 年 5 月 25 日，财政部出具了财国字[1998]256 号《关于转让武
汉长印(集团)股份有限公司部分国家股权有关问题的批复》，同意
武汉市国有资产经营公司将所持长印股份 2,500 万国家股转让给海
南诚成企业集团有限公司(以下简称“海南诚成”)。1998 年 8 月 12
日，武汉市证券管理办公室出具了武证办[1998]55 号《市证管办关
于同意武汉国有资产经营公司转让武汉长印(集团)股份有限公司部
分国家股股权的批复》，同意武汉国有资产经营公司将所持长印股
份 2,500 万股、97 年红股 400 万股，共 2,900 万股转让给海南诚成。
1998 年 8 月 19 日，股权转让双方就上述股权转让签订了《股权转
让合同》。
(6) 1999 年，更名
1999 年 2 月 28 日，长印股份第二届第八次董事及临时股东大会通
过决议，决定长印股份更名为武汉诚成文化投资(集团)股份有限公
司(以下简称“诚成集团”)。
(7) 2000 年 5 月，转增股本
2000 年 5 月 18 日，诚成集团 1999 年度通过股东大会决议，诚成
集团以 1999 年年末总股本为基数，实施每 10 股转增 5 股的分配方
案。诚成集团于 2000 年 5 月 31 日总股本由 13,871.202 万股增加为
20,806.803 万股。
2001 年 4 月 18 日，诚成集团 2000 年度股东大会通过决议，决定
公司注册资本由 10,870.848 万元增加至 20,806.803 万元，其中国家
股(武汉市国有资产经营公司)14,678,862 元，占总股本 7.05%；法
人股 84,865,368 元，占总股本 40.79%(其中海南诚成 43,500,000 元，
占总股本 20.91%，深圳万科企业股份公司 4,593,600 元，占总股本
2.21%，其他法人股 36,771,768 元，占总股本 17.67%)；社会公众
股 108,523,800 元，占总股本 52.16%。
(8) 2002 年 5 月，股权转让
2002 年 5 月 8 日，诚成公司与湖南出版集团有限责任公司(以下简
称“湖南出版集团”)签订了股权转让协议，将其持有公司的法人
股 2,350 万股以 6,000 万元的价格转让给湖南出版集团。本次股权
转让后，诚成公司持有公司法人股 2,000 万股，占公司总股本 9.61%。
22
湖南出版集团持有公司法人股 2,350 万股，占公司总股本的 11.30%，
成为公司第一大股东。
(9) 2003 年 2 月，股权转让及更名
2003 年 2 月 16 日，湖南出版集团与奥园集团有限公司(以下简称“奥
园集团”)签订了股权转让协议，将持有的诚成集团法人股 2,350
万股以 6,396 万元的价格转让给奥园集团；司法裁定武汉正银房产
有限公司将持有的诚成集团法人股 238.8672 万股转让给奥园集团。
本次股权转让后，奥园集团持有诚成集团法人股 2,588.8672 万股，
占诚成集团总股本的 12.44%，成为诚成集团的第一大股东。以上
股权转让于 2003 年 5 月 18 日办理完成股权过户手续。
2003 年 6 月 21 日，诚成集团股东大会作出决议，决定公司名称变
更为武汉奥园城市发展股份有限公司(以下简称“奥园股份”)。
2003 年 11 月 18 日，奥园股份向武汉市工商局提出申请，申请以
武汉奥园城市发展股份有限公司为核心企业，以武汉长印房地产开
发有限公司、武汉长森经贸有限责任公司、武汉长印文化用品有限
责任公司为子公司，成立武汉万鸿集团股份有限公司(以下简称“武
汉万鸿集团”)。
(10) 2003 年 12 月，股权转让及更名
2003 年 12 月 18 日，奥园置业与广州美城投资有限公司(以下简称
“美城投资”)签订了《股份转让协议》，奥园置业将其所持万鸿
集团 12.44%的股权转让于美城投资。本次股权转让后，美城投资
持有公司法人股 25,888,672 股，占公司总股本的 12.44%，成为公
司的第一大股东。
2004 年 5 月 24 日，万鸿集团 2003 年年度股东大会作出决议，同
意上述股权转让；决定公司名称变更为万鸿集团股份有限公司，并
相应修改公司章程。
(11) 2006 年 5 月，股权划转
2006 年 5 月 12 日，根据海南省高级人民法院［2004］琼执字第 23-6
号协助执行通知书，诚成公司所持有的公司 2,000 万股非流通社会
法 人 股 股 权 司 法 划转至 竞 买 人 美 城 投 资。美 城 投 资 持 有 公 司
45,888,672 股法人股，占本公司股份总额的 22.05%，仍为公司第一
大股东。
23
(12) 2008 年 5 月，暂停上市
2008 年 5 月 13 日，公司因 2005 年、2006 年、2007 年三年连续亏
损，收到上交所上证上字［2008］35 号《关于对万鸿集团股份有
限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票自 2008 年 5 月 19 日
起暂停上市。
(13) 2008 年 12 月，控制权变动
2008 年 12 月 29 日，佛山市顺德佛奥集团有限公司(以下简称“佛
奥集团”)与美城投资原股东李惠强、郭景祥分别签订了《股权转
让合同》，收购美城投资 100%的股权。上述股权转让完成后，佛
奥集团间接控制万鸿集团 22.05%的股权，成为公司间接控股股东，
何长津先生持有佛奥集团 65%的股权，为本公司的实际控制人。
(14) 2009 年至 2011 年，股权分置改革并恢复上市
2009 年 11 月 27 日，湖北省国资委出具了鄂国资产权[2009]364 号
《关于万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权
管理事项的批复》，确认万鸿集团股权分置改革后，万鸿集团总股
本变 更为 25,147.755 万股 ，其 中武 汉国 有 资产 经营 公司 持有
1,467.8862 万股，占总股本的 5.84%，具有流通权。
2009 年 12 月，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，以资
本公积金 4,340.952 万元向流通股股东每 10 股流通股定向转增 4 股。
2011 年 8 月 24 日，上交所出具“上证公字［2011］45 号”《关于实
施万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意公司实
施股权分置改革方案。
股权分置改革实施后，公司总股本增至 25,147.755 万股。
(15) 2015 年 1 月，股权转让及控制权变动
2015 年 1 月 7 日，万鸿集团控股股东美城投资与曹飞签署了《股
份转让协议》，美城投资将其所持万鸿集团 18.25%的股权，共计
45,888,672 股股份，转让给曹飞。
本次股权转让前，美城投资为万鸿集团控股股东，自然人何长津通
过间接控制美城投资成为万鸿集团实际控制人。本次股权转让完成
后，美城投资不再持有万鸿集团股份。
24
本次股份转让前，曹飞持有万鸿集团股份 8,550,418 股，占万鸿集
团总股本的 3.40%。本次股份转让后，曹飞持有万鸿集团股份
54,439,090 股，占万鸿集团总股本的 21.65%。成为万鸿集团控股股
东及实际控制人。
截至 2015 年 3 月 31 日，万鸿集团前五大股东为：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例 股份性质
1 曹飞 54,439,090 21.65% 流通 A 股
2 武汉国有资产经营公司 12,666,422 5.04% 流通 A 股
深圳前海厚润德贰号财
3 4,755,266 1.89% 流通 A 股
富投资中心(有限合伙)
4 东方时尚投资有限公司 4,500,000 1.79% 流通 A 股
5 毛利海 3,406,573 1.35% 流通 A 股
4. 控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，曹飞持有公司股份 54,439,090 股，占公
司持股比例 21.650%，是公司的控股股东和实际控制人。
曹飞，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为
32128319830706****，住址为上海市长宁区富贵东道，通讯地址：上海
市徐汇区云锦路 500 号。
经核查，本所律师认为，万鸿集团系依据当时法律法规设立并有效存续的
股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，万鸿集团不存在根据法律、法规
及其他规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，万鸿集团具备本次交易的
主体资格。万鸿集团的控股股东和实际控制人为具备完全民事行为能力的中国
境内公民。
(二) 交易对方情况
本次交易涉及的交易对方如下：
序号 交易对方 在百川燃气持股数量(万股) 持股比例(%)
1 百川资管 21626.9698 60.0749
2 王东海 7,508.9166 20.8581
3 中金佳泰 4,500.0000 12.5000
4 王东江 948.4288 2.6345
5 王东水 843.6985 2.3436
6 秦涛 36.6192 0.1017
7 韩啸 36.6192 0.1017
25
序号 交易对方 在百川燃气持股数量(万股) 持股比例(%)
8 马福有 36.6192 0.1017
9 张德文 29.2948 0.0814
10 李金波 29.2948 0.0814
11 付胜利 29.2948 0.0814
12 沈亚彬 29.2948 0.0814
13 肖旺 29.2948 0.0814
14 叶海涛 29.2948 0.0814
15 介保海 21.9713 0.0610
16 窦彦明 21.9713 0.0610
17 贾俊青 21.9713 0.0610
18 高立朝 21.9713 0.0610
19 李俊猛 21.9713 0.0610
20 李祥 21.9713 0.0610
21 贾占顺 14.6478 0.0407
22 刘宗林 14.6478 0.0407
23 王利华 14.6478 0.0407
24 侯丙亮 14.6478 0.0407
25 王文泉 14.6478 0.0407
26 张志飞 10.9857 0.0305
27 马娜敬 10.9857 0.0305
28 陈卫忠 9.5206 0.0264
29 符智伟 7.3235 0.0203
30 杨国忠 7.3235 0.0203
31 贾俊霞 7.3235 0.0203
32 高广乔 7.3235 0.0203
33 郭淑城 7.3235 0.0203
34 宋志强 3.6622 0.0102
35 金万辉 3.6622 0.0102
36 袁伯强 2.9292 0.0084
37 尹志强 1.4650 0.0041
38 杨久云 1.4650 0.0041
合 计 36,000.0000 100.0000
1. 廊坊百川资产管理有限公司
(1) 基本情况
企业名称 廊坊百川资产管理有限公司
注册号 131001000021933
类型 有限责任公司(法人独资)
26
注册资本 3,000.00 万人民币
住所 廊坊市永清县益昌路 111 号商住楼南楼
成立日期 2013 年 4 月 18 日
税务登记号 冀廊地税经开字 131011067025245
经营范围 对本公司内部资产管理、企业管理、供应链管理及配套
服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
截至本法律意见书出具日，百川投资集团有限公司(以下简称“百
川集团”)持有百川资管的 100%的股权。
(2) 设立及历史沿革
1) 设立
2013 年 3 月 31 日，廊坊百川投资控股有限公司(以下简称“百川投
资”)召开股东会，决议通过由王东海和王雅倩共同出资设立百川
投资，注册资本为 3,000 万元。其中，王东海以货币出资 2,850 万
元，占注册资本的 95%，王雅倩以货币出资 150 万元，占注册资本
的 5%。同日，百川投资股东签署公司章程。
2013 年 4 月 12 日，立信湖北分所出具《验资报告》(信会师鄂报字
[2013]第 40027 号)，截至 2013 年 4 月 11 日，百川投资已收到股东
缴纳的注册资本合计 3,000 万元，各股东以货币出资，其中，王东
海出资 2,850 万元，王雅倩出资 150 万元。
2013 年 4 月 18 日，廊坊经济开发区工商局为百川投资颁发《企业
法人营业执照》，注册号 131001000021933，住所：廊坊开发区友
谊路东 12 幢；法定代表人王东海，注册资本 3,000 万元；经营范
围：对能源、公用事业、园区建设、房地产开发、建筑安装、运输
业、制造业的投资。
百川投资设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 王东海 2,850 95
2 王雅倩 150 5
合计 3,000 100
2) 历史沿革
A. 2013 年 11 月股权转让
27
2013 年 11 月 1 日，百川投资股东会通过决议，决议通过将王东海
持有的 95%股权全部转让给河北智汇投资有限公司 (以下简称“智
汇投资”)；将王雅倩持有的 5%股权全部转让给智汇投资，股权转
让后，智汇投资 100%持有百川投资。同日，百川投资股东签署变
更后的公司章程。
2013 年 11 月 1 日，王东海和王雅倩分别与智汇投资签订了《股权
转让协议》，就股权转让事宜作出约定。
2013 年 11 月 4 日，廊坊经济开发区工商局为百川投资换发企业法
人营业执照。
本次股权转让后，智汇投资持有百川投资 100%的股权。
B. 变更公司名称、股东名称
2013 年 12 月 18 日，百川投资作出股东决定，将百川投资的名称
变更为廊坊百川资产管理有限公司。2013 年 12 月 19 日，廊坊经
济开发区工商局为百川资管换发了变更后的《企业法人营业执照》。
2014 年 1 月 17 日，百川资管作出股东决定，同意股东名称变更为
百川集团。同日，百川资管股东签署章程修正案。
截至本法律意见书出具日，百川集团持有百川资管 100%的股权。
(3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具日，百川资管除直接持有百川燃气 60.0749%
的股权外，持有其他公司股权的情况如下：
1) 天津市博安科工贸有限公司(以下简称“博安科工贸”)
博安科工贸成立于 2001 年 6 月 2 日，注册资本 4,500 万元，百川
资管持有其 51%的股权。博安科工贸的经营范围是：五金交电、化
工产品(危险化学品及易制毒品除外)、文化用品、日用百货、建筑
装饰材料、电子器件、电子产品、照像器材批发兼零售；技术开发、
咨询、服务、转让；劳动保护用品销售；锅炉压力容器、压力管道
无损检测；仪器设备销售；危险货物运输；销售、使用 II、III、IV、
V 类放射源，销售 V 类放射源，销售 II 类、III 类射线装置；自营
和代理货物进出口、技术进出口；钢材销售；国际货运代理(海运、
28
空运、陆运)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
2) 天津市博安检测技术有限公司(以下简称“博安检测”)
博安检测成立于 2002 年 4 月 10 日，注册资本 800 万元，百川资管
持有其 51%的股权。博安检测的经营范围是：技术咨询、服务、开
发、转让；锅炉压力容器、压力管道、特种设备的无损检测、安全
评定；金属材料及非金属材料和部件的理化实验；机电设备安装。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3) 天津博安高德物流有限公司(以下简称“博安高德”)
博安高德成立于 2006 年 4 月 14 日，注册资本 500 万元，百川资管
持有其 51%的股权。博安高德的经营范围是：危险货物运输(1 类、
2 类、3 类)(剧毒化学品除外)，放射性物品(一类放射性物品)，放射
性物品(二类放射性物品)，放射性物品(三类放射性物品)的运输；
海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运
输代理；以上相关技术开发咨询、服务、转让；代办仓储服务；代
理报关；自有设备租赁；仪器仪表、机械设备、石油勘探装置、劳
动保护用品、五金交电、电子器件、汽车零配件的批发兼零售。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(4) 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据百川资管作出的书面声明，百川资管及其主要管理人员最近五
年内未受到任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
经核查，本所律师认为，交易对方百川资管作为依法设立并有效存续
的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在破产、解散、清
算以及其他根据依照现行有效法律、法规及其他规范性文件和其章程
规定需要终止的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
2. 中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
(1) 基本情况
企业名称 中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
注册号码 120192000076499
类型 有限合伙企业
29
天津自贸区(空港经济区)中心大道 55 号皇冠广场 3
注册地址
号楼科技大厦一层 102-1
出资额 48,001 万元
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行
经营范围 股票的投资及相关咨询服务(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
中金佳盟(天津)股权投资基金管理有限公司(委派
执行事务合伙人
代表：梁国忠)
成立日期 2011 年 4 月 2 日
中金佳泰管理人已经按照《证券投资基金法》和《私
募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及相关
备案情况
规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会进
行了备案
(2) 设立及历史沿革
1) 设立
2011 年 4 月 1 日，中金佳盟(天津)股权投资基金管理有限公司与中
金佳成投资管理有限公司签署了《中金佳泰(天津)股权投资基金
合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》，约定两方共同出资设立中
金佳泰。
2011 年 4 月，中金佳泰办理了设立工商登记手续。
中金佳泰成立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴额(万元) 实缴额(万元)
中金佳盟(天津)股权投资基金
1 100 0
管理有限公司
2 中金佳成投资管理有限公司 15,000 0
合计 15,100 0
2) 历史沿革
A. 2011 年 6 月增加合伙人与出资总额
2011 年 6 月 9 日，中金佳泰合伙人签署了变更决议书，新增合伙
人中金佳盟(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、江苏洋河酒
厂股份有限公司、天津鹏翼鸿泰股权基金投资合伙企业(有限合伙)、
温州天成控股有限公司、上海狮王实业有限公司、天津鸿石金泰股
权投资基金合伙企业(有限合伙)与天津凯利维盛股权投资合伙企业
30
(有限合伙)，合伙企业的认缴出资总额由 151,000,000 元变更为
1,455,100,000 元。同日，中金佳泰全体合伙人签署了经修订与重述
之有限合伙协议及出资确认书等文件。
2011 年 6 月，中金佳泰就其合伙人与出资总额增加办理了工商变
更登记手续。
中金佳泰本次变更后的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴额(万元) 实缴额(万元)
中金佳盟(天津)股权投资基金
1 100 0
管理有限公司
2 中金佳成投资管理有限公司 15,000 0
中金佳盟(天津)股权投资基金
3 37,010 0
合伙企业(有限合伙)
4 江苏洋河酒厂股份有限公司 30,000 0
天津鹏翼鸿泰股权基金投资合
5 21,400 0
伙企业(有限合伙)
6 温州天成控股有限公司 11,000 0
7 上海王狮实业有限公司 10,500 0
天津鸿石金泰股权投资基金合
8 10,500 0
伙企业(有限合伙)
天津凯利维盛股权投资合伙企
9 10,000 0
业(有限合伙)
合计 145,510 0
B. 2011 年 9 月增加合伙人与出资总额
2011 年 9 月 2 日，中金佳泰合伙人签署了变更决定书，新增合伙
人佛山市顺联投资发展有限公司与浙江义乌尊旺工贸有限公司与
马鞍山市长泰投资中心(普通合伙)，合伙企业的出资总额由
1,455,100,000 元变更为 1,870,100,000 元。同日，中金佳泰全体合
伙人签署了第二次修订与重述之有限合伙协议及出资确认书等文
件。
2011 年 9 月，中金佳泰就其合伙人与出资总额增加办理了工商变
更登记手续。
中金佳泰本次变更后的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴额(万元) 实缴额(万元)
1 中金佳盟(天津)股权投资基金 100 53.4404
31
序号 合伙人名称 认缴额(万元) 实缴额(万元)
管理有限公司
2 中金佳成投资管理有限公司 15,000 12,420.5708
中金佳盟(天津)股权投资基金
3 37,010 24,071.3375
合伙企业(有限合伙)
4 江苏洋河酒厂股份有限公司 30,000 16,183.7864
天津鹏翼鸿泰股权基金投资合
5 21,400 8,091.0867
伙企业(有限合伙)
6 温州天成控股有限公司 11,000 5,934.0550
7 上海王狮实业有限公司 10,500 2,854.3995
天津鸿石金泰股权投资基金合
8 10,500 5,664.3252
伙企业(有限合伙)
天津凯利维盛股权投资合伙企
9 10,000 1,067.5087
业(有限合伙)
10 佛山市顺联投资发展有限公司 10,500 0
11 浙江义乌尊旺工贸有限公司 16,000 0
马鞍山市长泰投资中心(普通
12 15,000 0
合伙)
合计 187,010 76,340.5102
C. 2012 年 2 月增加合伙人与出资总额
2012 年 1 月 30 日，中金佳泰合伙人签署了变更决定书，新增合伙
人彬县煤炭有限责任公司与苏州璞玉投资中心，合伙企业的出资总
额由 1,870,100,000 元变更为 2,145,100,000 元。同日，中金佳泰全
体合伙人签署了第二次修订与重述之有限合伙协议及出资确认书
等文件。
2012 年 1 月，中金佳泰就其合伙人与出资总额增加办理了工商变
更登记手续。
中金佳泰本次变更后的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴额(万元) 实缴额(万元)
中金佳盟(天津)股权投资基金管
1 100 60.8290
理有限公司
2 中金佳成投资管理有限公司 15,000 15,000.0000
中金佳盟(天津)股权投资基金合
3 52,110 32,071.0733
伙企业(有限合伙)
4 江苏洋河酒厂股份有限公司 30,000 18,552.7657
天津鹏翼鸿泰股权基金投资合
5 21,400 13,253.0817
伙企业(有限合伙)
32
序号 合伙人名称 认缴额(万元) 实缴额(万元)
6 温州天成控股有限公司 11,000 6,802.6808
7 上海王狮实业有限公司 10,500 6,493.4680
天津鸿石金泰股权投资基金合
8 10,500 6,493.4680
伙企业(有限合伙)
天津凯利维盛股权投资合伙企
9 10,000 2,408.9926
业(有限合伙)
10 佛山市顺联投资发展有限公司 10,500 6,493.4680
11 浙江义乌尊旺工贸有限公司 16,000 9,894.8082
马鞍山市长泰投资中心(普通合
12 15,000 9,276.3826
伙)
13 彬县煤炭有限责任公司 10,100 6,246.0977
14 苏州璞玉投资中心(有限合伙) 2,300 2,000.0000
合计 214,510 135,047.1156
D. 2012 年 8 月增加合伙人与出资总额
2012 年 8 月 15 日，中金佳泰合伙人签署了变更决定书，新增合伙
人东风资产管理有限公司、青岛卓翱投资有限公司与宁波美域股权
投资合伙企业(有限合伙)；同意浙江义乌尊旺工贸有限公司认缴的
出资总额由 160,000,000 元变更为 340,000,000 元，中金佳盟(天津)
股权投资基金合伙企业(有限合伙)的认缴出资额由 521,100,000 元
变更为 551,100,000 元，苏州璞玉投资中心(有限合伙)的认缴出资总
额由 88,000,000 元变更为 101,000,000 元。同意合伙企业的出资总
额由 2,145,100,000 元变更为 3,533,100,000 元。同意合伙企业的执
行事务合伙人之委派代表由辛洁变更为梁国忠。同日，中金佳泰全
体合伙人签署了第三次修订与重述之有限合伙协议及出资确认书
等文件，并委托中金佳盟(天津)股权投资基金管理有限公司为执行
事务合伙人，同意梁国忠为委派代表。
2012 年 8 月，中金佳泰就其合伙人与出资总额增加办理了工商变
更登记手续。
中金佳泰本次变更后的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴额(万元) 实缴额(万元)
中金佳盟(天津)股权投资基金
1 100 60.8290
管理有限公司
2 中金佳成投资管理有限公司 15,000 15,000.0000
中金佳盟(天津)股权投资基金
3 55,110 32,071.0733
合伙企业(有限合伙)
4 江苏洋河酒厂股份有限公司 30,000 18,552.7657
33
天津鹏翼鸿泰股权基金投资
5 21,400 13,253.0817
合伙企业(有限合伙)
6 温州天成控股有限公司 11,000 6,802.6808
7 上海王狮实业有限公司 10,500 6,493.4680
天津鸿石金泰股权投资基金
8 10,500 6,493.4680
合伙企业(有限合伙)
天津凯利维盛股权投资合伙
9 10,000 2,408.9926
企业(有限合伙)
佛山市顺联投资发展有限公
10 10,500 6,493.4680
司
11 浙江义乌尊旺工贸有限公司 34,000 19,839.0659
马鞍山市长泰投资中心(普通
12 15,000 9,276.3826
合伙)
13 彬县煤炭有限责任公司 10,100 6,246.0977
14 苏州璞玉投资中心(有限合伙) 10,100 5,300.0000
15 东风资产管理有限公司 30,000 15,990.0773
16 青岛卓翱投资有限公司 50,000 23,014.6732
宁波美域股权投资合伙企业
17 30,000 14,227.1530
(有限合伙)
合计 353,310 201,523.2768
E. 2013 年 11 月增加合伙人与出资总额
2013 年 11 月 12 日，中金佳泰合伙人签署了变更决定书，新增合
伙人全国社会保障基金理事会、甘肃奇正事业集团有限公司与重庆
高科集团有限公司，合伙企业的出资总额由 3,533,100,000 元变更
为 4,800,100,000 元。同日，中金佳泰全体合伙人签署了第三次修
订与重述之有限合伙协议及出资确认书等文件，并委托中金佳盟
(天津)股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人，同意梁国忠
为委派代表。
2013 年 11 月，中金佳泰就其合伙人与出资总额增加办理了工商变
更登记手续。
中金佳泰本次变更后的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴额(万元) 实缴额(万元)
中金佳盟(天津)股权投资基金管
1 100 51.4539
理有限公司
2 中金佳成投资管理有限公司 15,000 11,465.4118
中金佳盟(天津)股权投资基金合
3 61,810 34,882.6399
伙企业(有限合伙)
34
4 江苏洋河酒厂股份有限公司 30,000 16,930.8237
天津鹏翼鸿泰股权基金投资合
5 21,400 12,077.3209
伙企业(有限合伙)
6 温州天成控股有限公司 11,000 6,207.9687
7 上海王狮实业有限公司 10,500 5,925.7883
天津鸿石金泰股权投资基金合
8 10,500 5,925.7883
伙企业(有限合伙)
天津凯利维盛股权投资合伙企
9 10,000 3,891.6007
业(有限合伙)
10 佛山市顺联投资发展有限公司 10,500 5,925.7883
11 浙江义乌尊旺工贸有限公司 34,000 19,188.2669
马鞍山市长泰投资中心(普通合
12 15,000 8,465.4118
伙)
13 彬县煤炭有限责任公司 10,100 5,700.0439
14 苏州璞玉投资中心(有限合伙) 10,100 10,079.6279
15 东风资产管理有限公司 30,000 16,930.8237
16 青岛卓翱投资有限公司 50,000 28,218.0395
宁波美域股权投资合伙企业(有
17 30,000 16,930.8237
限合伙)
18 甘肃奇正实业集团有限公司 10,000 5,643.6079
19 全国社会保障基金理事会 100,000 56,436.0791
20 重庆高科集团有限公司 10,000 5,643.6079
合计 480,010 276,520.9177
(3) 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据中金佳泰及其执行事务合伙人中金佳盟(天津)股权投资基金管
理有限公司与执行事务合伙人委派代表梁国忠作出的书面声明，
中金佳泰及其执行事务合伙人中金佳盟(天津)股权投资基金管理
有限公司与执行事务合伙人委派代表梁国忠最近五年内未受到任
何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况。
经核查，本所律师认为，交易对方中金佳泰属于《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规及规范性文件规范
的私募投资基金，并已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的要求在中国证券投
资基金业协会私募基金登记备案系统进行了备案。其作为依法设立
并有效存续的合伙企业，截至本法律意见书出具日，不存在破产、
解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规及其他规范性
35
文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备作为本次交易的交易
对方的主体资格。
3. 王东海先生
王东海先生，男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证
号码 13282519640928****，住所为河北省廊坊市永清县龙虎庄乡****，
其直接持有百川燃气 20.8581%的股份。
王东海先生最近三年的任职单位及所任职务见“本法律意见书之第六
本次交易的置入置产之(十三)百川燃气董事、监事和高级管理人员及其
变化之 4. 董事、监事和高级管理人员在百川燃气及其下属子公司以外
其他企业的兼职情况”。
(1) 控制的核心企业和关联企业的基本情况
截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日 ， 王东海先生除直接持有百川燃气
20.8581%的股份、通过百川资管间接持有百川燃气的 60.0749%的
股份外，还直接/间接持有其他公司股权的情况如下：
1) 百川投资集团有限公司
36
王东海直接持有百川集团 95%的股权，王东海的女儿王雅倩
直接持有百川集团 5%的股权。
百川集团的注册资本为 10,000 万元，经营范围为对制造业、
建筑业、批发和零售业、餐饮业、服务业、科学研究和综合
技术服务业、工业园区基础设施进行投资；组织承办展览展
示商业活动和文化交流活动。
2) 廊坊百川资产管理有限公司
百川集团持有百川资管 100%的股权。
百川资管的注册资本为 3,000 万元，经营范围为对本公司内
部资产管理、企业管理、供应链管理及配套服务。
百川资管直接持有的其他公司股权见“二、本次交易的主体
资格” 之“(二)交易对方情况”之“1. 百川资管”。
3) 廊坊汇达投资有限公司(“汇达投资”)
百川集团持有汇达投资 100%的股权。
汇达投资的注册资本为 3,000 万元，经营范围为对新农村、
小城镇、城乡一体化基础设施、公共基础设施管理、土地整
理开发、环境管理业、租赁和商务服务业、娱乐业、房地产
业、住宿、餐饮业、商业批发零售业、仓储业、运输服务业、
家具制造业的投资。
4) 永清百川置业开发有限公司(“百川置业”)
汇达投资持有百川置业 100%的股权。
百川置业的注册资本为 2,000 万元，经营范围为新农村、小
城镇、城乡一体化基础设施建设、公共基础设施建设、土地
整理开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
5) 永清县津永铁城铁路货物运输有限公司(“津永铁运”)
汇达投资持有津永铁运 51.4529%的股权。
2
津永铁运的注册资本为 2,680 万元，经营范围为新农村、小
城镇、城乡一体化基础设施建设、公共基础设施建设、土地
整理开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
6) 永清县里澜城铁路货物储运有限公司(“里澜城铁运”)
汇达投资持有里澜城铁运 51.9808%的股权、通过津永铁运
持有 48.0192%的股权。
里澜城铁运的注册资本为 833 万元，经营范围为铁路货物运
输、仓储、集装箱受理及物流集散；钢材、建筑材料、家具、
木材、化工产品(化学危险品除外)的批发、零售；货物装卸、
起重、打包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
7) 永清县百川实业有限公司(“百川实业”)
百川集团持有百川实业 100%的股权。
百川实业的注册资本为 10,000 万元，经营范围为工业园区
基础设施建设及物业管理；旅游开发；机械设备租赁；砼结
构构件制造；土地整理开发；建材批发；软件开发与信息技
术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
8) 廊坊恒通建筑安装工程有限公司(“恒通建安”)
百川集团持有恒通建安 100%的股权。
恒通建安的注册资本为 2,200 万元，经营范围为房屋建筑工
程施工总承包贰级；金属门窗工程专业承包叁级(限铝窗)起
重设备安装工程专业承包叁级；管道工程专业承包叁级；防
腐保温工程专业承包叁级。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
9) 廊坊金地房地产开发有限公司(“金地房地产”)
百川集团持有金地房地产 100%的股权。
金地房地产的注册资本为 5,200 万元，经营范围为房地产开
发、经营。
3
10) 涿鹿鑫川房地产开发有限公司(“涿鹿鑫川”)
金地房地产持有涿鹿鑫川 100%的股权。
涿鹿鑫川的注册资本为 5,000 万元，经营范围为房地产开发、
经营；物业服务；对房地产业的投资(法律、行政法规、国
务院决定设定的许可经营项目，需取得许可并经登记机关登
记后方可经营。
11) 永清县恒安物业服务有限公司(“永清恒安”)
百川集团持有永清恒安 100%的股权。
永清恒安的注册资本为 300 万元，经营范围为物业服务(凭
资质证经营)；代办移动通信业务：办理装机入网业务、销
售预付费卡、充值卡、话费收取、授权办理的其他业务。
12) 永 清 县 王 牌 摩 托 车 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 “ 王 牌 摩 托
车”)
王牌摩托车注册资本为 50 万元，经营范围为批发、零售、
摩托车家用电器。王东海直接持有王牌摩托车 60%的股权。
根据王牌摩托车原股东出具的说明及我们的核查，该公司因
未按时进行工商年检于 2001 年 9 月 10 日被吊销营业执照，
目前的状态是吊销未注销。
截止本法律意见书出具日，该公司因材料不全而无法办理工
商注销登记手续。经查，王牌摩托车原股东王东海先生不存
在《公司法》第一百四十六条的情形。
13) 廊坊泛海投资有限公司(以下简称“泛海投资”)
百川集团持有泛海投资 80%的股权。
泛海投资的注册资本为 10,000 万元，经营范围为对房地产
业及园区基础建设、商业、农业、工业、旅游业、服务业、
运输业、物业管理进行投资(法律法规禁止限制经营的项目
除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经
营活动)。
(2) 最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
4
根据王东海先生作出的书面声明，其最近五年内未受到任何
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
经核查，王东海先生为中国国籍且在中国境内有住所，具备完全
民事权利能力和行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。王
东海先生具备作为本次交易的交易对方的主体。
4. 其他 35 名自然人
本次交易中的交易对方还包括除王东海以外的持有百川燃气的
35 名自然人，即王东江、王东水、秦涛、韩啸、马福有、张德文、
李金波、付胜利、沈亚彬、肖旺、叶海涛、介保海、窦彦明、贾
俊青、李祥、高立朝、李俊猛、贾占顺、刘宗林、王利华、候丙
亮、王文泉、张志飞、马娜敬、陈卫忠、符智伟、杨国忠、贾俊
霞、高广乔、郭淑城、宋志强、金万辉、袁伯强、尹志强及杨久
云(以下简称“王东江等 35 名自然人”)，其基本情况如下：
序 居民身份证 持股比
姓名 性别 国籍 住所
号 号 例(%)
河北省廊坊市永清
王东 13282519660
1 男 中国 县龙虎庄乡前店村 2.6345
江 9******
****
河北省廊坊市永清
王东 13282519700
2 男 中国 县龙虎庄乡前店村 2.3436
水 6******
****
13280119811 廊坊市群安街裕华
3 秦涛 男 中国 0.1017
0****** 小区****
河北省廊坊市永清
36010419710
4 韩啸 男 中国 县永清镇益昌路金 0.1017
9******
雀花园****
河北省廊坊市永清
马福 13282519610
5 男 中国 县永清镇寇家垡村 0.1017
有 9******
****
河北省廊坊市永清
张德 13102319690
6 男 中国 县永清镇益昌路金 0.0814
文 3******
雀花园****
李金 13280119701 固安县固安镇御景
7 男 中国 0.0814
波 0****** 花园小区****
付胜 13282919761 廊坊市逸树家小区
8 男 中国 0.0814
利 1****** ****
5
序 居民身份证 持股比
姓名 性别 国籍 住所
号 号 例(%)
河北省廊坊市永清
沈亚 13282519800
9 男 中国 县后奕镇团巨庄村 0.0814
彬 1******
****
13282619750 河北省廊坊市固安
10 肖旺 男 中国 0.0814
3****** 县马庄镇****
叶海 13102319870 河北省永清县永清
11 男 中国 0.0814
涛 1****** 镇东新民庄村****
13282519680 河北省永清县永清
12 李祥 男 中国 0.0610
7****** 镇南关三村****
河北省廊坊市永清
窦彦 13282519690
13 男 中国 县永清镇边辛溜村 0.0610
明 4******
****
贾俊 13282619680 河北省廊坊市固安
14 男 中国 0.0610
青 4****** 县固安镇****
高立 13108119850 河北省霸州市康仙
15 男 中国 0.0610
朝 1****** 庄乡府直街****
李俊 13102319840 河北省永清县养马
16 男 中国 0.0610
猛 3****** 庄乡白垡村****
介保 41062219810 北京市海淀区学院
17 男 中国 0.0610
海 ****** 南路 39 号****
河北省廊坊市广阳
贾占 13282519571
18 男 中国 区康庄道康庄小区 0.0407
顺 1******
****
刘宗 13282519690 河北省永清花苑小
19 男 中国 0.0407
林 8****** 区****
王利 13282519640 河北省永清县刘街
20 男 中国 0.0407
华 2****** 乡彩木营村****
河北省廊坊市永清
侯丙 13282519720
21 男 中国 县永清镇南关一村 0.0407
亮 4******
****
河北省永清县城内
王文 13282519681
22 男 中国 金地天一城小区 0.0407
泉 2******
****
张志 13098419851 河北省河间市瀛州
23 男 中国 0.0305
飞 0****** 镇新华北街****
河北省廊坊市永清
马娜 13102319810
24 女 中国 县永清镇春风道 0.0305
敬 9******
****
陈卫 14260119820 河北省三河市燕郊
25 男 中国 0.0264
忠 9****** 镇三大街****
6
序 居民身份证 持股比
姓名 性别 国籍 住所
号 号 例(%)
三河市城北土地局
符智 13280119770
26 男 中国 片华泰花园西区 0.0203
伟 8******
****
杨国 13282519720 河北省永清县永清
27 男 中国 0.0203
忠 6****** 镇塔儿营村
贾俊 13282519670 河北省廊坊市永清
28 女 中国 0.0203
霞 9****** 县南关一村****
河北省廊坊市永清
高广 13282519700
29 男 中国 县永清镇朱家坟村 0.0203
乔 6******
****
郭淑 13280119740 河北省廊坊市广阳
30 男 中国 0.0203
城 9****** 区广阳道****
河北省廊坊市永清
金万 13102319850
31 男 中国 县后奕镇东庞各庄 0.0102
辉 8******
村****
河北省廊坊市永清
宋志 13282519761
32 男 中国 县会昌街友谊胡同 0.0102
强 0******
****
袁伯 13282519570 河北省廊坊市永清
33 男 中国 0.0084
强 1****** 县别古庄村****
尹志 13282519680 河北省永清县种子
34 男 中国 0.0041
强 2****** 公司宿舍****
河北省廊坊市永清
杨久 13102319691
35 男 中国 县永清镇武隆路 0.0041
云 2******
****
根据上述交易对方分别作出的书面声明，其最近五年内均未受
到任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
经核查，王东江等 35 名自然人股东均为中国国籍且在中国境内有住
所，均具备完全民事权利能力和行为能力，不存在权利能力受到限制
的情形。上述人员均具有参与本次交易的合法主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
(一) 本次交易已经获得的批准和授权
1. 万鸿集团内部的批准与授权
7
2015 年 7 月 13 日，万鸿集团召开第八届董事会第二次会议，审
议通过了《关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的
议案》、《关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组构成关
联交易的议案》、《关于审议万鸿集团股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》、
《关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组符合<首次公开
发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案》、《关
于本次重大资产重组构成借壳上市的议案》等和本次交易相关的
议案，并重新制定了《公司章程》、《独立董事工作制度》、《股
东大会议事规则》、《募集资金管理制度》和《重大信息内部报
告制度》等规范治理制度文件。
2015 年 8 月 3 日，万鸿集团召开 2015 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定
的议案》、《关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组构成
关联交易的议案》、《关于审议万鸿集团股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的
议案》、《关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组符合<
首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议
案》、《关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案》、《关于
签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署<重大资产置换
及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署<附生效条件的
非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批
准豁免廊坊百川资产管理有限公司与王东海及其一致行动人王
东江、王东水、王文泉因参与本次重组所触发的要约收购本公司
股份义务》等和本次交易相关的议案，并通过了修订后的《公司
章程》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《募
集资金管理制度》和《重大信息内部报告制度》等规范治理制度
文件。
2015 年 9 月 28 日，万鸿集团召开第八届董事会第五次会议，审
议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产业绩
补偿安排的议案》、《关于本次公司重大资产置换及发行股份购
买资产业绩补偿安排调整不构成重组方案的重大调整的议案》以
及《关于重新签订附条件生效<盈利预测补偿协议>的议案》。
8
2015 年 11 月 11 日，万鸿集团第八届董事会第七次会议同意继续
推进本次重大资产重组工作。
2015 年 11 月 20 日，万鸿集团召开第八届董事会第八次会议，审
议通过了“关于《<万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案报告书（草案）>
及其摘要》的议案”、“关于签订《<重大资产置换及发行股份
购买资产协议>之确认函》的议案”、“关于签订《<附生效条
件的非公开发行股票认购协议>之确认函》的议案”、“关于签
订《附条件生效<盈利预测补偿协议>之确认函》”以及“关于批
准《本次交易相关报告》的议案”等与本次交易相关的其他议案。
综上，我们认为，本次交易方案的内容及其制定程序符合相关法
律、法规及其他规范性文件的规定。
2. 交易对方内部的批准与授权
百川资管于 2015 年 6 月 27 日作出股东决定，同意百川资管持有
的百川燃气 60.0749%股权转让给万鸿集团并取得万鸿集团非公
开发行的股份；同意与万鸿集团签署《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的文件。
百川资管于 2015 年 11 月 12 日作出股东决定，同意本次交易继
续推进，原方案不做重大调整；同意原股东决定审议通过的与本
次交易相关的事项继续有效，继续履行；同意和万鸿集团签署《<
重大资产置换及发行股份购买资产协议>之确认函》、《<附生效
条件的股份认购协议>之确认函》和《<盈利预测补偿协议>之确
认函》。
中金佳泰受托管理人中金佳合(天津)股权投资基金管理有限公司
于 2015 年 6 月 27 日出具了同意本次交易的同意函，同意将中金
佳泰持有的百川燃气 12.50%股权转让给万鸿集团并取得万鸿集
团非公开发行的股份；同意与万鸿集团签署《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》等与本次交易相关的文件。
中金佳泰受托管理人中金佳合(天津)股权投资基金管理有限公司
于 2015 年 11 月 12 日出具了同意函，同意本次交易继续推进，
原方案不做重大调整；同意原《同意函》确定的与本次交易相关
的事项继续有效，继续履行；同意和万鸿集团签署《<重大资产
置换及发行股份购买资产协议>之确认函》以及《<盈利预测补偿
协议>之确认函》。
9
3. 目标公司的内部批准和授权
2015 年 5 月 24 日百川燃气召开 2015 年第二次临时股东大会并作
出决议，百川燃气的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公
司，具体办理时间将根据本次交易的进展情况进行。2015 年 6 月
28 日，百川燃气召开 2014 年年度股东大会并作出决议，百川燃
气 38 名股东均同意共同参与本次重大资产重组，同意本次交易
的有关交易方案，各股东同意放弃各自就其他股东以持有的变更
后的有限责任公司股权认购上市公司非公开发行股份所享有的
优先购买权，并同意所募集的资金将用于大厂二期项目、固安三
期项目、三河市工程项目、香河二期项目、永清二期项目和补充
流动资金，作为上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的募
投项目。
2015 年 11 月 12 日百川燃气召开 2015 年第三次临时股东大会并
作出决议同意本次交易继续推进，原方案不做重大调整；原股东
大会/董事会已审议通过的与本次交易有关的事项继续有效。
(二) 本次交易尚需获得的批准和授权
本次交易尚需获得中国证监会的核准。中国证监会的核准为本次交易
的前提条件。
经核查，本所律师认为，万鸿集团、百川资管、中金佳泰及百川燃气
已就本次重大资产重组履行了现阶段必要的授权和批准；有关决议符
合《公司法》等相关法律、法规及其他规范性文件及各自公司章程、
合伙协议的相关规定，合法、有效；本次重大资产重组的相关事宜尚
待取得中国证监会的批准后方可实施。
四、 本次交易的实质条件
本次重组前，曹飞为万鸿集团的控股股东和实际控制人，本次重组完
成后，百川资管成为万鸿集团的控股股东、王东海成为万鸿集团的实
际控制人，本次重组将导致万鸿集团的控制权发生变更；根据立信出
具的《审计报告》及置入资产的交易价格，万鸿集团本次购买的资产
总额占万鸿集团控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例已达到 100%以上。因此，本次重组
构成《重组管理办法》规定的重大资产重组并同时构成借壳上市。根
据《重组管理办法》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行
股票上市标准的通知》的规定，本次重组的注入资产对应的经营实体
须符合《首发管理办法》规定的发行条件。
10
万鸿集团以非公开发行的股份作为对价购买置入资产及非公开发行
股份募集本次重组的配套资金，构成上市公司非公开发行股票，应符
合《证券法》、《发行管理办法》等关于非公开发行股票的有关规定。
本所律师对照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办
法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《首发管理办法》等法律、法
规及其他规范性文件的规定，经核查后认为，发行人本次交易已经具
备了该等法律、法规及其他规范性文件所规定的以下实质条件：
(一) 符合《重组管理办法》的实质条件
1. 本次交易的目标公司百川燃气主营业务为燃气销售配送、燃气接
驳、燃气用具销售以及维修、维护等。万鸿集团通过本次交易持
有百川燃气 100%的股权符合国家产业政策；根据百川燃气及其
子公司相关主管部门出具的证明文件，百川燃气及其子公司报告
期内不存在违反环境保护、土地管理方面的法律法规而受到行政
处罚且情节严重的情形；经查验，根据《国务院关于经营者集中
申报标准的规定》，将百川燃气 100%的股权注入万鸿集团，未
达到经营者集中的申报标准，无须向商务部申报。因此本次重组
完成后，万鸿集团仍符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的
规定。
2. 根据本次交易方案，万鸿集团在本次重组完成后继续存续；本次
交易完成后万鸿集团的股本总数将增加至约 964,157,472 股(按照
配套募集资金发行股份数额上限计算)，社会公众持有的股份数量
将不低于公司届时股份总数的 10%。本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第(二)项的规定。
3. 万鸿集团聘请立信会计师、银信评估对本次交易所涉及的置出资
产和置入资产分别进行了审计、评估，万鸿集团及交易对方依据
上述评估结果确定标的资产定价。万鸿集团第八届董事会第二次
会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事就本次交易所涉
事宜发表了独立法律意见。本所律师认为，本次交易依据具有证
券从业资格的评估机构对交易标的资产评估并经交易各方确认
的评估结果作为定价基础，交易定价经过万鸿集团董事会及独立
董事确认，交易过程遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合
法程序，交易定价程序合法、定价公允，不存在损害公司及股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规
定。
4. 经核查，标的资产百川燃气的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在
纠纷，百川燃气的股权过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债
11
权债务的变动和处理，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项
的规定。
5. 通过本次交易，万鸿集团收购业务发展较好且盈利能力较强的百
川燃气 100%的股权。百川燃气现从事燃气销售配送、燃气接驳、
燃气用具销售以及维修、维护等业务。本所律师认为，本次交易
有利于发行人增强持续经营能力，有利于提升公司整体竞争力、
降低公司运营风险，不存在可能导致发行人在本次交易后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第(五)项的规定。
6. 本次重组完成后，百川燃气将成为万鸿集团的全资子公司，百川
燃气的控股股东、实际控制人将成为万鸿集团的控股股东和实际
控制人。经查验，百川燃气与其控股股东、实际控制人及其关联
方的人员、资产、财务分开、业务独立，百川燃气具有完整的业
务体系和直接面对市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重
大缺陷，百川燃气控股股东、实际控制人就保持万鸿集团的独立
性出具了《关于保证独立性的承诺函》。本次交易完成后，万鸿
集团符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
7. 万鸿集团已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及其他
规范性文件的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织
机构，制定了相应的组织管理制度。经查验，百川燃气已形成了
有效的法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会、董事
会专门委员会等组织机构，并制定了相关的规范治理制度。本次
交易完成后，百川燃气将成为万鸿集团的全资子公司，万鸿集团
依法进一步规范和完善公司法人治理结构，符合《重组管理办法》
第十一条第(七)项的规定。
8. 万鸿集团拟购买的置入资产百川燃气在同一实际控制人之下持
续经营时间在三年以上。根据立信出具的《审计报告》，置入资
产 2013 年度和 2014 年度两个会计年度归属于母公司所有者净利
润均为正数且累计均超过 2,000 万元。本次重大资产重组完成后，
公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，具有持续经营能力，
符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、
财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。本次重大资产重组完成后，公司与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易，符合《重组管理办法》第十三条、《首发管理办法》
的其他规定。
9. 万鸿集团能够通过本次交易将提高公司资产质量、改善公司财务
状况和增强持续盈利能力；同时，在相关规范关联交易、避免同
业竞争承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对公司
12
独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第(一)
项的规定。
10. 立信对万鸿集团 2014 年度及 2015 年 1-9 月财务状况进行了审计，
出具了无保留意见《审计报告(备考财务报表)》，符合《重组管
理办法》第四十三条第(二)项的规定。
11. 万鸿集团及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第(三)项的规定。
12. 本次交易万鸿集团购买的资产为交易对方合法拥有的百川燃气
100%的股权，该等资产均为权属清晰的经营性资产，上述资产的
过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属
转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第(四)项的规定。
13. 本次非公开发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，符合《重组
管理办法》第四十四条的规定。
14. 本次发行股份购买资产的发行价格为万鸿集团第八届董事会第
二次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，
为 6.47 元/股，不低于市场参考价的 90%；符合《重组管理办法》
第四十五条的规定。
15. 本次发行股份购买资产的交易对象所认购的股份，自股份上市之
日起一定期限内不以任何方式转让，本次发行股份购买资产的交
易对方的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
(二) 本次交易符合《发行管理办法》的实质条件
1. 发行人本次发行股份购买资产的发行对象王东海、王东水等 36
名自然人及百川资管、中金佳泰 2 名非自然人股东；本次募集配
套资金的发行对象为曹飞和百川资管。上述发行对象符合《发行
管理办法》第三十七条的规定。
2. 本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.47 元/股；本次募集
配套资金拟向曹飞、百川资管非公开发行股票的方式进行，发行
价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.32
元/股。发行价格符合《公司法》第一百二十七条、《发行管理办
法》第三十八条第(一)款的规定。
3. 就本次交易取得的股份，本次交易的交易对方已就锁定期作出承
诺(具体锁定期安排详见本法律意见书“一、本次交易方案”之
13
“(二) 本次发行股份的具体情况”之“6. 本次发行股票的锁定
期”之“(1) 发行股份及支付现金购买资产”)；本次发行股份募
集配套资金其他特定对象投资者认购的上市公司的股份，自其认
购的股票上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会
及上交所的有关规定执行。本次交易涉及的非公开发行股份的锁
定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第(二)款和《实施细
则》第九条、第十条的规定。
4. 发行人通过向曹飞和百川资管以非公开发行 A 股股票的方式募
集配套资金用于大厂二期项目、固安三期项目、三河市工程项目、
香河二期项目、永清二期项目和补充流动资金，募集资金总额不
超过 87,360 万元。本次非公开发行募集资金的使用符合《发行管
理办法》第十条和第三十八条第(三)款的规定。
5. 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人不存在《发行
管理办法》第三十九条规定的下列情形：
(1) 本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
(2) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；
(3) 发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
谴责；
(5) 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，发行人本次交易符合《重组管理办法》、《发
行管理办法》等关于重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资
金的实质条件。
(三) 上市公司购买的资产对应的经营实体符合《首发管理办法》规定的发
行条件
14
1. 主体资格
(1) 如本法律意见书第六章“本次交易的置入资产”之“(一)基
本情况”所述，百川燃气是一家依法设立且合法存续的股份
有限公司，不存在根据有关法律、法规及其他规范性文件及
《百川燃气股份有限公司章程》规定需要终止的情形，符合
《首发管理办法》第八条的规定。
(2) 百川燃气是由廊坊百川天然气销售有限公司(以下简称“百川
有限”)按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，
其持续经营时间可以从百川有限成立之日起算。百川有限成
立于 2001 年 12 月 28 日。据此，百川燃气持续经营时间在 3
年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
(3) 根据立信会计师事务所于 2013 年 7 月 31 日出具的信会师报
字[2013]第 710949 号《验资报告》，百川燃气的注册资本已
足额缴纳。如本法律意见书第七章“本次交易的置入资产”
之“(六)百川燃气之资产状况”所述，百川燃气的主要资产
不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
(4) 根据《重组报告书(草案)》，并经本所适当核查，百川燃气的
主营业务为燃气销售配送、燃气接驳、燃气用具销售以及维
修、维护等业务，经查验百川燃气截至本法律意见书出具日
持有的《营业执照》，百川燃气的经营范围为“管道燃气(天
然气)、瓶装燃气(液化石油气)、燃气汽车加气站(天然气)(燃
气经营许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日)；天然气用具的
销售、安装及维修、维护”。百川燃气目前实际从事的经营
活动与其经核准的经营范围一致。依据百川燃气及其子分公
司所属的工商与税务等行政主管部门分别出具的证明文件，
经本所律师核查，百川燃气的生产经营活动符合法律、法规
和《百川燃气股份有限公司章程》的规定，符合国家产业政
策。本所律师认为，百川燃气符合《首发管理办法》第十一
条的规定。
(5) 关于实际控制人、董事、高级管理人员、主营业务的变化
1) 实际控制人未发生变更
根据百川燃气提供的材料并经本所律师核查，截至 2012 年
12 月 31 日，王东海先生持有百川燃气的 92.7678%的股权，
是百川燃气的控股股东和实际控制人；2013 年 1 月 1 日至
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2014 年 12 月 31 日，百川投资(百川资管的前身)持有百川燃
气 52.5749%的股份，是百川燃气的控股股东，百川投资是王
东海投资控制的公司，王东海另外直接持有百川燃气 20.8581%
的股份，王东海通过直接或间接持股的方式可以控制百川燃
气超过 73%的表决权，是百川燃气的实际控制人；截至本法
律意见书出具之日，百川资管持有百川燃气 60.0749%的股份，
是百川燃气的控股股东，王东海另外直接 持有百川燃气
20.8581%的股份，王东海通过直接或间接持股的方式可以控
制百川燃气超过 80%的表决权，是百川燃气的实际控制人。
百川燃气成立以来，王东海在公司内部实际以董事长及总经
理身份作出公司主要管理和决策事项：签发内部管理制度和
重要文件；签字审批重要业务合同的签署与业务拓展申请；
签字审批资产购置申请；签字审批拟聘用公司干部任免等，
实际主导了百川燃气的经营管理。结合百川燃气的出资资金
来源于王东海，报告期内，百川燃气的实际控制人一直为王
东海，没有发生变更。
近三年百川燃气的实际控制人未发生过变化，部分分析详见
本法律意见书第六章“本次交易的置入资产”之“(十四)需
要说明的其他问题”所述。
2) 董事、高级管理人员的变化
百川燃气的董事、高级管理人员最近三年的变化情况详见本
法律意见书正文部分之“本次交易的置入资产”之“(十三)
百川燃气董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。经本
所律师查验，除因整体变更为股份公司新增新增 3 名独立董
事、调整 1 名董事、部分高级管理人员因个人原因离职外，
百川燃气董事、高级管理人员近三年总体保持稳定。
经查，上述等变化符合法律、法规及其他规范性文件以及《百
川燃气股份有限公司章程》等的有关规定，履行了必要的内
部决策程序。本所律师认为，百川燃气近三年董事、高级管
理人员未发生重大变化。
3) 主营业务未发生重大变化
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，百川燃气的说
明并经本所律师核查，百川燃气近三年的主营业务均为燃气
销售配送、燃气接驳、燃气用具销售以及维修、维护等，未
发生重大变化。
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综上，本所律师认为，百川燃气最近三年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变
更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
(6) 根据百川燃气控股股东及实际控制人出具的关于资产权属的
承诺函，百川燃气的股权清晰，百川燃气的控股股东持有的
百川燃气的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十三条的规定。
2. 独立性
(1) 根据百川燃气的说明并经本所律师核查，百川燃气与其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务
分开，机构、业务独立。百川燃气形成了完整的业务体系，
独立从事管道铺设、销售、客户服务等具体业务；百川燃气
独立面向市场开拓业务，并以其自身名义签订售气、采购、
安装等合同，具备直接面向市场独立经营的能力，符合《首
发管理办法》第十四条的规定。
(2) 根据百川燃气的说明并经本所律师核查，百川燃气的资产与
股东资产分开并独立运营。百川燃气开展业务和经营销售必
须的土地、厂房、机器设备及其他资产的所有权或使用权完
全由百川燃气独立享有，不存在与股东共用的情形；截至目
前，百川燃气未以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业的债务提供担保，百川燃气对所有资
产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用
而损害其利益的情形；百川燃气具备与经营有关的配套设施，
具有独立的采购和销售渠道，具备与经营有关的业务体系与
相关资质，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
(3) 根据百川燃气的说明并经本所律师核查，百川燃气的人员独
立。百川燃气的董事、监事、总经理及其他高级管理人员按
照《公司法》、《百川燃气股份有限公司章程》及其他有关规
定产生；百川燃气的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股
股东、实际控制人控制的其他企业领薪，百川燃气的财务人
员亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职；百
川燃气已建立了独立的劳动、人事、工资管理、绩效考核制
度，依法独立自主地确定人员的聘用、解聘，符合《首发管
理办法》第十六条的规定。
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(4) 根据百川燃气的说明并经本所律师核查，百川燃气的财务独
立。百川燃气已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度，不存在控股股东、实际控制人不当干预百川燃气资金
使用的情形；百川燃气独立开立银行账户，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，
符合《首发管理办法》第十七条的规定。
(5) 根据百川燃气的说明并经本所律师核查，百川燃气的机构独
立。百川燃气已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行
职责，具有独立健全的法人治理结构；百川燃气已建立健全
内部经营管理机构，经营管理机构独立行使经营管理职权，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混
同的情形；百川燃气的生产经营和办公场所独立于股东单位，
符合《首发管理办法》第十八条的规定。
(6) 根据百川燃气的说明并经本所律师核查，百川燃气的业务独
立。百川燃气的主营业务为燃气销售配送、燃气接驳、燃气
用具销售以及维修、维护等，独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，百川燃气与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
根据百川燃气的说明并经本所核查，百川燃气在独立性方面不存
在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 规范运作
(1) 经本所律师核查，百川燃气已经依据《公司法》等有关法律、
法规及其他规范性文件及《百川燃气股份有限公司章程》的
规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，并设立了信息管理部、总经理办公室、造
价管理部、人力资源部、安全管理部、采购管理部、客户服
务部、审计部等部门，前述相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
(2) 经本所律师核查，百川燃气的董事、监事和高级管理人员已
经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其
董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发
管理办法》第二十二条的规定。
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(3) 根据百川燃气董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本
所律师核查，百川燃气现任董事、监事和高级管理人员忠实、
勤勉，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存
在下列情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定；
1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个
月内受到证券交易所公开谴责；
3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(4) 根据立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，百川燃
气的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合
《首发管理办法》第二十四条的规定。
(5) 根据工商、税收、土地、安监等政府主管部门出具的证明文
件、百川燃气的确认并经本所律师核查，百川燃气不存在下
列情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
1) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公
开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，
但目前仍处于持续状态；
2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、安监、环保以及
其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者
不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当
手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、
盖章；
4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
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6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 《百川燃气股份有限公司章程》中已明确对外担保的审批权
限和审议程序；根据立信出具的《审计报告》、百川燃气的确
认并经本所律师核查，百川燃气不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发
管理办法》第二十六条的规定。
(7) 根据立信出具的《审计报告》以及百川燃气的书面承诺，百
川燃气制定了严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具
之日，百川燃气不存在资金被其控股股东、实际控制人及该
等主体控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规
定。
4. 财务与会计
(1) 经本所律师核查及根据立信出具的《审计报告》和百川燃气
的说明，百川燃气资产质量和财务状况良好，资产负债结构
合理，盈利能力较强且具有持续盈利能力，现金流量正常，
符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
(2) 根据立信出具的无保留意见的《内控鉴证报告》，百川燃气的
内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》
第二十九条的规定。
(3) 根据立信出具的无保留意见的《审计报告》及百川燃气的说
明，百川燃气最近三年会计基础工作规范，财务报表的编制
符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面
公允地反映了百川燃气的财务状况、经营成果和现金流量，
符合《首发管理办法》第三十条之规定。
(4) 根据立信出具的《审计报告》及百川燃气的说明，百川燃气
最近三年一期编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依
据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对
相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在
随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。
(5) 根据立信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，百川燃气
已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，
符合《首发管理办法》第三十二条之规定。
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(6) 根据立信出具的《审计报告》，百川燃气符合《首发管理办法》
第三十三条的规定：
1) 最近 3 个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据)均为正数且累计数超过 3,000 万元；
2) 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过
5,000 万元且最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
3) 发行前股本总额不少于 3,000 万元；
4) 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
权等后)占净资产的比例不高于净资产的 20%；
5) 最近一期末不存在未弥补亏损。
(7) 根据相关税务主管部门出具的证明文件以及立信出具的《审
计报告》，并如本法律意见书第六章“本次交易的置入资产”
之“百川燃气的税务”所述，百川燃气及其子公司依法纳税，
享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，百川燃气的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》
第三十四条的规定。
(8) 经本所律师核查及根据立信出具的《审计报告》和百川燃气
的说明，百川燃气不存在重大偿债风险，除已经披露的以外、
不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
(9) 根据立信出具的《审计报告》和百川燃气的说明并经本所律
师核查，百川燃气在与本次交易相关的申报文件中不存在以
下情形，符合《首发管理办法》第三十六条之规定：(一)故
意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；(二)滥用会计
政策或者会计估计；(三)操纵、伪造或篡改编制财务报表所
依据的会计记录或者相关凭证。
(10) 根据立信出具的《审计报告》和百川燃气的说明，百川燃气
不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办
法》第三十七条之规定：
1) 百川燃气的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将
发生重大变化，并对百川燃气的持续盈利能力构成重大不
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利影响；
2) 百川燃气的行业地位或百川燃气所处行业的经营环境已
经或者将发生重大变化，并对百川燃气的持续盈利能力构
成重大不利影响；
3) 百川燃气最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方
或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4) 百川燃气最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报
表范围以外的投资收益；
5) 百川燃气在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等
重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风
险；
6) 其他可能对百川燃气持续盈利能力构成重大不利影响的
情形。
(11) 本次募集配套资金拟用于燃气设施建设项目以及补充流动资
金，主要以主营业务为主，募集资金使用项目不是用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
五、 本次交易涉及的重大协议
万鸿集团与交易对方于 2015 年 7 月 13 日就本次交易签署了《重大资
产置换及发行股份购买资产协议》。
万鸿集团与交易对方于 2015 年 11 月 20 日就本次交易签署了《<重大
资产置换及发行股份购买资产协议>之确认函》。
万鸿集团与百川资管、王东海以其一致行动人王东江、王东水、王文
泉于 2015 年 7 月 13 日就本次交易签署了《盈利预测补偿协议》。
万鸿集团与百川资管、王东海以其一致行动人王东江、王东水、王文
泉和中金佳泰于 2015 年 9 月 29 日就本次交易签署了《盈利预测补偿
协议》。
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万鸿集团与百川资管、王东海以其一致行动人王东江、王东水、王文
泉和中金佳泰于 2015 年 11 月 20 日就本次交易签署了《<盈利预测补
偿协议>之确认函》。
万鸿集团与曹飞及百川资管于 2015 年 7 月 13 日就非公开发行股份募
集配套资金事宜签署了《附生效条件的股份认购协议》。
万鸿集团与曹飞及百川资管于 2015 年 11 月 20 日就非公开发行股份
募集配套资金事宜签署了《<附生效条件的股份认购协议>之确认函》。
本所经办律师认为，上述协议和确认函是本次交易各方在平等基础上
遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；上述协议和确认函的内容
不存在违反法律、法规及其他规范性文件强制性规定的情形；上述协
议为附生效条件的协议，将从各自约定的生效条件全部得到满足之日
起生效。
六、 本次交易的置入资产情况
本次交易的置入资产为交易对方所持有的百川燃气 100%股权。根据
《置入资产评估报告》的记载，截至基准日，百川燃气 100%股份的
评估价值为 408,567.00 万元。百川燃气的基本情况如下：
(一) 基本情况
百川燃气目前持有廊坊市工商局于 2015 年 6 月 4 日颁发的《营业执
照》，根据该营业执照及百川燃气公司章程，百川燃气的基本情况如
下：
公司名称 百川燃气股份有限公司
注册号码 131082000008906
公司性质 其他股份有限公司(非上市)
住所 河北省廊坊市永清县武隆南路 160 号
注册资本 36,000 万元
法定代表人 王东海
成立日期 2001 年 12 月 28 日
税务登记证号 冀廊联税永清字 13102375401470
管道燃气(天然气)、瓶装燃气(液化石油气)、燃气汽车加气站(天然
经营范围
气)；天然气用具的销售、安装及维修、维护。
根据交易对方的确认及本所律师核查，交易对方持有本次交易标的资
产的权属清晰，不存在质押或其他任何第三方权益，也不存在被司法
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机关查封或冻结的情形，百川燃气 100%股权转让不存在实质性法律
障碍。
截至本法律意见书出具之日，百川燃气的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 百川资管 21626.9698 60.0749%
2 王东海 7,508.9166 20.8581
3 中金佳泰 4,500.0000 12.5000
4 王东江 948.4288 2.6345
5 王东水 843.6985 2.3436
6 秦涛 36.6192 0.1017
7 韩啸 36.6192 0.1017
8 马福有 36.6192 0.1017
9 张德文 29.2948 0.0814
10 李金波 29.2948 0.0814
11 付胜利 29.2948 0.0814
12 沈亚彬 29.2948 0.0814
13 肖旺 29.2948 0.0814
14 叶海涛 29.2948 0.0814
15 介保海 21.9713 0.0610
16 窦彦明 21.9713 0.0610
17 贾俊青 21.9713 0.0610
18 高立朝 21.9713 0.0610
19 李俊猛 21.9713 0.0610
20 李祥 21.9713 0.0610
21 贾占顺 14.6478 0.0407
22 刘宗林 14.6478 0.0407
23 王利华 14.6478 0.0407
24 侯丙亮 14.6478 0.0407
25 王文泉 14.6478 0.0407
26 张志飞 10.9857 0.0305
27 马娜敬 10.9857 0.0305
28 陈卫忠 9.5206 0.0264
29 符智伟 7.3235 0.0203
30 杨国忠 7.3235 0.0203
31 贾俊霞 7.3235 0.0203
32 高广乔 7.3235 0.0203
33 郭淑城 7.3235 0.0203
34 宋志强 3.6622 0.0102
35 金万辉 3.6622 0.0102
36 袁伯强 2.9292 0.0084
37 尹志强 1.4650 0.0041
38 杨久云 1.4650 0.0041
合 计 36,000.0000 100.0000
(二) 百川燃气设立及沿革
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1. 设立
百川燃气的前身为百川有限，2001 年 12 月 18 日，马永夷和刘金
财签署《投资协议书》，共同投资设立百川有限，投资总额 200
万元。
2001 年 12 月 18 日，百川有限召开股东会，决议由马永夷、刘金
财共同投资 200 万元成立百川有限，其中马永夷出资 120 万元，
占注册资本 60%；刘金财出资 80 万元，占注册资本 40%。同日，
百川有限股东签署了公司章程。
2001 年 12 月 20 日，固安方城会计师事务所有限责任公司出具了
《验资报告》(固方会事验 B 字[2001]109 号)对百川有限设立出资
进行审验，验证截至 2001 年 12 月 20 日，百川有限已收到全体
股东缴纳的注册资本合计 200 万元。
2001 年 12 月 28 日，廊坊市工商局颁发了注册号为 1310222000182
的《企业法人营业执照》，公司名称：廊坊百川天然气销售有限
公司；住所：固安县新源东街建设局楼内；法定代表人为马永夷；
注册资本：人民币 200 万元；经营范围：销售天然气、灶具设备、
热水器设备。
百川有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 马永夷 120 60
2 刘金财 80 40
合计 200 100
2. 历次股本演变
(1) 2004 年 5 月增加注册资本
2004 年 5 月 21 日，百川有限股东会作出如下决议,一致同意
将百川有限注册资本增加至 1,100 万元，新增注册资本 900
万元由原股东马永夷、刘金财和新股东王东水认缴。同日，
百川有限股东签署了章程修正案。
2004 年 5 月 28 日，廊坊天元会计师事务所有限责任公司出
具了廊天元会事验 B 字[2004]087 号《验资报告》，验证截
至 2004 年 5 月 25 日止，百川有限已经收到了股东新增的注
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册资本 900 万元，全部为货币资金，百川有限变更后的累计
注册资本实收金额为 1,100 万元。
2004 年 6 月 4 日，三河市工商局为百川燃气换发了《企业
法人营业执照》。
本次增资后，百川有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王东水 400 36.36
2 马永夷 350 31.82
3 刘金财 350 31.82
合计 1,100 100
(2) 2009 年 5 月增加注册资本
2009 年 5 月 15 日，百川有限股东会作出如下决议，同意将
注册资本增加至 3,200 万元人民币，新增注册资本 2,100 万
元由王东水认缴。同日，百川有限股东签署了公司章程修正
案。
2009 年 5 月 20 日，廊坊天元会计师事务所有限责任公司出
具了《验资报告》(廊天元(甲)会事验 B 字[2009]第 186 号)，
经审验，截至 2009 年 5 月 20 日，百川有限已收到股东缴纳
的新增注册资本 2,100 万元，全部为货币资金，变更后的累
计注册资本 3,200 万元。
2009 年 5 月 25 日，三河市工商局为百川有限换发了《企业
法人营业执照》。
本次增资后，百川有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王东水 2,500 78.12
2 马永夷 350 10.94
3 刘金财 350 10.94
合计 3,200 100
(3) 2009 年 7 月股权转让
2009 年 7 月 25 日，百川有限股东会作出如下决议：同意股
东马永夷将其所持有的 350 万元出资(占百川有限注册资本
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的 10.94%)转让给马福有；同意股东刘金财将其所持有的
350 万元出资(占百川有限注册资本的 10.94%)无偿转让给王
国风。2009 年 7 月 25 日，百川有限股东签署了章程修正案。
2009 年 7 月 25 日，马永夷与马福有，刘金财与王国风分别
签署了股权转让协议。
2009 年 8 月 14 日，三河市工商局为百川有限换发了《企业
法人营业执照》。
本次股权转让后，百川有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王东水 2,500 78.12
2 马福有 350 10.94
3 王国风 350 10.94
合计 3,200 100
(4) 2012 年 11 月股权转让
2012 年 11 月 5 日，百川有限股东会作出如下决议：同意股
东王东水将其所持有的 2,500 万元出资(占百川有限注册资
本的 78.12%)转让给王东海；同意股东马福有将其所持有的
350 万元出资(占百川有限注册资本的 10.94%)无偿转让给王
东海，同意股东王国风将其所持有的 350 万元出资(占百川
有限注册资本的 10.94%)无偿转让给王东海。同日，百川有
限签署了修改后的公司章程。
2012 年 11 月 5 日，王东水与王东海、马福有与王东海、王
国风与王东海分别签署了股权转让协议。
2012 年 11 月 16 日，三河市工商局为百川有限换发了注册
号为 131082000008906《企业法人营业执照》。本次股权转
让后，王东海持有百川有限 100%的股权。
(5) 2012 年 11 月股权转让
2012 年 11 月 18 日，百川有限作出股东决定：同意王东海
将其所持有的 160 万元出资(占百川有限注册资本的 5%)无
偿转让给王雅倩。同日，百川有限股东签署了修改后的公司
章程。
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2012 年 11 月 18 日，王东海与王雅倩签署了股权转让协议。
2012 年 11 月 21 日，三河市工商局为百川有限换发了《企
业法人营业执照》。
本次股权转让后，百川有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王东海 3,040 95
2 王雅倩 160 5
合计 3,200 100
(6) 2012 年 12 月增加注册资本
2012 年 12 月 28 日，百川有限股东会作出如下决议：一致
同意将注册资本增加至 3,277 万元，新增注册资本 77 万元
由新股东秦涛、韩啸、马福有、高可心、张德文、苗增富、
李金波、付胜利、沈亚彬、肖旺、叶海涛、李祥、窦彦明、
贾俊青、高立朝、李俊猛、周颖、贾淑英、贾占顺、王利华、
刘宗林、侯丙亮、王文泉、董凯、张志飞、马娜敬、陈卫忠、
郑洪达、符智伟、杨国忠、贾俊霞、高广乔、郭淑城、尚永
杰、金万辉、宋志强、袁伯强、尹志强与杨久云以货币资金
认缴，本次认购价格为每 1 元出资额的价格为 12 元。同日，
百川有限股东签署了公司章程修正案。
2012 年 12 月 31 日，立信湖北分所出具了《验资报告》(信
会师鄂报字(2012)第 40043 号)，截至 2012 年 12 月 29 日，
百川有限已收到秦涛等 39 人缴纳的新增注册资本 77 万元。
各股东以货币实际缴纳出资额合计人民币 9,240,000 元，超
过认缴注册金额部分计入资本公积。
2012 年 12 月 31 日，三河市工商局为百川有限换发了《企
业法人营业执照》。
本次增资后，百川有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王东海 3,040 92.7678
2 王雅倩 160 4.8828
3 秦涛 4.1667 0.1271
4 韩啸 4.1667 0.1271
5 马福有 4.1667 0.1271
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序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
6 高可心 4.1667 0.1271
7 张德文 3.3333 0.1017
8 苗增富 3.3333 0.1017
9 李金波 3.3333 0.1017
10 付胜利 3.3333 0.1017
11 沈亚彬 3.3333 0.1017
12 肖旺 3.3333 0.1017
13 叶海涛 3.3333 0.1017
14 李祥 2.5000 0.0763
15 窦彦明 2.5000 0.0763
16 贾俊青 2.5000 0.0763
17 高立朝 2.5000 0.0763
18 李俊猛 2.5000 0.0763
19 周颖 2.5000 0.0763
20 贾淑英 1.6667 0.0509
21 贾占顺 1.6667 0.0509
22 王利华 1.6667 0.0509
23 刘宗林 1.6667 0.0509
24 侯丙亮 1.6667 0.0509
25 王文泉 1.6667 0.0509
26 董凯 1.2500 0.0381
27 张志飞 1.2500 0.0381
28 马娜敬 1.2500 0.0381
29 陈卫忠 1.0833 0.0331
30 郑洪达 0.8333 0.0254
31 符智伟 0.8333 0.0254
32 杨国忠 0.8333 0.0254
33 贾俊霞 0.8333 0.0254
34 高广乔 0.8333 0.0254
35 郭淑城 0.8333 0.0254
36 尚永杰 0.6667 0.0203
37 金万辉 0.4167 0.0127
38 宋志强 0.4167 0.0127
39 袁伯强 0.3333 0.0102
40 尹志强 0.1667 0.0051
41 杨久云 0.1667 0.0051
合计 3,277.0000 100.0000
(7) 2013 年 3 月股权转让
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2013 年 3 月 8 日，百川有限股东会作出如下股东会决议：
王东海将其所持有的 96 万元出资(占百川有限注册资本的
2.9595%)以 96 万元的价格转让给王东江；王东海将其所持
有的 96 万元出资(占百川有限注册资本的 2.9595%)以 96 万
元的价格转让给王东水。同日，百川有限股东签署了章程修
正案。
2013 年 3 月 8 日，王东海与王东江及王东水签署了股权转
让协议。
2013 年 3 月 18 日，三河市工商局为百川有限换发了《企业
法人营业执照》。
本次股权转让后，百川有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王东海 2,848 86.9088
2 王雅倩 160 4.8828
3 王东江 96 2.9595
4 王东水 96 2.9595
5 秦涛 4.1667 0.1271
6 韩啸 4.1667 0.1271
7 马福有 4.1667 0.1271
8 高可心 4.1667 0.1271
9 张德文 3.3333 0.1017
10 苗增富 3.3333 0.1017
11 李金波 3.3333 0.1017
12 付胜利 3.3333 0.1017
13 沈亚彬 3.3333 0.1017
14 肖旺 3.3333 0.1017
15 叶海涛 3.3333 0.1017
16 李祥 2.5000 0.0763
17 窦彦明 2.5000 0.0763
18 贾俊青 2.5000 0.0763
19 高立朝 2.5000 0.0763
20 李俊猛 2.5000 0.0763
21 周颖 2.5000 0.0763
22 贾淑英 1.6667 0.0509
23 贾占顺 1.6667 0.0509
24 王利华 1.6667 0.0509
25 刘宗林 1.6667 0.0509
30
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
26 侯丙亮 1.6667 0.0509
27 王文泉 1.6667 0.0509
28 董凯 1.2500 0.0381
29 张志飞 1.2500 0.0381
30 马娜敬 1.2500 0.0381
31 陈卫忠 1.0833 0.0331
32 郑洪达 0.8333 0.0254
33 符智伟 0.8333 0.0254
34 杨国忠 0.8333 0.0254
35 贾俊霞 0.8333 0.0254
36 高广乔 0.8333 0.0254
37 郭淑城 0.8333 0.0254
38 尚永杰 0.6667 0.0203
39 金万辉 0.4167 0.0127
40 宋志强 0.4167 0.0127
41 袁伯强 0.3333 0.0102
42 尹志强 0.1667 0.0051
43 杨久云 0.1667 0.0051
合计 3,277.0000 100.0000
(8) 2013 年 3 月增加注册资本
2013 年 3 月 18 日，百川有限股东会作出如下决议：一致同
意将注册资本增加至 4,096.25 万元，新增注册资本 819.25
万元由新股东中金佳泰以货币资金认缴。同日，百川有限的
股东签署了公司章程修正案。
2013 年 3 月 27 日，立信湖北分所出具了《验资报告》(信
会师鄂报字[2013]第 40012 号)，截至 2013 年 3 月 26 日，百
川有限已收到中金佳泰缴纳的新增注册资本 819.25 万元，
实际缴纳出资额 19,800 万元，超过认缴注册资本金额的部
分计入资本公积。
2013 年 3 月 29 日，三河市工商局为百川有限换发了《企业
法人营业执照》，注册资本增加至 4,096.25 万元。本次增资
后，百川有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王东海 2,848 69.5270
2 王雅倩 160 3.9060
3 中金佳泰 819.25 20.0000
31
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
4 王东江 96 2.3436
5 王东水 96 2.3436
6 秦涛 4.1667 0.1017
7 韩啸 4.1667 0.1017
8 马福有 4.1667 0.1017
9 高可心 4.1667 0.1017
10 张德文 3.3333 0.0814
11 苗增富 3.3333 0.0814
12 李金波 3.3333 0.0814
13 付胜利 3.3333 0.0814
14 沈亚彬 3.3333 0.0814
15 肖旺 3.3333 0.0814
16 叶海涛 3.3333 0.0814
17 李祥 2.5000 0.0610
18 窦彦明 2.5000 0.0610
19 贾俊青 2.5000 0.0610
20 高立朝 2.5000 0.0610
21 李俊猛 2.5000 0.0610
22 周颖 2.5000 0.0610
23 贾淑英 1.6667 0.0407
24 贾占顺 1.6667 0.0407
25 王利华 1.6667 0.0407
26 刘宗林 1.6667 0.0407
27 侯丙亮 1.6667 0.0407
28 王文泉 1.6667 0.0407
29 董凯 1.2500 0.0305
30 张志飞 1.2500 0.0305
31 马娜敬 1.2500 0.0305
32 陈卫忠 1.0833 0.0264
33 郑洪达 0.8333 0.0203
34 符智伟 0.8333 0.0203
35 杨国忠 0.8333 0.0203
36 贾俊霞 0.8333 0.0203
37 高广乔 0.8333 0.0203
38 郭淑城 0.8333 0.0203
39 尚永杰 0.6667 0.0163
40 金万辉 0.4167 0.0102
41 宋志强 0.4167 0.0102
42 袁伯强 0.3333 0.0084
43 尹志强 0.1667 0.0041
32
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
44 杨久云 0.1667 0.0041
合计 4.096.2500 100.0000
(9) 2013 年 4 月股权转让
2013 年 4 月 23 日，百川有限股东会作出如下股东决议：王
东海将其所持有的 1,993.6 万元出资(占百川有限注册资本
的 48.6689%)转让给百川投资，王雅倩将其所持有的 160 万
元出资(占百川有限注册资本的 3.906%)转让给百川投资。同
日，百川有限股东签署了章程修正案。
2013 年 4 月 27 日，王东海和王雅倩与廊坊百川投资控股有
限公司签订了股权转让协议。
2013 年 4 月 27 日，三河市工商局为百川有限换发了《企业
法人营业执照》。
本次股权转让后，百川有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 百川投资 2,153.600 52.5749
2 王东海 854.4000 20.8581
3 中金佳泰 819.2500 20.0000
4 王东江 96.0000 2.3436
5 王东水 96.0000 2.3436
6 秦涛 4.1667 0.1017
7 韩啸 4.1667 0.1017
8 马福有 4.1667 0.1017
9 高可心 4.1667 0.1017
10 张德文 3.3333 0.0814
11 苗增富 3.3333 0.0814
12 李金波 3.3333 0.0814
13 付胜利 3.3333 0.0814
14 沈亚彬 3.3333 0.0814
15 肖旺 3.3333 0.0814
16 叶海涛 3.3333 0.0814
17 李祥 2.5000 0.0610
18 窦彦明 2.5000 0.0610
19 贾俊青 2.5000 0.0610
20 高立朝 2.5000 0.0610
33
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
21 李俊猛 2.5000 0.0610
22 周颖 2.5000 0.0610
23 贾淑英 1.6667 0.0407
24 贾占顺 1.6667 0.0407
25 王利华 1.6667 0.0407
26 刘宗林 1.6667 0.0407
27 侯丙亮 1.6667 0.0407
28 王文泉 1.6667 0.0407
29 董凯 1.2500 0.0305
30 张志飞 1.2500 0.0305
31 马娜敬 1.2500 0.0305
32 陈卫忠 1.0833 0.0264
33 郑洪达 0.8333 0.0203
34 符智伟 0.8333 0.0203
35 杨国忠 0.8333 0.0203
36 贾俊霞 0.8333 0.0203
37 高广乔 0.8333 0.0203
38 郭淑城 0.8333 0.0203
39 尚永杰 0.6667 0.0163
40 金万辉 0.4167 0.0102
41 宋志强 0.4167 0.0102
42 袁伯强 0.3333 0.0084
43 尹志强 0.1667 0.0041
44 杨久云 0.1667 0.0041
合计 4,096.2500 100.0000
(10) 2013 年 7 月整体变更为股份有限公司
2013 年 7 月 25 日，百川有限全体股东签署了《发起人协议》，
同日，百川有限召开股东会并通过决议，以立信出具的信会
师报字[2013]第 710933 号《审计报告》和国融兴华资产评
估有限公司(以下简称“国融兴华”)出具的《资产评估报告》
所确定的资产评估结果，以现有全体股东为发起人将百川有
限整体变更为股份有限公司，注册资本根据创立大会关于折
股的决议进行相应变化；整体变更后的股份有限公司名称为
“廊坊百川燃气股份有限公司”；同意全体股东签署的《发起
人协议》和《公司章程》。
根据立信于 2013 年 7 月 31 日出具信会师报字[2013]第
710933 号《审计报告》，截至 2013 年 3 月 31 日百川有限
34
的所有者权益(净资产值)为 393,996,568.95 元，可折股所有
者权益(净资产)为 391,429,739.4 元。
根据国融兴华于 2013 年 7 月 5 日出具的国融兴华评报字
[2013]第 1-089 号《资产评估报告》，截至 2013 年 3 月 31
日百川有限的所有者权益(净资产值)的评估值为
536,650,239.54 元。
根据立信于 2013 年 7 月 31 日出具的信会师报字[2013]第
710949 号《验资报告》，截至 2013 年 3 月 31 日止，廊坊
百川燃气股份有限公司已将有限公司截至 2013 年 3 月 31
日止经审计的可折股净资产 391,429,739.40 元按 1:0.9197 的
比例折合股份总额 3.6 亿股，每股面值 1 元，共计股本 36,000
万元，资本公积为 31,429,739.40 元，专项储备为 2,566,829.55
元。
2013 年 7 月 31 日，廊坊百川燃气股份有限公司召开创立大
会暨第一次股东大会，通过了筹建工作报告、设立股份有限
公司、批准《章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则等议案。
2013 年 8 月 28 日，廊坊百川燃气股份有限公司领取了变更
后的注册号为 131082000008906 的《企业法人营业执照》。
整体变更为股份有限公司后，廊坊百川燃气股份有限公司的
股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数(万元) 持股比例(%)
1 百川投资 18,926.9698 52.5749
2 王东海 7,508.9166 20.8581
3 中金佳泰 7,200.0000 20.0000
4 王东江 843.6985 2.3436
5 王东水 843.6985 2.3436
6 秦涛 36.6192 0.1017
7 韩啸 36.6192 0.1017
8 马福有 36.6192 0.1017
9 高可心 36.6192 0.1017
10 张德文 29.2948 0.0814
11 苗增富 29.2948 0.0814
12 李金波 29.2948 0.0814
13 付胜利 29.2948 0.0814
14 沈亚彬 29.2948 0.0814
35
序号 股东姓名/名称 股份数(万元) 持股比例(%)
15 肖旺 29.2948 0.0814
16 叶海涛 29.2948 0.0814
17 李祥 21.9713 0.0610
18 窦彦明 21.9713 0.0610
19 贾俊青 21.9713 0.0610
20 高立朝 21.9713 0.0610
21 李俊猛 21.9713 0.0610
22 周颖 21.9713 0.0610
23 贾淑英 14.6478 0.0407
24 贾占顺 14.6478 0.0407
25 王利华 14.6478 0.0407
26 刘宗林 14.6478 0.0407
27 侯丙亮 14.6478 0.0407
28 王文泉 14.6478 0.0407
29 董凯 10.9857 0.0305
30 张志飞 10.9857 0.0305
31 马娜敬 10.9857 0.0305
32 陈卫忠 9.5206 0.0264
33 郑洪达 7.3235 0.0203
34 符智伟 7.3235 0.0203
35 杨国忠 7.3235 0.0203
36 贾俊霞 7.3235 0.0203
37 高广乔 7.3235 0.0203
38 郭淑城 7.3235 0.0203
39 尚永杰 5.8593 0.0163
40 金万辉 3.6622 0.0102
41 宋志强 3.6622 0.0102
42 袁伯强 2.9292 0.0084
43 尹志强 1.4650 0.0041
44 杨久云 1.4650 0.0041
合计 36,000.0000 100.0000
(11) 2013 年 12 月变更公司名称
2013 年 11 月 8 日，廊坊百川燃气股份有限公司召开第二次
临时股东大会并通过决议，变更公司名称为“百川燃气股份
有限公司”。
2013 年 12 月 21 日，廊坊市工商局为廊坊百川燃气股份有
限公司换发了名称变更后的《企业法人营业执照》。
36
(12) 整体变更后的股权变动
2015 年 1 月 15 日，百川资管与中金佳泰签定了《股份转让
协议》，约定百川资管将其持有的百川燃气 1.236%的股权
(444.96 万股)以 48,299,280 元的价格转让给中金佳泰，中金
佳泰同意受让上述股权。
2015 年 1 月 15 日苗增富与王东江签订了《股份转让协议》，
约定苗增富将其持有的百川燃气 0.0814%的股权(29.2948 万
股)以 120 万元的价格转让给王东江，王东江同意受让前述
股权。
2015 年 1 月 15 日，董凯与王东江签署了《股份转让协议》，
约定董凯将其持有的百川燃气 0.0305%的股权(10.9857 万股)
以 45 万元的价格转让给王东江，王东江同意受让前述股权。
2015 年 1 月 15 日，郑洪达与王东江签署了《股份转让协议》，
约定郑洪达将其持有的百川燃气 0.0203%的股权(7.3235 万
股)以 30 万元的价格转让给王东江，王东江同意受让前述股
权。
2015 年 1 月 15 日，尚永杰与王东江签署了《股份转让协议》，
约定尚永杰将其持有的百川燃气 0.0163%的股权(5.8593 万
股)以 24 万元的价格转让给王东江，王东江同意受让前述股
权。
2015 年 1 月 15 日，周颖与介保海签署了《股份转让协议》，
约定周颖将其持有的百川燃气 0.061%的股权(21.9713 万股)
以 100 万元的价格转让给介保海，介保海同意受让前述股权。
2015 年 1 月 15 日，贾淑英与王东江签署了《股权转让协议》，
约定贾淑英将其持有的百川燃气 0.0407%的股份(14.6478 万
股)以 65 万元的价格转让给王东江，王东江同意受让前述股
份。
2014 年 3 月 14 日，百川燃气股东高可心于因病去世。根据
高可心于 2014 年 3 月 13 日所立的遗嘱以及河北省廊坊经济
技术开发区人民法院(2014)廊开民初字第 197 号《民事调解
书》，高可心持有的市值约 50 万元百川燃气的股份由其妻
那利锐继承。其妻那利锐通过继承成为百川燃气股东。
37
2015 年 4 月 15 日，那利锐与王东江签署了《股份转让协议》，
约定那利锐将其持有的百川燃气 0.1017%的股权(36.6192 万
股)以 95 万元的价格转让给王东江，王东江同意受让前述股
权。
2015 年 6 月 22 日，中金佳泰与百川资管签订了《股权转让
协议》，中金佳泰将其所持百川燃气 8.736%的股权(3,144.96
万股)以 3.407 亿元的价格转让给百川资管。
本次股权变更后，百川燃气的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数(万股) 持股比例(%)
1 百川资管 21626.9698 60.0749
2 王东海 7,508.9166 20.8581
3 中金佳泰 4,500.0000 12.5000
4 王东江 948.4288 2.6345
5 王东水 843.6985 2.3436
6 秦涛 36.6192 0.1017
7 韩啸 36.6192 0.1017
8 马福有 36.6192 0.1017
9 张德文 29.2948 0.0814
10 李金波 29.2948 0.0814
11 付胜利 29.2948 0.0814
12 沈亚彬 29.2948 0.0814
13 肖旺 29.2948 0.0814
14 叶海涛 29.2948 0.0814
15 介保海 21.9713 0.0610
16 窦彦明 21.9713 0.0610
17 贾俊青 21.9713 0.0610
18 高立朝 21.9713 0.0610
19 李俊猛 21.9713 0.0610
20 李祥 21.9713 0.0610
21 贾占顺 14.6478 0.0407
22 刘宗林 14.6478 0.0407
23 王利华 14.6478 0.0407
24 侯丙亮 14.6478 0.0407
25 王文泉 14.6478 0.0407
26 张志飞 10.9857 0.0305
27 马娜敬 10.9857 0.0305
28 陈卫忠 9.5206 0.0264
29 符智伟 7.3235 0.0203
30 杨国忠 7.3235 0.0203
31 贾俊霞 7.3235 0.0203
32 高广乔 7.3235 0.0203
33 郭淑城 7.3235 0.0203
34 宋志强 3.6622 0.0102
35 金万辉 3.6622 0.0102
38
序号 股东名称/姓名 股份数(万股) 持股比例(%)
36 袁伯强 2.9292 0.0084
37 尹志强 1.4650 0.0041
38 杨久云 1.4650 0.0041
合 计 36,000.0000 100.0000
综上，本所律师认为，百川燃气是依法设立并有效存续的股份有限公
司，具有独立的企业法人资格；百川资管、中金佳泰、王东海等 38
名股东合法持有百川燃气的股权，不存在信托、委托持股或者类似安
排，该等股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，不存在禁止
转让、限制转让的承诺或安排，不存在被采取强制保全措施的其他情
形，亦不存在其他权属纠纷。百川资管、中金佳泰、王东海等 38 名
股东向万鸿集团转让该等股权不存在法律障碍。
(三) 百川燃气的子公司
截至本法律意见书出具之日，百川燃气拥有 15 家子公司，其中 14 家
全资子公司，1 家控股子公司。其具体情况为：
1. 香河百川
(1) 基本情况
香河百川目前持有香河县工商局于 2014 年 5 月 30 日颁发的
《营业执照》，根据该营业执照及香河百川税务登记证，香
河百川的基本情况如下：
企业名称 香河县百川燃气销售有限公司
注册号 131024000007570
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 香河县蒋辛屯镇大香线东侧和园路北侧
法定代表人 王国风
注册资本 4,000 万元
成立日期 2010 年 8 月 2 日
国税：冀廊国税香河字 131024560454270 号
税务登记证号
地税：冀廊地税香河字 131024560454270 号
香河县境内燃气的输配和销售(燃气经营许可证有效期
至 2016 年 12 月 31 日)；燃气器具的销售、安装、维修、
经营范围 维护(凭资质证经营)；燃气设施的投资、建设与经营管理；
燃气汽车加气(仅限公司下设加气站经营)(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
39
(2) 设立及历史沿革
1) 设立
2010 年 7 月 20 日，香河百川作出股东决定，由百川有限 100%
出资设立香河百川，注册资本 500 万元。同日，香河百川股
东就上述事项签署公司章程。
2010 年 7 月 27 日，香河诚信会计师事务所有限责任公司出
具《验资报告》(香会事设字[2010]第 133 号)，截至 2010 年 7
月 23 日，香河百川已收到股东缴纳的注册资本合计 500 万元，
股东以货币出资。
2010 年 8 月 2 日，香河县工商局为香河百川颁发了注册号为
131024000007570 的《企业法人营业执照》。
香河百川设立时，百川有限持有其 100%的股权。
2) 历史沿革
A. 2013 年 9 月变更股东名称
2013 年 9 月 11 日，香河百川作出股东决定，股东名称变更
为廊坊百川燃气股份有限公司。同日，香河百川股东就上述
变更事项签署变更后的公司章程。
2013 年 9 月 25 日香河县工商局为香河百川换发了《企业法
人营业执照》。
B. 2013 年 12 月变更股东名称
2013 年 12 月 15 日，香河百川作出股东决定，变更股东名称
为百川燃气。同日，香河百川股东签署了章程修正案。
2014 年 1 月 7 日，香河县工商局为香河百川换发了《企业法
人营业执照》。
C. 2014 年 5 月增加注册资本
2014 年 5 月 20 日，香河百川作出股东决定，将香河百川注
册资本增加至 4,000 万元。同日，香河百川股东签署了章程
修正案。
40
2014 年 6 月 3 日，廊坊市君启会计师事务所出具《验资报告》
(廊君启验字[2014]第 010 号)，截至 2014 年 6 月 3 日，香河
百川已收到股东缴纳的新增注册资本合计 3,500 万元，股东
以货币出资，变更后的累计注册资本人民币 4,000 万元。
2014 年 5 月 30 日，香河县工商局为香河百川换发了《营业
执照》。
本次增资后，百川燃气持有香河百川 100%的股权。
(3) 香河百川分支机构
序号 分支机构名称 营业场所 成立日期
1 城区营业厅 香河县五一路锦绣家园东侧商铺 2011-12-09
香河县蒋辛屯镇大香线东侧和园路
2 蒋辛屯营业厅 2011-12-09
北侧
3 安平营业厅 香河县京津公路东安平商贸区 2013-08-05
2. 固安百川
(1) 基本情况
固安百川目前持有固安县工商局于 2014 年 12 月 4 日颁发的
《营业执照》，根据该营业执照及固安百川税务登记证，固
安百川的基本情况如下：
企业名称 固安县百川燃气销售有限公司
注册号 131022000010059
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 固安县新昌街南侧、玉泉路东侧长福宫门店
法定代表人 马福有
注册资本 3,000 万元
成立日期 2010 年 9 月 1 日
国税：冀廊国税固安字 131022561959019 号
税务登记证
地税：冀廊地税固安字 131022561959019 号
天然气输配、销售；燃气燃烧器具安装、维修、销售(凭
资质证经营)燃气设施的投资建设与经营管理(法律、法
经营范围
规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，
未获批准前不得经营)
41
(2) 设立及历史沿革
1) 设立
2010 年 8 月 16 日，固安百川作出股东决定，由百川有限 100%
出资设立固安百川，注册资本 500 万元。同日，固安百川股
东签署了公司章程。
2010 年 8 月 17 日，廊坊安信联合会计师事务所出具《验资
报告》(廊安验字[2010]第 201 号)，截至 2010 年 8 月 13 日，
固安百川已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，
以货币出资。
2010 年 9 月 1 日，固安县工商局为固安百川核发了注册号为
13102200010059 的《企业法人营业执照》。
固安百川设立时，百川有限持有其 100%的股权。
2) 历史沿革
A. 2013 年 9 月变更股东名称
2013 年 9 月 3 日，固安百川作出股东决定，股东名称为廊坊
百川燃气股份有限公司。同日，固安百川股东签署了章程修
正案。
2013 年 9 月 10 日，固安县工商局为固安百川换发了《企业
法人营业执照》。
B. 2013 年 12 月变更股东名称
2013 年 12 月，固安百川作出股东决定，股东名称为百川燃
气。同日，固安百川股东签署了章程修正案。
2013 年 12 月 7 日，固安县工商局为固安百川换发了《企业
法人营业执照》。
C. 2014 年 5 月增加注册资本
2014 年 5 月 30 日，固安百川作出股东决定，同意固安百川
注册资本增加至 3,000 万元。同日，固安百川股东签署了章
程修正案。
42
2014 年 6 月 5 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具了(京润(验)
字[2014]-204797)号《验资报告》。经审验，截至 2014 年 6
月 5 日，固安百川已经收到百川燃气缴纳的新增注册资本
2,500 万元，以货币出资，固安百川累计注册资本为 3,000 万
元。
2014 年 6 月 5 日，固安县工商局为固安百川换发了《营业执
照》。
本次增资后，百川燃气持有固安百川 100%的股权。
(3) 固安百川分支机构
序号 分支机构名称 营业场所 成立日期
固安县百川燃气销售 河北省廊坊市固安县京开
1 2015-05-14
有限公司牛驼营业厅 路西侧牛驼镇一村
河北省廊坊市固安县永定
固安县百川燃气销售
2 路东、供电局南侧盛世家 2015-05-18
有限公司盛世营业厅
园门店
3. 三河智汇
(1) 基本情况
三河智汇目前持有三河市工商局于 2014 年 12 月 9 日颁发的
《营业执照》，根据该营业执照及三河智汇税务登记证，三
河智汇的基本情况如下：
企业名称 三河市智汇热力有限公司
注册号 131082000035346
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 河北省三河市燕郊国家高新区东环路 204 号
法定代表人 王东海
注册资本 500 万元
成立日期 2013 年 1 月 16 日
国税：冀廊国税三河字 131082060499085 号
税务登记证
地税：冀廊地税三河字 131082060499085 号
许可经营项目：热力供应；(凭许可证经营)工业、民用
经营范围 热水、蒸气供应。一般经营项目：暖通工程建设、运营
管理及维修。
43
(2) 设立及历史沿革
1) 设立
2012 年 12 月 25 日，三河智汇作出股东决定，由百川有限 100%
出资设立三河市智汇热力有限公司，注册资本 500 万元。同
日，三河智汇股东签署了公司章程。
2012 年 12 月 15 日，立信湖北分所出具《验资报告》(信会师
报字[2012]第 40036 号)，截至 2012 年 12 月 11 日，三河智汇
已收到股东缴纳的注册资本合计 500 万元，以货币出资。
2013 年 1 月 16 日，三河市工商局为三河智汇核发了注册号
131082000035346 的《企业法人营业执照》。
三河智汇设立时，百川有限持有其 100%的股权。
2) 历史沿革
A. 2013 年 9 月变更股东名称
2013 年 9 月 1 日，三河智汇作出股东决定，股东名称变更为
廊坊百川燃气股份有限公司。2013 年 9 月 12 日，三河智汇
股东签署了新的公司章程。
2013 年 9 月 17 日，三河市工商局为三河智汇换发了《企业
法人营业执照》。
B. 2013 年 12 月变更股东名称
2013 年 12 月 15 日，三河智汇作出股东决定，变更股东名称
为百川燃气。同日，三河智汇股东签署了章程修正案。
2013 年 12 月 19 日，三河市工商局为三河智汇换发了《企业
法人营业执照》。
4. 百川安装
(1) 基本情况
44
百川安装目前持有永清县工商局于 2014 年 10 月 10 日颁发的
《营业执照》，根据该营业执照及百川安装公司税务登记证，
百川安装的基本情况如下：
企业名称 廊坊百川建筑安装工程有限公司
注册号 131023000011697
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 永清县武隆南路 160 号
法定代表人 马福有
注册资本 1,000 万元
成立日期 2013 年 2 月 27 日
税务登记证号 地税：冀廊地税永清字 131023063359272 号
燃气工程、热力工程、机电安装工程、石油化工设
经营范围 备管道工程、管道防腐保温工程施工(凭资质证经
营)。
(2) 设立及历史沿革
1) 设立
2013 年 2 月 16 日，百川安装作出股东决定，同意由百川有
限 100%出资设立百川安装，注册资本 1,000 万元。同日，百
川安装股东签署了公司章程。
2013 年 2 月 19 日，立信湖北分所出具《验资报告》(信会师
鄂报字[2013]第 40004 号)，截至 2013 年 2 月 17 日，百川安
装已收到股东百川有限缴纳的注册资本合计 1,000 万元，股
东以货币出资。
2013 年 2 月 27 日，永清县工商局为百川安装颁发了注册号
为 131023000011697 的《企业法人营业执照》。
百川安装设立时，百川有限持有其 100%的股权。
2) 历史沿革
A. 2013 年 9 月变更股东名称
2013 年 9 月 6 日，百川安装作出股东决定，变更股东名称为
廊坊百川燃气股份有限公司。同日，百川安装股东签署了章
程修正案。
45
2013 年 9 月 10 日，永清县工商局为百川安装换发了《企业
法人营业执照》。
B. 2014 年 8 月变更股东名称
2014 年 8 月 28 日，百川安装作出股东决定，变更股东名称
为百川燃气。同日，百川安装股东签署了章程修正案。
2014 年 10 月 10 日，永清县工商局为百川安装换发了《企业
法人营业执照》。
5. 百川能源
(1) 基本情况
百川能源目前持有永清县工商局于 2014 年 11 月 12 日颁发的
《营业执照》，根据该营业执照及百川能源税务登记证，百
川能源的基本情况如下：
企业名称 廊坊百川清洁能源有限公司
注册号 131023000013449
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 永清县永清镇武隆路西侧
法定代表人 王东海
注册资本 1,000 万元
成立日期 2013 年 11 月 18 日
国税：冀廊国税永清字 13102308375523X
税务登记证号
地税：冀廊地税永清字 13102308375523X
清洁能源开发、投资建设；清洁能源项目技术转让、
清洁能源项目策划、咨询和管理。(法律、法规禁限
经营范围
经营的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
(2) 设立及历史沿革
1) 设立
2013 年 10 月 22 日，百川能源作出股东决定，同意由廊坊百
川燃气股份有限公司出资设立百川能源，注册资本 1,000 万
元。同日，百川能源股东签署了公司章程。
46
2013 年 11 月 1 日，立信湖北分所出具《验资报告》(信会邦
鄂报字[2013]第 40129 号)，截至 2013 年 10 月 18 日，百川能
源已收到廊坊百川燃气股份有限公司缴纳的注册资本合计
1,000 万元人民币，全部以货币出资。
2013 年 11 月 18 日，永清县工商局为百川能源颁发了注册号
131023000013449 的《企业法人营业执照》。
百川能源设立时，廊坊百川燃气股份有限公司持有其 100%
的股权。
2) 历史沿革
2013 年 12 月 18 日，百川能源作出股东决定，同意股东名称
变更为百川燃气。同日，百川能源股东签署了章程修正案。
2013 年 12 月 26 日，永清县工商局为百川能源换发了《企业
法人营业执照》。
(3) 百川能源分公司
分支机构名
序号 营业场所 成立日期
称
百川能源大
1 大城县关家务村 2015-07-17
城分公司
6. 霸州百川
(1) 基本信息
霸州百川目前持有霸州市工商局于 2015 年 5 月 11 日颁发的
《营业执照》，根据该营业执照及霸州百川税务登记证，霸
州百川的基本情况如下：
企业名称 霸州市百川天然气销售有限公司
注册号 131081000029253
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 霸州市南孟镇廊霸路与马坊路交口往南 200 米路东
法定代表人 王国风
注册资本 500 万元
47
成立日期 2013 年 4 月 18 日
国税：冀廊国税霸州字 131081083773956 号
税务登记证
地税：冀廊地税霸州字 131081083773956 号
天然气销售；天然气用具的销售、安装及维修、维护。
经营范围 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
(2) 设立及历史沿革
1) 设立
2013 年 11 月，霸州百川作出股东决定，同意由廊坊百川燃
气股份有限公司 100%出资设立霸州市百川天然气销售有限
公司，出资 500 万元。2013 年 11 月，霸州百川股东签署了
公司章程。
2013 年 10 月 24 日，立信湖北分所出具《验资报告》(信会师
鄂报字[2013]第 40130 号)，截至 2013 年 10 月 24 日，霸州百
川已收到股东缴纳的注册资本合计 500 万元人民币，全部以
货币出资。
2013 年 11 月 25 日，霸州市工商局为霸州百川颁发注册号
131081000029253 的《企业法人营业执照》。
霸州百川设立时，廊坊百川燃气股份有限公司持有其 100%
的股权。
2) 历史沿革
2013 年 12 月，霸州百川作出股东决定，股东名称变更为百
川燃气。同日，霸州百川股东签署了章程修正案。
2013 年 12 月 24 日，霸州市工商局为霸州百川换发了《企业
法人营业执照》。
7. 三河百川
(1) 基本信息
三河百川目前持有三河市工商局于 2014 年 9 月 10 日颁发的
《营业执照》，根据该营业执照及三河百川税务登记证，三
河百川的基本情况如下：
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企业名称 三河市百川燃气有限责任公司
注册号 131082000044845
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
河北省廊坊市三河市区城关西关村西 100 米(建设路西
住所
路路北)
法定代表人 王东海
注册资本 3,000 万元
成立日期 2014 年 3 月 19 日
国税：冀廊国税三河字 13108209598307X
税务登记证
地税：冀廊地税三河字 13108209598307X
天然气用具的销售、安装及维修、维护；管道燃气(压
经营范围 缩天然气)、瓶装燃气(液化石油气)(燃气经营许可证有
效期至 2016 年 12 月 31 日)。
(2) 设立及历史沿革
1) 设立
2014 年 3 月 10 日，三河百川作出股东决定，同意由百川燃
气出资设立三河百川，出资金额为 1,000 万元，占注册资本
100%。同日，三河百川股东签署了公司章程。
2014 年 4 月 22 日，三河诚成会计师事务所有限责任公司出
具了《验资报告》(三诚会验[2014]第 048 号)，截至 2014 年 4
月 22 日，三河百川已收到股东缴纳的注册资本 1,000 万元，
以货币出资。
2014 年 3 月 19 日，三河市工商局为三河百川核发了注册号
为 131082000044845 的《营业执照》。
三河百川设立时，百川燃气持有其 100%的股权。
2) 历史沿革
2014 年 9 月 10 日，三河百川作出股东决定，同意增加三河
百川注册资本至 3,000 万元。同日，三河百川股东签署了章
程修正案。
2014 年 10 月 16 日，北京昌业保诚会计师事务所出具了《验
资报告》(昌业保诚验字(2014)第 112 号)，截至 2014 年 10 月
49
9 日，三河百川已经收到股东缴纳的新增注册资本 2,000 万元，
以货币出资，三河百川累计注册资本 3,000 万元。
2014 年 9 月 10 日，三河市工商局为三河百川换发了《营业
执照》。
本次增资后，百川燃气仍持有其 100%的股权。
8. 武清百川
(1) 基本信息
武清百川目前持有天津市工商局武清分局于 2014 年 9 月 11
日颁发的《营业执照》，根据该营业执照及武清百川税务登
记证，武清百川的基本情况如下：
企业名称 天津武清百川燃气销售有限公司
注册号 120222000009808
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 武清开发区泉州公路西侧
法定代表人 王东海
注册资本 5,000 万元
成立日期 2005 年 4 月 26 日
税务登记证 税字 120222773600619 号
天然气管道管网输配，天然气灶具、热水器、计量表
经营范围 销售、安装、维修服务。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
(2) 设立及历史沿革
1) 设立
2005 年 4 月，武清百川股东通过股东会决议，由天津市百川
燃气有限公司与百川有限共同出资设立武清百川，其中天津
市百川燃气有限公司出资 400 万元，占注册资本的 80%，百
川有限出资 100 万元，注册资本的 20%。2005 年 4 月 15 日，
武清百川股东签署了公司章程。
2005 年 4 月 25 日，天津顺通有限责任会计师事务所出具《验
资报告》(津顺通验内字[2005]第 053 号)，截至 2005 年 4 月
25 日，武清百川已收到股东缴纳的注册资本合计 500 万元，
50
全部以货币出资。
2005 年 4 月，武清百川办理完毕了工商设立登记手续。
武清百川设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 天津市百川燃气有限公司 400 80
2 百川有限 100 20
合计 500 100
2) 历史沿革
A. 2005 年 6 月增资
2005 年 6 月 10 日，武清百川通过股东会决议，同意武清百
川注册资本增加至 2,000 万元。同日，武清百川股东签署了
章程修正案，注册资本增加至 2,000 万元，其中天津市百川
燃气销售有限公司出资 1,450 万元，占注册资本的 72.5%，百
川有限出资 550 万元，占注册资本的 27.5%。
2005 年 6 月 16 日，天津顺通有限责任会计师事务所出具《验
资报告》(津顺通验内字[2005]第 085 号)，截至 2005 年 6 月
16 日，武清百川已收到股东新增的注册资本合计 1,500 万元，
全部以货币出资。变更后的累计注册资本为 2,000 万元。
2005 年 6 月，武清百川就上述增资办理完毕了工商变更登记
手续。
武清百川变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 天津市百川燃气有限公司 1,450 72.5
2 百川有限 550 27.5
合计 2,000 100
B. 2007 年 11 月转股
2007 年 11 月 5 日，武清百川召开股东会并通过决议，同意
天津市百川燃气有限公司将其持有的武清百川 72.5%的股权
转让给永清恒通天然气开发有限公司(以下简称“永清恒通”)。
2007 年 11 月 16 日，武清百川股东签署了章程修正案。
51
2007 年 11 月 26 日，天津市百川燃气有限公司与永清恒通签
订了《股权转让协议》。
2007 年 11 月，武清百川就上述股权转让办理完毕了工商变
更登记手续。
武清百川变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 永清恒通 1,450 72.5
2 百川有限 550 27.5
合计 2,000 100
C. 2009 年 5 月增资
2009 年 5 月 31 日，武清百川召开股东会并通过决议，同意
武清百川实收资本增加至 5,000 万元，增加部分由百川有限
以货币出资。
2009 年 6 月 4 日，天津隆玉联合会计师事务所出具《验资报
告》(津隆玉会验字[2009]第 22000156 号)，截至 2009 年 6 月
3 日，武清百川已收到股东新增的注册资本 3,000 万元，全部
以货币出资。变更后的累计注册资本为 5,000 万元。
2009 年 6 月，武清百川就上述增资办理完毕了工商变更登记
手续。
武清百川变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 百川有限 3,550 71
2 永清恒通 1,450 29
合计 5,000 100
D. 2009 年 8 月股权转让
2009 年 8 月 15 日，武清百川召开股东会并通过决议，同意
百川有限将其持有的武清百川 71%的股权转让给王东水，同
意永清恒通将其持有的武清百川 29%的股权转让给王文东。
2009 年 8 月 30 日，永清恒通天与王文东，百川有限与王东
水分别签订了《股权转让协议》。
52
2009 年 8 月，永清恒通就上述股权转让办理完毕了工商变更
登记手续。
武清百川变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王东水 3,550 71
2 王文东 1,450 29
合计 5,000 100
E. 2012 年 11 月股权转让
2012 年 11 月 10 日，武清百川召开股东会并通过决议，同意
王东水将其持有的武清百川 71%的股权转让给王东海，王文
东将其持有的武清百川 29%的股权转让给王东海。
2012 年 11 月 28 日，上述股权转让各方签订了股权转让协议。
2012 年 11 月，武清百川就上述股权转让办理完毕了工商变
更登记手续。
本次股权转让后，王东海持有武清百川 100%的股权。
F. 2012 年 12 月股权转让
2012 年 12 月 10 日，武清百川作出股东决定，同意王东海将
其持有的武清百川 100%的股权转让给百川有限。同日，百川
有限通过了新的公司章程。
2012 年 12 月 10 日，王东海与百川有限签订了《股权转让协
议》。
2012 年 12 月 11 日，天津市工商局武清分局为武清百川换发
了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，百川有限持有武清百川 100%的股权。
G. 2013 年 9 月变更股东名称
2013 年 9 月 23 日，武清百川作出股东决定，同意股东名称
变更为廊坊百川燃气股份有限公司。同日，武清百川股东签
署了章程修正案。
53
2013 年 9 月，武清百川就股东名称变更办理了工商变更登记
手续。
H. 2013 年 12 月变更股东名称
2013 年 12 月 15 日，武清百川作出股东决定，同意股东名称
变更为百川燃气。同日，武清百川股东签署了章程修正案。
2013 年 12 月，武清百川就股东名称变更办理完毕了工商变
更登记手续。
9. 永清百川
(1) 基本信息
永清百川目前持有永清县工商局于 2014 年 6 月 6 日颁发的
《营业执照》，根据该营业执照及永清百川税务登记证，永
清百川的基本情况如下：
企业名称 永清县百川燃气有限公司
注册号 131023000000646
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 永清县武隆路
法定代表人 王东海
注册资本 3,000 万元
成立日期 1997 年 8 月 21 日
国税：冀廊国税永清字 131023700603523 号
税务登记证号
地税：冀廊地字永清 131023700603523 号
管道燃气(天然气)输配、销售(燃气经营许可证有效期
至 2016 年 12 月 31 日)；燃气燃烧器具安装、维修、
经营范围
销售；燃气设施的投资建设与经营管理(法律、法规规
定需颁发前置许可的，在未获审批前不得经营)。
(2) 设立及历史沿革
1) 设立
1997 年 8 月 21 日，王牌摩托车和王文东签订协议书，约定
投资 50 万元资金，设立永清县恒通天然气开发有限公司(以
下简称“永清恒通”)。其中，王牌摩托车出资 45 万元，持有
90%股权，王文东出资 5 万元，持有 10%股权。同日，永清
54
恒通股东签署公司章程。
1997 年 8 月，廊坊市审计集团事务所出具《验资报告》(廊审
集永事验 B 字[1997]第 032 号)，截止至 1997 年 8 月 15 日，
永清恒通已收到股东出资 50 万元，全部以货币出资。
1997 年 8 月 21 日，永清县工商局为永清恒通核发了注册号
为 030839 的《企业法人营业执照》。
永清恒通设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王牌摩托车 45 90
2 王文东 5 10
合计 50 100
2) 历史沿革
A. 2001 年 4 月股权转让
2001 年 4 月 5 日，永清恒通召开股东会并通过决议，同意王
牌摩托车将其持有的永清恒通 90%的股权转让给王东海。
2001 年 4 月 6 日，永清恒通股东签署变更后的公司章程。
2001 年 4 月 4 日，王牌摩托车与王东海签订了《转让协议书》。
2001 年 4 月，永清县工商局为永清恒通换发了变更后的《企
业法人营业执照》。
永清恒通变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王东海 45 90
2 王文东 5 10
合计 50 100
B. 2007 年 8 月增资
2007 年 8 月 8 日，永清恒通召开股东会并通过决议，同意百
川有限作为新股东投资 1,000 万元，永清恒通注册资本变更
为 1,050 万元。同日，永清恒通股东签署了章程修正案。
55
2007 年 8 月 24 日，廊坊天益联合会计师事务所出具《验资
报告》(廊天益验字[2007]0102 号)，截止至 2007 年 8 月 22
日，永清恒通已收到新增注册资本合计人民币 1,000 万元，
全部以货币出资。变更后的累计注册资本为人民币 1,050 万
元。
2007 年 9 月 18 日，永清县工商局为永清恒通换发了变更后
的《企业法人营业执照》。
永清恒通变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 百川有限 1,000 95.24
2 王东海 45 4.28
3 王文东 5 0.48
合计 1,050 100
C. 2009 年 4 月股权转让
2009 年 4 月 10 日，永清恒通召开股东会并通过决议，同意
股东百川有限将其持有的永清恒通 95.24%的股权转让给王
文东，转让后，王文东持有永清恒通股权 95.72%，出资额为
1,005 万元。2009 年 4 月 13 日，永清恒通股东签署章程修正
案。
2009 年 4 月 10 日，百川有限与王文东签订了《股权转让协
议书》。
2009 年 5 月 7 日，永清县工商局为永清恒通换发了《企业法
人营业执照》。
永清恒通变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王文东 1,005 95.71
2 王东海 45 4.29
合计 1,050 100
D. 2010 年 5 月股权转让
56
2010 年 5 月 8 日，永清恒通召开股东会并通过决议，同意王
东海将其持有的永清恒通 4.29%的股权转让给王东江。同日，
永清恒通股东签署了章程修正案。
2010 年 5 月 8 日，王东海与王东江签订《股权转让协议》。
2010 年 5 月，永清恒通就上述股权转让办理完毕了工商变更
登记手续。
永清恒通变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王文东 1,005 95.71
2 王东江 45 4.29
合计 1,050 100
E. 2012 年 11 月股权转让
2012 年 11 月 5 日，永清恒通召开股东会并通过决议，同意
王文东将其持有的永清恒通 95.72%股权转让给王东海，同意
王东江将其持有的永清恒通 4.28%股权转让给王东海。同日，
永清恒通股东签署变更后的公司章程。
2012 年 11 月 5 日，王文东和王东江分别与王东海就上述股
权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，王东海持有永清恒通 100%的股权。
2012 年 11 月 6 日，永清恒通作出股东决定，同意股东王东
海将其持有的永清恒通 5%的股权转让给王雅倩。同日，永清
恒通股东签署了修改后的章程。
2012 年 11 月 6 日，王东海和王雅倩签署了股权转让协议。
2012 年 11 月 9 日，永清县工商局为永清恒通换发了变更后
的《企业法人营业执照》。
永清恒通变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王东海 997.5 95
2 王雅倩 52.5 5
57
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
合计 1,050 100
F. 2012 年 11 月股权转让
2012 年 11 月 23 日，永清恒通召开股东会并通过决议，同意
王东海将其持有的永清恒通 95%的股权转让给百川有限；王
雅倩将其持有的永清恒通 5%的股权转让给百川有限。同日，
永清恒通股东签署变更后的公司章程。
2012 年 11 月 23 日，王东海及王雅倩与百川有限签订了《股
权转让协议》。
2012 年 12 月 3 日，永清县工商局为永清恒通换发了《企业
法人营业执照》。
本次股权转让后，百川有限持有永清恒通 100%的股权。
G. 2013 年 9 月变更股东名称
2013 年 9 月 3 日，永清恒通股东作出决定，股东名称变更为
廊坊百川燃气股份有限公司。同日，永清恒通股东签署了章
程修正案。
2013 年 9 月 6 日，永清县工商局为永清恒通换发了《企业法
人营业执照》。
H. 2013 年 9 月变更公司名称
2013 年 9 月 10 日，永清恒通股东作出决定，同意永清恒通
名称变更为“永清县百川燃气有限公司”。同日，永清百川股
东签署了修改后的章程。
2013 年 9 月 11 日，永清县工商局为永清百川换发了《企业
法人营业执照》。
I. 2013 年 12 月变更股东名称
2013 年 12 月 15 日，永清百川股东作出决定，股东名称变更
为百川燃气。同日，永清百川股东签署了章程修正案。
J. 2014 年 6 月增加注册资本
58
2014 年 6 月 3 日，永清百川股东作出决定，同意永清百川注
册资本增加至 3,000 万元。同日，永清百川股东签署了章程
修正案。
2014 年 6 月 11 日，廊坊华安达会计师事务所有限公司出具
了廊华安达验 B 字(2014)第 031 号《验资报告》。截至 2014
年 6 月 5 日，永清百川已经收到股东缴纳的新增注册资本
1,950 万元，以货币出资，变更后的累计注册资本为人民币
3,000 万元。
2014 年 6 月 6 日，永清县工商局为永清百川换发了《企业法
人营业执照》。
本次股权转让后，百川燃气持有永清恒通 100%的股权。
(3) 对外投资
根据永清百川提供的资料并经我们核查，永清百川对外投资
了永清县农村信用联社股份有限公司，投资金额为 150 万元，
持股比例为 0.03%。永清县农村信用联社股份有限公司的注
册资本为 35,009.29 万元，经营范围为：吸收公众存款；发放
短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与
贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务(借记卡)；代理收
付款项业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
10. 涿鹿百川
(1) 基本信息
涿鹿百川目前持有涿鹿县工商局于 2015 年 6 月 23 日颁发的
《企业法人营业执照》，根据该营业执照及涿鹿百川税务登
记证，涿鹿百川的基本情况如下：
企业名称 涿鹿百川燃气有限公司
注册号 130731000004754
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 涿鹿县科技园区
法定代表人 王东海
注册资本 1,000 万元
59
成立日期 2010 年 8 月 10 日
税务登记证号 冀张国税涿鹿字 130731560460689 号
燃气的输配与销售；燃气具的销售、安装、维护、维修；
经营范围 燃气设施的投资、建设及经营管理。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(2) 设立及历史沿革
1) 设立
2010 年 7 月 27 日，涿鹿通达燃气有限公司(以下简称“涿鹿通
达”)股东召开股东会，决议设立涿鹿通达燃气有限公司。同
日，涿鹿通达股东签署公司章程，涿鹿通达注册资本 200 万
元，其中高可心出资 120 万元，占注册资本 60%；戴长福出
资 50 万元，占注册资本 25%；郭彦峰出资 30 万元，占注册
资本 15%。
2010 年 7 月 28 日，涿鹿轩辕会计师事务所有限责任公司出
具《验资报告》(涿会验[2010]字 54 号)，截至 2010 年 7 月 28
日，涿鹿通达已收到全体股东第一期出资合计 40 万元，全部
以货币出资。
2010 年 8 月 12 日，涿鹿县工商局为涿鹿通达颁发了注册号
为 130731000004754 的《企业法人营业执照》。
涿鹿通达设立时的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
股东姓名
号 (万元) (万元) 比例(%)
1 高可心 120 18 60
2 戴长福 50 20 25
3 郭彦峰 30 2 15
合计 200 40 100
2) 历史沿革
A. 2012 年 1 月股权转让并增加实收资本
2012 年 1 月 6 日，涿鹿通达召开股东会并通过决议，将郭彦
峰持有的涿鹿通达 15%的股权转让给王东水；将高可心持有
的涿鹿通达 60%股权转让给百川有限，将戴长福持有的涿鹿
60
通达 25%股权转让给百川有限。同日，涿鹿通达股东签署了
新的公司章程。
2012 年 1 月 6 日，郭彦峰与王东水，高可心与百川有限，戴
长福与百川有限分别签署了《股权转让协议》。
2012 年 1 月 9 日，涿鹿通达股东会通过决议，增加涿鹿通达
实缴资本 160 万元，其中由百川有限增加投资 136 万，由王
东水增加投资 24 万。2012 年 1 月 10 日，涿鹿通达股东签署
了新的公司章程。
2012 年 1 月 10 日，张家口正信会计师事务所有限责任公司
出具《验资报告》(正信会验字[2012]第 007 号)，截至 2012
年 1 月 10 日，涿鹿通达已收到股东百川有限、王东水缴纳的
第二期出资合计 160 万元人民币，全部以货币出资。涿鹿通
达累计实收资本 200 万元，占注册资本 100%。
2012 年 1 月 12 日，涿鹿县工商局换发了变更后的《企业法
人营业执照》。
涿鹿通达变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王东水 26 13
2 百川有限 174 87
合计 200 100
B. 2012 年 5 月增资
2012 年 5 月 28 日，涿鹿通达股东会作出决议，将王东水持
有的 13%股权转让给百川有限。
2012 年 5 月 28 人，王东水与百川有限签署了《股权转让协
议》。
2012 年 5 月 28 日，涿鹿通达股东签署新的公司章程，变更
公司注册资本为 1,000 万元，
2012 年 6 月 13 日，涿鹿通达股东决定增加公司注册资本至
1,000 万元。
61
2012 年 6 月 13 日，张家口鑫达会计师事务所有限责任公司
出具《验资报告》(张鑫验字[2012]F004 号)，截至 2012 年 6
月 13 日，涿鹿通达已收到股东新增注册资本 800 万元，以货
币出资。变更后的累计注册资本 1,000 万元。
2012 年 6 月 14 日，涿鹿县工商局为涿鹿通达换发了《企业
法人营业执照》。
本次股权转让与增资后，百川有限持有涿鹿通达 100%的股权。
C. 2013 年 9 月变更公司名称，变更股东名称
2013 年 9 月 1 日，涿鹿通达股东作出决定，变更涿鹿通达名
称为涿鹿百川燃气有限公司；变更股东名称为廊坊百川燃气
股份有限公司。同日，涿鹿百川股东签署了新的公司章程。
2013 年 9 月 22 日，涿鹿县工商局为涿鹿百川换发了变更后
的《企业法人营业执照》。
D. 2013 年 12 月变更股东名称
2013 年 12 月 30 日，涿鹿百川股东作出决定，变更股东名称
为百川燃气。涿鹿百川股东签署了章程修正案。
2013 年 12 月，涿鹿百川就股东名称变更办理完毕了工商变
更登记手续。
11. 百川物流
(1) 基本信息
百川物流目前持有大厂回族自治县工商局于 2015 年 5 月 25
日颁发的《企业法人营业执照》，根据该营业执照及百川物
流税务登记证，百川物流的基本情况如下：
企业名称 廊坊百川燃气物流有限公司
注册号 131028000005503
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 大厂县大厂镇河西营村东
法定代表人 王东海
注册资本 500 万元
62
成立日期 2010 年 9 月 26 日
国税：冀廊国税大厂字 131028563203469 号
税务登记证号
地税：冀廊地税大厂字 131028563203469 号
危险货物运输(2 类 1 项、第 3 类)压缩天然气销售。
经营范围 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
(2) 设立及历史沿革
1) 设立
2010 年 8 月 31 日，廊坊百川危险品运输有限公司(以下简称
“百川危运”)通过股东会决议，由王东江和王国风设立百川危
运，注册资本 500 万元，其中王东江以货币出资 350 万元，
占注册资本 70%；王国风以货币出资 150 万元，占注册资本
30%。2010 年 9 月 1 日，百川危运股东签署了公司章程。
2010 年 9 月 26 日，三河诚成会计师事务所有限责任公司所
出具了三诚大验字[2010]第 56 号《验资报告》，截至 2010
年 9 月 25 日止，百川危运已收到全体股东缴纳的注册资本合
计人民币 500 万元，全部为货币出资。
2010 年 9 月 26 日，大厂回族自治县工商局颁发注册号为
131028000005503 的《企业法人营业执照》。
百川危运设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王东江 350 70
2 王国风 150 30
合计 500 100
2) 历史沿革
A. 2012 年 11 月股权转让
2012 年 11 月 5 日，百川危运股东会通过决议，同意王东江
和王国风将其分别持有的百川危运 70%和 30%的股权转让给
王东海。同日，百川危运股东签署变更后的公司章程。
2012 年 11 月 5 日，王东海分别与王东江和王国风签订《股
权转让协议》。
63
2012 年 11 月 6 日，百川危运股东作出决定，将王东海持有
的 5%股权转让给王雅倩。同日，百川危运股东签署章程修正
案。
2012 年 11 月 6 日，王东海与王雅倩签订《股权转让协议》。
2012 年 11 月 6 日，大厂回族自治县工商局为百川危运换发
了《企业法人营业执照》。
百川危运变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王东海 475 95
2 王雅倩 25 5
合计 500 100
B. 2012 年 11 月股权转让
2012 年 11 月 23 日，百川危运股东会作出决议，同意王东海
将其持有的百川危运 95%的股权转让给百川有限；同意王雅
倩将其持有的百川危运 5%的股权转让给百川有限。同日，百
川危运的股东签署了新的章程。
2012 年 11 月 23 日，王东海、王雅倩与百川有限签订了《股
权转让协议》。
2012 年 12 月 4 日，大厂回族自治县工商局为百川危运换发
了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，百川有限持有百川危运 100%的股权。
C. 2013 年 9 月变更股东名称
2013 年 9 月 1 日，百川危运股东作出决定，变更百川危运股
东名称为廊坊百川天然气股份有限公司。2013 年 9 月 11 日，
百川危运股东签署了章程修正案。
2013 年 9 月 12 日，大厂回族自治县工商局为百川危运换发
了《企业法人营业执照》。
D. 2013 年 12 月变更公司名称、变更股东名称
64
2013 年 12 月 18 日，百川危运股东作出股东决定，变更公司
名称为廊坊百川物流有限公司，股东名称变更为百川燃气。
同日，百川物流股东通过了修改后的公司章程。
2013 年 12 月 20 日，大厂回族自治县工商局为百川物流换发
了《企业法人营业执照》。
12. 九九热力
(1) 基本情况
九九热力目前持有天津市工商局武清分局于 2014 年 9 月 11
日颁发的《营业执照》，根据该营业执照及九九热力税务登记
证，九九热力的基本情况如下：
企业名称 天津市武清区九九热力有限公司
注册号 120222000131468
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 天津市武清开发区福源道 18 号 512-86(集中办公区)
法定代表人 王东海
注册资本 1,000 万元
成立日期 2012 年 5 月 30 日
税务登记证号 津证税字 20222596134420 号
供热服务，管道工程施工，物业服务，五金产品、锅
经营范围 炉、空调及配件批发兼零售。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
(2) 设立及历史沿革
1) 设立
2012 年 5 月 21 日，王东海与王雅倩签署九九热力公司章程，
由王东海与王雅倩出资共同设立九九热力，其中王东海出资
900 万元，占注册资本 90%；王雅倩出资 100 万元，占注册
资本 10%。同日，九九热力召开股东会，通过公司章程。
2012 年 5 月 24 日，天津市安泰有限责任会计师事务所出具
了《验资报告》(津安泰验字(2012)第 443 号)，截至 2012 年 5
月 23 日，九九热力已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民
币 600 万元，均为货币出资。
65
2012 年 5 月，九九热力办理完毕了工商设立登记手续。
九九热力设立时的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东姓名
号 (万元) (万元) (%)
1 王东海 900 540 90
2 王雅倩 100 60 10
合计 1,000 600 100
2) 历史沿革
A. 2012 年 7 月增加实收资本
2012 年 7 月 30 日，九九热力股东会通过决议，同意增加实
缴资本至 1,000 万元，其中股东王东海增加实收资本 360 万
元，股东王雅倩增加实收资本 40 万元，均以货币出资。同日，
九九热力股东签署章程修正案。
2012 年 7 月 31 日，天津市安泰有限责任会计师事务所出具
《验资报告》(津安泰验字[2012]第 577 号)，截至 2012 年 7
月 30 日，九九热力已收到全体股东新增实收出资 400 万元，
全部以货币出资，累计实收注册资本 1,000 万元。
2012 年 7 月 31 日，天津市工商局武清分局为九九热力换发
了《企业法人营业执照》。
九九热力变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王东海 900 90
2 王雅倩 100 10
合计 1,000 100
B. 2012 年 12 月股权转让
2012 年 12 月 4 日，九九热力股东会通过决议，同意王东海
将其持有的九九热力 90%的股权转让给百川有限；王雅倩将
其持有的九九热力 10%的股权转让给百川有限。2012 年 12
月 20 日，九九热力股东签署了新的公司章程。
66
2012 年 12 月 20 日，王东海和王雅倩分别与百川有限签订了
《股权转让协议》。
2012 年 12 月 20 日，天津市工商局武清分局为九九热力换发
了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，百川有限持有九九热力 100%的股权。
C. 2013 年 9 月变更股东名称
2013 年 9 月 27 日，九九热力股东作出决定，变更股东名称
为廊坊百川燃气股份有限公司。同日，九九热力股东签署章
程修正案。
2013 年 9 月，九九热力就股东名称变更办理完毕了工商变更
登记手续。
D. 2013 年 12 月变更股东名称
2013 年 12 月 15 日，九九热力股东作出决定，变更股东名称
为百川燃气。同日，九九热力股东签署章程修正案。
2014 年 3 月 13 日，天津市工商局为九九热力换发了《企业
法人营业执照》。
13. 大厂百川
(1) 基本情况
大厂百川目前持有大厂回族自治县工商局于 2015 年 4 月 2 日
颁发的《营业执照》，根据该营业执照及大厂百川税务登记证，
大厂百川的基本情况如下：
企业名称 大厂回族自治县百川燃气销售有限公司
注册号 131028000005265
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 大厂县厂谭路北侧河西营村段
法定代表人 肖旺
注册资本 3,000 万元
成立日期 2010 年 7 月 28 日
税务登记证号 国税：冀廊国税大厂字 131028559098045 号
67
地税：冀廊地税大厂字 131028559098045 号
燃气设施的投资、建设与经营管理；管道燃气的储运、
输配和销售；燃气器具的销售、安装和维修、维护、燃
经营范围
气汽车加气站(天然气)(燃气供热经营许可证有效期至
2016 年 12 月 31 日)
(2) 设立及历史沿革
1) 设立
2010 年 7 月 20 日，大厂百川股东作出决定，由百川有限 100%
出资设立大厂回族自治县百川燃气销售有限公司，注册资本
500 万元。同日，大厂百川股东签署公司章程。
2010 年 7 月 26 日，三河诚成会计师事务所有限公司出具《验
资报告》(三诚大验字[2010]第 41 号)，截至 2010 年 7 月 26
日，大厂百川已收到股东缴纳的注册资本合计 500 万元，以
货币出资。
2010 年 7 月 28 日，大厂回族自治县工商局为大厂百川颁发
注册号为 131028000005265 的《企业法人营业执照》。
大厂百川设立时，百川有限持有其 100%的股权。
2) 历史沿革
A. 2013 年 9 月变更股东名称
2013 年 9 月 9 日，大厂百川股东作出决定，股东名称变更为
廊坊百川燃气股份有限公司。同日，大厂百川股东签署了章
程修正案。
2014 年 9 月，大厂百川就股东名称变更办理完毕了工商变更
登记手续。
B. 2013 年 12 月变更股东名称
2013 年 12 月 23 日，大厂百川股东作出股东决定，同意股东
名称变更为百川燃气股份有限公司，并签署了章程修正案。
2013 年 12 月，大厂百川就股东名称变更办理完毕了工商变
更登记手续。
68
C. 2014 年 6 月增加注册资本
2014 年 5 月 30 日，大厂百川股东作出决定，增加大厂百川
注册资本至 3,000 万元。2014 年 6 月 9 日，大厂百川股东签
署了章程修正案。
2014 年 6 月 19 日，廊坊市君启会计师事务所为大厂百川出
具了《验资报告》(廊君启验字(2014)第 012 号)，截至 2014
年 6 月 5 日，大厂百川已收到新增的注册资本 2,500 万元，
全部为货币出资。变更后的累计注册资本 3,000 万元，实收
资本 3,000 万元。
2014 年 6 月 12 日，大厂回族自治县工商局为大厂百川换发
了《企业法人营业执照》。
本次增资后，百川燃气持有大厂百川 100%的股权。
(3) 分支机构
分支机构名
序号 营业场所 成立日期
称
河北省廊坊市大厂回族自治县北辰
1 县城营业厅 2014-03-06
街北侧
河北省廊坊市大厂回族自治县夏垫
2 夏垫营业厅 2014-03-06
镇温泉商住楼西 003、004 号
14. 百川新能源
(1) 基本情况
百川新能源目前持有廊坊市三河市工商局于 2015 年 5 月 26
日颁发的《营业执照》，根据该营业执照及百川新能源税务
登记证，百川新能源的基本情况如下：
企业名称 三河市百川新能源有限公司
注册号 131082000064195
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 4,000 万元
营业场所 河北省廊坊市三河市燕郊开发区东环路 204 号办公楼
负责人 王东海
成立日期 2015 年 5 月 26 日
69
税务登记证号 冀廊联税三河字 13108236189839 号
销售：管道燃气(天然气)、瓶装燃气(液化石油气)、燃
气汽车加气站(天然气)；天然气用具的销售、安装、维
经营范围
修、维护。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
(2) 设立及历史沿革
1) 设立
2015 年 5 月 24 日，百川新能源股东百川燃气作出股东决定，
决定出资 36,000 万元设立百川新能源。同日百川新能源股东
签署了公司章程。
2015 年 5 月 26 日，三河市工商局向百川新能源核发了《营
业执照》。
2) 减资
2015 年 7 月 14 日，百川新能源股东百川燃气作出股东决定，
决定减少注册资本至 4000 万元。同日百川新能源股东签署了
公司章程。
百川新能源于 2015 年 5 月 29 日在廊坊日报发布了《减资公
告》。
2015 年 7 月 16 日，三河市工商局向百川新能源核发了《营
业执照》。
截至本法律意见书出具之日，百川燃气持有百川新能源 100%
的股权。
(3) 百川新能源分公司
序号 分支机构名称 营业场所 成立日期
百川新能源高楼分 河北省廊坊市三河市高楼镇燕
1 2015-08-19
公司 灵路北庄户村南
河北省廊坊市三河市燕郊开发
百川新能源燕顺路
2 区燕顺路西侧、规划路北侧地中 2015-09-14
营业厅
海风情汇福苑东商业楼商业 19
15. 西安维斯达
70
(1) 基本信息
西安维斯达目前持有西安市工商局沣渭分局于 2015 年 5 月
21 日颁发的《营业执照》，依据该营业执照及西安维斯达税
务登记证，西安维斯达的基本情况如下：
企业名称 西安维斯达仪器仪表有限公司
注册号 610100100222260
类型 其他有限责任公司
住所 西安市沣东新城丰产路 67 号
法定代表人 王东海
注册资本 600 万元
成立日期 2009 年 9 月 17 日
税务登记证号 陕税联字 610185693816407 号
仪器仪表、燃气设备的研发、销售；机械零部件
经营范围 加工。(以上经营范围不含国家规定的专控及前置
许可项目)
(2) 设立及历史沿革
1) 设立
2009 年 9 月 8 日，韩啸、安永喜与刘杰签署《西安维斯达仪
器仪表有限公司章程》，共同出资设立西安维斯达，注册资
本 100 万元，其中韩啸认缴 51 万元，刘杰认缴 24 万元，安
永喜认缴 25 万元，各股东均以货币出资。
2009 年 9 月 8 日，陕西宜正会计师事务所有限责任公司出具
《验资报告》(陕宜正验字[2009]第 09-0050 号)，截至 2009
年 9 月 8 日，西安维斯达已收到全体股东缴纳的注册资本合
计 100 万元人民币，全部以货币出资。
2009 年 9 月 17 日，西安市工商局为西安维斯达颁发了注册
号为 61010010022260 的《企业法人营业执照》。
西安维斯达设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 韩啸 51 51
2 安永喜 25 25
71
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
3 刘杰 24 24
合计 100 100
2) 历史沿革
A. 2012 年 12 月股权转让
2012 年 12 月，西安维斯达股东会通过决议，同意韩啸将其
持有西安维斯达 51%股权共计 51 万元出资无偿转让给王东
海。同日，西安维斯达股东签署章了程修正案。
2012 年 12 月，韩啸与王东海就股权转让事宜签订了《股权
转让协议》。
西安维斯达变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王东海 51 51
2 安永喜 25 25
3 刘杰 24 24
合计 100 100
2012 年 12 月，西安维斯达股东会通过决议，同意王东海将
其持有西安维斯达 51%股权共计 51 万元出资转让给百川有
限。同日，西安维斯达股东签署章了程修正案。
2012 年 12 月，王东海与百川有限就股权转让事宜签订了《股
权转让协议》。
西安维斯达变更后的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 百川有限 51 51
2 安永喜 25 25
3 刘杰 24 24
合计 100 100
B. 增资
2015 年 5 月 14 日，西安维斯达股东会作出决议，同意增加
注册资本至 600 万元，其中股东百川燃气以货币方式增加出
72
资 255 万元，安永喜以货币方式增加出资 125 万元，刘杰以
货币方式增加出资 120 万元。股东认缴的注册资本在 2018 年
4 月 30 日前缴齐。同日，西安维斯达股东签署了章程修正案。
2015 年 5 月 21 日，西安市工商局为西安维斯达换发了《营
业执照》。
西安维斯达变更后的股权比例如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东姓名/名称
号 (万元) (万元) (%)
1 百川燃气 306 51 51
2 安永喜 150 25 25
3 刘杰 144 24 24
合计 600 100 100
16. 已注销子公司—天津市百川宇商能源科技有限公司
根据百川宇商股东会于 2014 年 1 月 20 日作出的决议，各出资方
一致同意对百川宇商进行清算并解散百川宇商。
2014 年 3 月，百川宇商清算及净资产分配工作实施完毕。2014
年 6 月 11 日天津市工商局武清分局出具了(津武)企注准字[2014]
第 9519 号《准予注销登记通知书》，准予百川宇商注销登记。
(四) 百川燃气的分公司
1. 百川燃气股份有限公司高楼分公司
百川有限于 2013 年 6 月设立了高楼分公司。截至本法律意见书
出具日，高楼分公司的基本情况如下：
企业名称 百川燃气股份有限公司高楼分公司
注册号 131082300016061
类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
营业场所 三河市高楼镇燕灵路北庄户村南
负责人 王东海
成立日期 2013 年 6 月 19 日
燃气汽车加气站(压缩天然气)(许可证有效期至 2016 年 12
经营范围
月 31 日)。
2015 年 10 月 18 日，百川燃气召开董事会决议注销高楼分公司。
73
2015 年 11 月 10 日，高楼分公司取得了三河市工商行政管理局的
签发的《准予注销登记通知书》。
2. 百川燃气股份有限公司燕顺路营业厅
百川燃气于 2014 年 1 月设立了燕顺路营业厅。截至本法律意见
书出具日，燕顺路营业厅基本情况如下：
企业名称 百川燃气股份有限公司燕顺路营业厅
注册号 131082300017777
类型 其他股份有限公司分公司(非上市)
三河市燕郊开发区燕顺路西侧、规划路北侧地中海风情汇
营业场所
福苑商业楼商业 19
负责人 金万辉
成立日期 2014 年 1 月 10 日
经营范围 天然气用具的销售、安装及维修维护。
2015 年 10 月 18 日，百川燃气召开董事会决议注销燕顺路营业厅。
2015 年 11 月 13 日，燕顺路营业厅取得了三河市工商行政管理局
的签发的《准予注销登记通知书》。
(五) 百川燃气以及其分子公司之经营资质
百川燃气及其分子公司拥有的经营资质详见本法律意见书附件一。
(六) 百川燃气之资产状况
1. 土地
(1) 百川燃气及其子公司已经取得的土地使用权证情况详见本法
律意 见书附件二。
(2) 依据百川燃气的说明，百川燃气、武清百川、香河百川和固
安百川在尚未取得土地使用权证的土地上建设了门站等设施，
具体情况如下：
2014 年 9 月 10 日，天津市国土资源和房屋管理局武清区国
土资源局分局和武清百川签订了土地使用权出让合同书，约
定将武清区下朱庄街清源路东侧约 3,105.2 平方米的土地使
用权出让给武清百川，现在该土地在实际使用中。
74
2013 年 12 月 31 日，百川燃气和廊坊市广阳区北旺乡西村村
民委员会签署了征地补偿付款协议 ，约定将廊坊西村约
20,000 平方米的土地由百川燃气使用，现在该土地在实际使
用中。
2012 年 7 月 30 日，武清区河西务镇人民政府和武清百川签
订了协议书，约定将河西务镇前扶头村东侧、青年路北侧，
占地面积 3,000 平方米土地转让给武清百川，现在该土地在
实际使用中。
2010 年 7 月 26 日，天津市武清区城关镇镇政府和武清百川
签订了土地使用权出让协议，约定将位于城关镇尹窑村西北，
城北公路以东约 2,000 平方米的土地出让给武清百川，现在
该土地在实际使用中。
2013 年 12 月 19 日，天津市河西务镇人民政府和武清百川签
订了土地出让合同书，约定将崔大路北约 15 亩（具体亩数以
实际出让为准）出让给武清百川，现在该土地在实际使用中。
2013 年 12 月 26 日，天津市河西务镇人民政府和武清百川签
订了土地出让合同书，约定将崔大路北、郑庄村西南约 7.5
亩出让给武清百川，现在该土地在实际使用中。
2013 年 1 月 24 日，淑阳镇经济委员会和香河百川签订协议
书，约定赵庄村北侧原市场西侧 12.37 亩土地流转转给武清
百川，现在该土地在实际使用中。
2014 年 6 月 20 日，固安县固安镇人民政府与固安百川签订
了协议书，约定将百川燃气公司气站东侧，廊涿公路（新中
东街）北侧，面积约 20.715 亩出让给固安百川，现在该土地
在实际使用中。
武清百川和当地政府签订了燃气经营特许协议，依据上述协
议，约定分别将镇区北侧河北屯路西侧、武清区高村镇高王
路西侧的 6 亩、9 亩土地合法办理至武清百川名下，依据百
川燃气的说明，现在上述土地均在实际使用中。
(3) 百川燃气及其分子公司租赁使用的土地的情况如下：
永清百川的前身永清恒通与永清县别古庄镇大缑庄村民委员
会于 2003 年 8 月 31 日签订了《补偿协议》，租赁土地位于
75
大缑庄村西，用于市政公用设施(输气门站)，租赁期限为 30
年，拟用地总规模 0.1422 公顷。
永清百川的前身永清恒通与永清县刘其营乡东麻村村民委员
会于 2009 年 12 月 20 日签订《土地租赁合同》，租赁土地东
至东麻村公路，南至腾达保温材料厂，西至塔营村土地，北
至东麻村土地。面积 3,936 平方米，租期 50 年。依据 2002
年 3 月 30 日永清县国土资源局签发的《集体土地使用权证》，
土地所有者为刘其营乡东麻村，用途为工业，终止日期至 2022
年 3 月 30 日。
永清百川的前身永清恒通与永清县三圣口乡人民政府于 2012
年 9 月 26 日签订《土地租赁合同》，租赁土地面积 28,016
平方米，租期 50 年。
霸州百川与霸州市南孟镇扩大村于 2012 年 9 月 25 日签订《征
地补偿款及租赁协议》，租赁土地位于霸州市南孟镇廊霸路
与马坊路交口往南 200 米路东，面积为 2,667 平方米，霸州
百川租赁土地为 4 亩，租期至 2029 年。
依据《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，上
述第(2)、(3)项百川燃气及部分子公司实际使用尚未取得土地使用
权的土地或租用农村集体土地，可能面临上述土地被收回、地上
建筑物拆除或罚款的风险。
百川燃气控股股东和实际控制人就上述土地使用存在的风险已
分别出具承诺：如因百川燃气及分子公司目前占有、使用或租赁
的土地使用权存在风险导致百川燃气或万鸿集团遭受经济损失
的，将予以全额补偿。
依据百川燃气的说明，目前百川燃气正在积极办理上述土地的土
地使用权证的相关手续，百川燃气继续使用上述土地不存在实际
障碍。
综上，本所律师认为，百川燃气及其子公司依法取得并拥有上述与置
入资产相关的土地使用权；部分未办理名称变更登记的土地使用权其
过户不存在实质性法律障碍；百川燃气及其子公司所占有、使用的部
分土地存在租用、已支付补偿款但尚未取得权属证书等情形，客观上
存在一定法律风险，但不影响百川燃气及其子公司的正常使用；上述
土地所在的国土资源主管部门已分别出具证明文件，确认不存在对百
川燃气及其子公司进行行政处罚的情形；百川资管、百川燃气的实际
控制人已分别出具了承诺函，承诺如因目前所占有、使用的土地使用
76
权存在瑕疵而致百川燃气或万鸿集团遭受经济损失的，将予以全额补
偿。因此，我们认为，该等土地存在瑕疵的情形不构成本次重大资产
重组的实质性法律障碍。
2. 房屋所有权
根据百川燃气提供的资料及《置入资产评估报告》的记载，截至本
法律意见书出具之日，百川燃气及其子公司拥有的、已经取得房屋
所有权证书的房产情况详见本法律意见书附件三。
根据百川燃气出具的说明，武清百川、永清百川、香河百川自建了
部分房屋，截至本法律意见书出具之日，该部分自建房屋正在办理
取得房屋所有权证的相关手续，具体情况如下：
序号 公司名称 坐落位置 面积（㎡）
1 武清公司 武清曹子里乡 303
2 永清百川 别古庄大缑庄村 105.45
3 香河百川 香河县绿源蔬菜水果批发市场西侧 350
4 香河百川 蒋辛屯镇大香线东侧、和园路北侧 240.94
5 香河百川 蒋辛屯镇大香线东侧、和园路北侧 576.28
6 香河百川 锦绣家园东南角、01、02、03、04 号商贸楼 1,083.66
注:第 6 项，香河百川已经和香河县城镇房地产综合开发有限公司签订了《燃
气工程款置换门市楼协议》，正在协调办理取得房屋所有权证书的手续。
根据百川燃气提供的资料，截至本法律意见书出具之日，百川燃气
子公司承租房屋的情况见附件四。
百川燃气及其子公司目前所占有、使用的部分房产存在尚未取得房
产证、所租赁的房屋未取得房产证、未办理租赁备案登记等瑕疵。
就此情况，百川燃气控股股东和实际控制人分别出具了书面承诺：
如因置入资产所涉及的百川燃气及其子公司所占有、使用的部分房
产存在尚未取得房产证、所租赁的房屋未取得房产证、未办理租赁
备案登记等瑕疵导致百川燃气或万鸿集团遭受经济损失的，将予以
全额补偿。
综上，本所律师认为，百川燃气及其子公司依法取得并拥有上述与置
入资产相关的房屋所有权；部分未办理名称变更登记的房屋所有权其
过户不存在实质性法律障碍；百川燃气及其子公司所占有、使用的部
分房产存在尚未取得房产证、所租赁的房屋未取得房产证、未办理租
赁备案登记等情形，客观上存在一定法律瑕疵，但不影响百川燃气及
其子公司的正常使用；上述房屋所在的房产管理部门已分别出具证明
77
文件，确认不存在对百川燃气及其子公司进行行政处罚的情形；百川
资管、百川燃气的实际控制人已分别出具了承诺函，承诺如因目前所
占有、使用的房屋存在瑕疵而致百川燃气或万鸿集团遭受经济损失的，
将予以全额补偿。因此，我们认为，上述情形不构成本次重大资产重
组的实质性法律障碍。
3. 知识产权
(1) 商标
截至本法律意见书出具日，百川燃气和其子公司已取得商标注
册证的商标如下：
序号 商标 注册号 类别 核定使用商品 有效期限 注册人
燃料：汽油；柴油；
第 碳氢燃料；汽车燃
2014-01-21
料；燃料油；照明 百川
1 113585 4类 至
用 气 体 ； 气体 燃 燃气
2024-01-20
03 号 料；石油气；固态
气体(燃料)(截止)
阀门压力指示栓；
锅炉控制仪器；气
第 体 检 测 仪 ；压 力
2015-01-07
计；内燃机仪表； 西安维
2 130735 9类 至
分度仪(测量仪 斯达
2025-01-06
78 号 器)计量仪表；测
量装置；测量器械
和仪器；测压仪器
(2) 域名
截至本法律意见书出具日，百川燃气拥有 2 项顶级国际域名，
具体情况如下：
序号 证书类别 域名名称 注册日期 到期日期
1 顶级国际域名证书 Chinabestsun.com 2009-10-10 2017-10-10
2 顶级国际域名证书 Bestsungas.com 2012-09-07 2017-09-07
(3) 截至本法律意见书出具日，西安维斯达拥有 4 项实用新型专利，
具体情况如下：
78
序号 名称 专利号 授权公告日
1 手持式燃气表 IC 卡读写卡器 ZL 2015 2 0215772.7 2015-09-16
一种智能燃气表控制器接口
2 ZL 2015 2 0232547.4 2015-09-16
装置
带有可调式恒压电源的燃气
3 ZL 2015 2 0232455.6 2015-09-16
表整表检测跑合台
4 燃气表控制器检测装置 ZL 2015 2 0224137.5 2015-09-16
(4) 其他重大资产
经本所律师核查并经百川燃气确认，截至 2014 年 9 月 30 日，
百川燃气及其控股子公司的其他主要资产是燃气管道、机器设
备、运输设备等。该等资产均为百川燃气及其控股子公司自行
购买并合法拥有。
(七) 百川燃气税务情况
1. 主要税种税率
根据百川燃气提供的资料和立信出具的《审计报告》，截至本法律
意见书出具日，百川燃气及其子公司适用的主要税种税率情况如下：
税 种 计税依据 税率
2015
2014 2013 2012
年 1-9
年度 年度 年度
月
按税法规定计算的
增值税
销售货物和应税劳
—交通运输服务收
务收入为基础计算 11% 11% 11%
入
销项税额，在扣除 13% 13% 13% 13%
—天然气销售收入
当期允许抵扣的进 13% 13% 13% 13%
—供暖收入 17% 17% 17% 17%
项税额后，差额部
—燃气具销售收入
分为应交增值税
按应税营业收入计
营业税 3% 3% 3% 3%
缴
城市维护建设税 按实际缴纳的营业
—市区 税、增值税及消费 7% 7% 7% 7%
—县城或镇 税计征 5% 5% 5% 5%
按实际缴纳的营业
教育费附加 税、增值税及消费 3% 3% 3% 3%
税计征
按营业收入固定比 2.5% 2.5% 2.5%
2.5%
例核定征收 2% 2% 2%
企业所得税
按应纳税所得额计 20% 20%
25% 25%
征 25% 25%
79
根据《国家税务总局关于调整代开货物运输业发票企业所得税预征
率的通知》(国税函[2008]819 号)，百川燃气下属子公司百川物流
按照当期营业收入的 2.5%计算缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现
代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税[2013]37
号)文件的规定，百川燃气从 2013 年 8 月 1 日起，提供交通运输业
服务所取得的收入，按照 11%税率计算缴纳增值税。
百川燃气下属子公司百川安装，自 2013 年成立起主管税务机关对
该公司企业所得税实行核定征收，按当期营业收入的 2%计算缴纳
企业所得税。
此外，百川燃气部分子公司存在不同的企业所得税税率，具体情况
如下：
所得税税率
纳税主体名称 2014 年 2013 年 2012 年
2015 年 1-9 月
度 度 度
霸州百川 20% 20% 25% 25%
百川能源 20% 20% 25% 25%
2. 税收优惠
根据百川燃气提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，百川燃气及其子公司享受的税收优惠情况如下：
(1) 根据财政部、国家税务总局《关于关于继续执行供热企业增
值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》(财税
[2011]118 号)的规定：
1) 百川燃气下属子公司九九热力于 2012 年 12 月 14 日取得天津
市武清区国家税局《减、免税批准通知书》(津武国税 税减
免[2012]160 号)，自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，
向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税；于 2013 年
2 月 17 日取得天津市武清区国家税局《减、免税批准通知书》
(津武国税 税减免[2013]292 号)；自 2013 年 1 月 1 日至 2013
年 12 月 31 日，向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增
值税；于 2014 年 1 月 28 日取得天津市武清区国家税务局东
马圈税务所出具的《减、免税批准通知书》(津武国税 税减
免[2014]221 号)；自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，
向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税。2015 年 3
80
月 9 日，九九热力在天津市武清区国家税务局东马圈税务所
进行减免税备案登记，自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月
31 日，向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税。
2) 百川燃气下属子公司智汇热力于 2013 年 12 月 9 日取得三河
市国家税务局燕郊税务分局《减、免税批准通知书》(廊三河
国税 登字(2013) 第 44 号)，自 2013 年 1 月 1 日起至 2014 年
3 月 31 日，向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税。
(2) 百川燃气下属子公司霸州百川、百川能源符合相关税收政策
规定的小型微利企业的认定范围，且 2014 年应纳税所得额低
于 10 万元。根据《财政部 国家税务总局关于小型微利企业
所得税优惠政策有关问题的通知》财税[2014]34 号文件的规
定，霸州百川、百川能源 2014 年度所得减按 50％计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
(八) 重大债权债务
根据百川燃气提供的资料，截至本法律意见书出具日，百川燃气及其
子公司重大债权债务情况如下：
1. 授信合同
2015 年 3 月 30，百川燃气与兴业银行股份有限公司廊坊支行（“兴
业银行”）签订了《基本额度授信合同》(兴银(廊)授字第 150012
号)，授信额度为为人民币 2 亿元，授信期间 2015 年 3 月 23 日至
2016 年 3 月 22 日。
2. 借款合同
2015 年 4 月 7 日，百川燃气与兴业银行签订了《流动资金借款合
同》(兴银(廊)贷字第 150054 号)，借款金额为 3,000 万元，借款
期限自 2015 年 4 月 7 日至 2016 年 4 月 6 日。
3. 担保合同
(1) 最高额抵押合同
2015 年 3 月 30 日，百川燃气与兴业银行签订了《最高额抵
押合同》(兴银(廊)最抵字第 150012 号)，为百川燃气与兴业
行银签订的《流动资金借款合同》(兴银(廊)贷字第 150054
号)项下 3,000 万元的借款进行担保，抵押额度有效期为 2015
年 3 月 23 日至 2016 年 3 月 22 日，抵押物为百川燃气名下
81
土地使用权(三国用(2014)第 063 号)与房屋所有权(三河市房
权证燕字第 162245 号、三河市房权证燕字第 177796 号、三
河市房权证燕字第 183577 号、三河市房权证燕字第 188574
号、以及三河市房权证燕字第 188573 号)，抵押期限为 2015
年 3 月 23 日至 2016 年 3 月 22 日。
(2) 最高额保证合同
2015 年 3 月 30 日，百川集团与兴业银行签订了《最高额保
证合同》(兴银(廊)最保字第 150012-1 号)，为百川燃气与兴
业行银签订的《流动资金借款合同》(兴银(廊)贷字第 150054
号)项下 3,000 万元的借款进行担保，保证额度有效期为 2015
年 3 月 23 日至 2016 年 3 月 22 日。
2015 年 3 月 30 日，王东海及陈秀英与兴业银行签订了《最
高额保证合同》(兴银(廊)最保字第 150012-2 号)，为百川燃
气与兴业行银签订的《流动资金借款合同》(兴银(廊)贷字第
150054 号)项下 3,000 万元的借款进行担保，保证额度有效
期为 2015 年 3 月 23 日至 2016 年 3 月 22 日。
2015 年 3 月 30 日，王雅倩及张翔与兴业银行签订了《最高
额保证合同》(兴银(廊)最保字第 150012-2 号)，为百川燃气
与兴业行银签订的《流动资金借款合同》(兴银(廊)贷字第
150054 号)项下 3,000 万元的借款进行担保，保证额度有效
期为 2015 年 3 月 23 日至 2016 年 3 月 22 日。
(九) 重大业务合同
根据百川燃气提供的资料，并经本所核查，截至本法律意见书出具日，
百川燃气及其子公司正在履行的重大业务合同情况如下：
(1) 特许经营权协议
百川燃气及其子公司正在履行的特许经营权协议见本法律意见
书附件五。
(2) 重大采购合同及采购框架协议
百川燃气及其子公司正在履行的重大采购合同及采购框架协议
见本法律意见书附件六。
(3) 重大安装工程合同
82
百川燃气及其子公司正在履行的重大安装工程合同(合同金额在
700 万元以上)情况见本法律意见书附件七。
(十) 百川燃气的守法情况及诉讼仲裁
百川燃气及其子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况和重大诉讼
情况如下：
1. 2012 年 6 月 18 日，涿鹿通达(涿鹿百川前身)收到涿鹿县公路执法
大队出具的罚款收据，因涿鹿通达违反《公路法》第四十五条、
第七十六条第(二)款，缴纳罚款 1.5 万元。
2. 2012 年 7 月 26 日，涿鹿通达(涿鹿百川前身)收到涿鹿县公路执法
大队出具的罚款收据，因涿鹿通达违反《公路法》第四十五条、
第七十六条第(二)款，缴纳罚款 1 万元。
3. 2012 年 8 月 30 日，固安县交通管理局出具《交通具体行政行为
决定书》，依据《中华人民共和国公路法》第七十六条第(二)款，
该局给予固安百川的处理决定是缴纳罚款 3 万元。
4. 2012 年 12 月 27 日，香河县国家税务局出具了《河北省香河县国
家税务局税务行政处罚决定书》(香国税罚[2012]156 号)，因香河
百川违反《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条“知道或
者应当知道私自印制、仿造、变造、非法取得或者废止的发票而
受让、开具、存放”，被处 3 万元罚款。
依据百川燃气提供的资料以及本所律师的核查，香河县国家税务
局于 2015 年 7 月 2 日就其 2012 年 12 月 27 日作出的罚款出具了
《证明》，该处罚不属于重大违法违规事项。固安县交通运输局
公路管理站于 2015 年 7 月 3 日就其 2012 年 8 月 30 日作出的罚
款出具《证明》，该处罚不属于重大违法违规事项。涿鹿县公路
路政执法大队于 2015 年 9 月 10 日就其 2012 年 6 月 18 日、7 月
26 日作出的罚款出具《证明》，前述处罚不属于重大违规行为。
依据百川燃气出具的说明，上述行为发生在报告期的早期阶段，
且均非百川燃气故意所为；涿鹿百川、固安百川以及香河百川在
收到上述行政处罚决定后，及时缴纳了罚款并积极进行了相关整
改。目前，百川燃气及其子分公司已经对相关事项进行了规范，
确保不再发生类似的事项。
83
综上，上述违规行为已经得到纠正，处罚金额较小，情节轻微，
应缴纳罚款均已及时缴纳，且相关主管部门已分别出具了证明文
件，证明上述情况不属于重大违法违规事项。我们认为，上述情
形不构成本次交易的重大实质性法律障碍。
5. 涉诉情况
1999 年 4 月，中国银行廊坊分行永清支行与百川燃气子公司永清
百川签订借款合同，借款金额为 710 万元，期限为一年，本息合
计 7,362,929.65 元；借款到期后，永清百川陆续用实物和现金还
款 53.42 万元与 100 万元；后经数次转让，万海燕获得该债权；
因付开文起诉万海燕，并申请执行其对永清百川的债权，2013 年
11 月，江西省抚州市临川区人民法院出具（2012）临执字第 259-50
号《执行裁定书》，裁定扣划第三人永清百川在银行的存款计人
民币 110 万元；2014 年 11 月，江西省抚州市临川区人民法院出
具（2014）临民监字第 04 号《民事裁定书》，裁定撤销该院（2012）
临民督字第 19 号令支付，驳回申请人付开文的申请；2015 年 5
月，江西省抚州市临川区人民法院出具（2012）临执字第 259 号
《执行裁定书》，裁定解除对第三人永清百川所有的产权证号为
永股份字第 232 号和产权证号为永直私字第 1093 号房产的查封。
因万海燕将债权转让给黄清乐，黄清乐向河北省永清县人民法院
(以下简称“永清县法院”)申请执行其对永清百川的债权。2015 年
6 月 3 日，永清县人民法院作出(2015)永执不字第 1 号《执行裁定
书》，对于申请人黄清乐恢复执行的申请，不予受理。
2015 年 6 月 16 日，黄清乐向河北省廊坊市中级人民法院(以下简
称“廊坊中院”)提出上诉，请求廊坊中院依法撤销(2015)永执不
字第 1 号《执行裁定书》：1)请求廊坊中院指令永清县法院变更
上诉人为(2001)永经初字第 45 号《民事调解书》的申请执行人；
2)请求廊坊中院指令永清县法院依法恢复(2001)永经初字第 45 号
《民事调解书》的执行。
2015 年 8 月 21 日，廊坊中院作出(2015)廊民终字第 412 号《民事
裁定书》，裁定如下：撤销永清县法院(2015)永执不字第 1 号执
行裁定书第二项，即：如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起
十日内，向本院递交上诉状，上诉于廊坊中院；对上诉人黄清乐
的上诉请求本院不予审查。
目前，百川燃气账面仍列支了对万海燕的其他应付款 472.87 万元，
因该金额占百川燃气总资产的比例较低，不会对百川燃气的经营
情况造成重大不利影响。
84
除上述处罚以及诉讼外，根据百川燃气及其子分公司所属当地相关政
府主管部门出具的证明文件，百川燃气及其子分公司最近三年遵守有
关工商、税收、环保、产品质量、土地管理等法律、法规，守法经营，
没有因违反工商、税收、环保、海关、产品质量、土地管理等法律、
法规受到行政处罚且情节严重的记录。
(十一) 百川燃气最近 36 个月内重大资产收购、出售情况
1. 资产收购
(1) 收购三河市鼎盛液化石油气有限公司及河北鼎盛投资集
团有限公司资产
2013 年 10 月 24 日，百川燃气前身廊坊百川燃气股份有
限公司与三河市鼎盛液化石油气有限公司(作为乙方)及
河北鼎盛投资集团有限公司(作为丙方)签订了《资产收购
协议》。廊坊百川燃气股份有限公司收购乙方全部资产。
收购价格以中瑞国际资产评估(北京)有限公司于 2013 年
9 月 8 日出具的评估基准日为 2013 年 7 月 31 日的中瑞评
报字[2013]100010010033 号资产评估报告所载的评估价
值 5,821,53 万元为依据，各方协商收购价格为 5,700 万元。
(2) 收购天津嘉瑞燃气有限公司资产
2013 年 11 月 7 日，百川燃气子公司武清百川与天津嘉瑞
燃气有限公司(作为乙方)签订了《资产收购协议》，武清
百川收购乙方名下拥有的全部资产，收购价格以中瑞国
际资产评估(北京)有限公司于 2013 年 9 月 25 日出具的评
估 基 准 日 为 2013 年 8 月 31 日 的 中 瑞 评 报 字
[2013]100010010034 号资产评估报告所载的评估价值
876.89 万元为依据，双方协商收购价格为 838 万元。
(3) 收购天津滨达燃气实业有限公司资产
2014 年 1 月 24 日，百川燃气子公司香河百川与天津滨达
燃气实业有限公司(作为甲方)签订了《资产转让协议》，
甲方将其享有使用权和所有权的土地、地上房屋及其他
附着物、设施、设备、燃气管网等资产一并转让给香河
百川。收购价格以中瑞国际资产评估(北京)有限公司于
2014 年 2 月 27 日出具的评估基准日为 2013 年 11 月 30
85
日的中瑞评报字[2014]040027032 号资产评估报告的评估
价值 1,803.15 万元为依据，双方协商收购价格为 1,800 万。
(4) 收购三河泰达燃气有限公司资产
2014 年 5 月 23 日，百川燃气子公司三河百川与三河泰达
燃气有限公司(作为甲方)签订了《资产转让协议》。甲方
将其所有的三河泰达燃气有限公司阳光分公司土地使用
权、地上房屋及其他附着物、燃气设备设施、燃气管网、
用户等资产一并转让给三河百川。转让价格以中瑞国际
资产评估(北京)有限公司于 2014 年 10 月 10 日出具的评
估 基 准 日 为 2013 年 12 月 31 日 的 中 瑞 评 报 字
[2014]100027120 号《资产评估报告》的评估价值 1,450.06
万元为依据，双方协商收购价格为 1,450 万元。
(十二) 百川燃气股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1. 百川燃气依照《公司法》等法律、法规并参照《上市公司章程
指引》等指引性文件，制定了《公司章程》、建立健全了股东
大会、董事会、监事会和高级管理层，并在董事会下设战略委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和安全生
产委员会等专门委员会。百川燃气章程对股东大会、董事会和
监事会的职责进行了明确的规定。此外，百川燃气制定了独立
董事工作制度。
2. 百川燃气的管理执行机构由总经理、副总经理等高级管理人员
组成，由董事会聘请并向董事会负责。百川燃气的内部组织结
构如下图：
86
战略委员会
股东大会
监 事 会 安全生产委员
会
董 事 会 提名委员会
董事会秘书 薪酬与考核委
员会
审计委员会
董事会办公室 经 理 层
审 计 部
信 总 造 财 经 人 工 重 安 运 采 客 投 交
息 经 价 务 管 力 程 点 全 行 购 户 资 通
理 能
管 管 管 管 资 技 项 管 管 管 服 发 部
办 源
理 公 理 理 理 源 术 目 理 理 理 务 展 事
部 室 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 业
3. 百川燃气 2013 年 7 月 31 日召开的第一届董事会第一次会议审
议通过了《战略委员会工作制度》、 审计委员会工作制度》、 董
事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制
度》、《董事会安全生产委员会工作制度》、《独立董事工作制度》、
《总经理工作细则》和《董事会秘书工作制度》。2013 年 7 月
31 日召开的创立大会通过了百川燃气的《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易管理
办法》。2014 年 9 月 16 日召开的 2014 年第四次临时股东大会
通过了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披
露管理制度》以及《控股股东实际控制人行为规范管理规则》。
2014 年 8 月 29 日第一届董事会第十一次会议通过了《内部审
计制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息
披露管理制度》、《子公司管理制度》、《董事监事高级管理人员
行为规范规则》、《重大突发事件应急制度》、《防范控股股东及
关联方资金占用管理制度》、《控股股东实际控制人行为规范管
理规则》、《高级管理人员薪酬与考核管理办法》等制度。
4. 报告期内，百川燃气按照公司章程以及议事规则等制度文件的
规定等召开了股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委
员会会议，独立董事按照相关规定和制度履行其职责。
87
(十三) 百川燃气董事、监事和高级管理人员及其变化
1. 百川燃气董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据百川燃气提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，百川燃气的董事、监事和高级管理人员的基本情
况如下：
百川燃气现任董事会成员有 7 人，分别为王东海、张胜兰、王
国风、马福有、陈敏、李秀芬与陈巍，其中王东海为董事长。
上述董事成员中兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事人数未超过百川燃气董事总数的二分之一。根据有关董事出
具的情况说明，并经本所律师核查，前述董事不存在《公司法》
第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形。
百川燃气现任监事会成员有 3 人，分别为张德文、陈鹏和刘宗
林，其中张德文为百川燃气职工代表大会选举的职工代表监事
与监事会主席。根据有关监事出具的情况说明，并经本所律师
核查，前述监事不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得
担任公司监事的情形。
经本所律师核查，王东海为百川燃气的总经理，秦涛、马福有
和边永为副总经理，韩啸为百川燃气的副总经理兼董事会秘书。
2015 年 3 月 13 日，百川燃气的原财务总监王彬辞职，百川燃
气正在着手聘任新的财务总监。根据有关高级人员出具的情况
说明，并经本所律师核查，前述高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
2. 百川燃气最近三年董事、监事和高级管理人员的变动情况
经本所律师核查，百川燃气最近三年董事、监事和高级管理人
员的变动情况如下：
(1) 报告期内，董事变动情况
日期 董事会成员 变动原因
董事会成员为 3 名，其中：
2012-01-01 董事长：王东水 股东会选举
董事：王东水、马福有、王国风
董事会成员为 3 名，其中： 股东会免去王东水
2012-11-05 董事长：王东海 董事职务，选举王
董事：王东海、马福有、王国风 东海为董事
董事会成员为 4 名，其中： 因中金佳泰成为新
2013-03-18-
董事长：王东海 股东，经股东会选
88
日期 董事会成员 变动原因
董事：张胜兰、王东海、马福有、 举增加新的董事
王国风
董事会成员 7 名，其中：
董事长：王东海
创立大会选举出新
2013-07-31 董事：王东海、张胜兰、马福有、
的董事会成员
王国风
独立董事：陈敏、李秀芬、陈巍
(2) 报告期内，监事变动情况
日期 监事会成员 变动情况
监事会成员 3 名，分别
2012-01-01 为： 股东会选举
张德文、陈鹏、李鑫
创立大会选举出新的监事陈
监事会成员 3 名，分别
鹏、刘宗林；职工代表大会
2013-07-31 为：张德文(职工代表监
选举出张德文为职工代表监
事)、陈鹏、刘宗林
事
(3) 报告期内，高级管理人员变动情况
总经 董事会 财务 变动
日期 副总经理
理 秘书 总监 原因
韩啸、马福有、 董事会
2012-01-01 秦涛 / /
高可心 聘任
秦涛、韩啸、
王东 董事会
2013-07-31 马福有、王彬、 韩啸 王彬
海 聘任
边永、高可心
秦涛、韩啸、 高可心
王东
2013-12-15 马福有、王彬、 韩啸 王彬 因病辞
海
边永 职
王彬因
王东 秦涛、韩啸、
2015-03-13 韩啸 / 个人原
海 马福有、边永
因辞职
经查，王彬已经辞职，百川燃气正在着手聘请新的财务总监。
综上，百川燃气上述董事、监事和高级管理人员的任职变化均
为根据百川燃气经营管理的实际情况发生、变动情况较小，均
已履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件和
百川燃气公司章程的规定。本所律师认为，报告期内百川燃气
的董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
3. 董事、监事和高级管理人员的对外投资情况
根据百川燃气董事、监事和高级管理人员出具的书面文件并经
89
本所律师核查，百川燃气董事、监事和高级管理人员的对外投
资情况如下：
注册资本/投 持股/出
姓名 所投企业
资总额(万元) 资比例
王东海 见本报告第二部分“交易的主体资格”
张胜兰 Soar High Limited (BVI) / 100%
王国风 无
马福有 无
陈敏 无
内蒙古佳瑞米精细化工有限公司 5,000 28%
李秀芬
北京燕化永乐农药股份有限公司 10,334.5 4.6%
陈巍 上海健篮投资中心(有限合伙) 6,787.2 1.77%
张德文 无
陈鹏 无
刘宗林 无
秦涛 无
韩啸 无
边永 无
根据百川燃气的确认，百川燃气董事中王东海与王国风为堂兄
弟，除此之外，百川燃气董事、监事、高级管理人员之间不存
在亲属关系。
截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的情形外，百川燃
气的董事、监事和高级管理人员不存在其他对外投资的情况。
4. 董事、监事和高级管理人员在百川燃气及其下属子公司以外其
他企业的兼职情况
在百川燃 在兼职单位的 兼职单位与百川
姓名 兼职单位
气的职务 职务 燃气的关系
百川资管 执行董事 百川燃气控股股东
百川燃气实际控制
百川集团 董事长
人控制的企业
百川燃气实际控制
百川置业 执行董事
董事长、 人控制的企业
王东海
总经理 百川燃气实际控制
百川实业 执行董事
人控制的企业
百川燃气控股股东
博安科工贸 董事长
控制的企业
博安检测 董事长 百川燃气控股股东
90
在百川燃 在兼职单位的 兼职单位与百川
姓名 兼职单位
气的职务 职务 燃气的关系
控制的企业
百川燃气控股股东
博安高德 执行董事
控制的企业
百川燃气实际控制
泛海投资 董事长
人控制的企业
中金佳成投资
董事总经理 无
管理有限公司
江阴天江药业
董事 无
有限公司
张胜兰 董事 东田时尚(北
京)文化传播有 监事 无
限公司
中国诊断医疗
董事 无
公司
百川燃气实际控制
津永铁运 监事
人控制的企业
王国风 董事
百川燃气实际控制
里澜城铁运 监事
人控制的企业
财政部财科所 博士生导师 无
北京国家会计
二级教授 无
学院
天津泰达股份
独立董事 无
有限公司
航天长征化学
陈敏 独立董事
工程股份有限 独立董事 无
公司
天津普林电路
独立董事 无
股份有限公司
山推工程机械
独立董事 无
股份公司
大连九信生物
化工科技有限 总经理 无
公司
李秀芬 独立董事
内蒙古佳瑞米
精细化工有限 董事、总经理 无
公司
陈巍 独立董事 通力律师事务 合伙人 无
91
在百川燃 在兼职单位的 兼职单位与百川
姓名 兼职单位
气的职务 职务 燃气的关系
所
上海行动成功
教育科技股份 独立董事 无
有限公司
上海伊禾农产
品科技发展股 独立董事 无
份有限公司
上海拉夏贝尔
服饰股份有限 独立董事 无
公司
副 总 经
百川燃气实际控制
韩啸 理、董事 百川集团 董事
人控制的企业
会秘书
董事、副 百川燃气实际控制
马福有 百川集团 董事
总经理 人控制的企业
根据百川燃气董事、监事、和高级管理人员的确认，除上述情
况外，百川燃气董事、监事和高级管理人员未有在其他企业兼
职的情况。
(十四) 需说明的其他事项
1. 员工、社会保险和住房公积金的缴纳
截至 2015 年 9 月 30 日，百川燃气未缴纳社会保险和住房公积
金的情况如下：
项目 20150930 20141231 20131231 20121231
员工总数 894 865 832 829
社会保险情况
应缴未缴社会保险员工人数 50 93 173 188
其中： 试用期的员工 0 25 117 96
自办人员 27 28 34 77
其他人员 23 40 19 15
住房公积金
应缴未缴住房公积金员工人
50 93 187 188
数
其中： 试用期的员工 0 25 117 96
自办人员 27 28 34 77
其他人员 23 40 36 15
92
截至 2015 年 9 月 30 日，百川燃气以及分子公司按照法律法规
的规定为试用期内的员工缴纳了社会保险和住房公积金。
上表中 27 名自办人员其从事的工作岗位主要为保洁员、厨师、
门卫等辅助性工作，其中 24 名自办人员已经参加了新型农村
合作养老保险和新型农村合作医疗。截至本法律意见书出具之
日，上述 27 名员工因个人原因要求百川燃气及其子公司放弃
为其缴纳社会保险全部险种或部分险种以及住房公积金并出
具了承诺函。为了保障上述员工利益，截至 2015 年 9 月 30 日，
百川燃气为其中 6 名自办员工购买了商业保险、18 名自办员工
缴纳了工伤保险，根据百川燃气出具的说明，有 3 名员工因百
川燃气人力资源部门人员的疏漏未办理购买商业保险或缴纳
工伤保险，百川燃气承诺将于 2015 年 12 月起为遗漏员工办理。
上表中其他人员属于年龄较大，超过或即将超过法定退休年龄。
该部分人员因个人原因主动要求百川燃气及子公司放弃为其
缴纳社会保险全部险种或部分险种以及住房公积金并出具了
相应的承诺函。截至 2015 年 9 月 30 日，百川燃气为其中 14
名人员购买了商业保险、4 名人员缴纳了工伤保险，其余 5 名
人员年龄均以超过 65 岁，根据百川燃气出具的说明，超过 65
岁的，百川燃气无法购买上述商业保险或缴纳工伤保险。
截至本法律意见书出具之日，百川燃气及其下属公司根据《中
华人民共和国劳动法》及国家和地方的有关规定与员工签订了
《劳动合同》，依法建立了劳动关系，并按照《劳动合同》的
约定为员工发放工资，为符合条件的大部分员工办理了基本养
老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和住房公积金等社会
保障。
经统计，报告期内百川燃气及其分子公司需要补缴的社保和住
房公积金的金额及对百川燃气利润总额占比如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
需要补缴的项目
(万元) (万元) (万元) (万元)
社会保险 18.13 19.11 46.91 52.23
住房公积金 2.95 3.29 10.47 10.71
合计 21.08 22.39 57.39 62.94
利润总额 29,986.40 36,531.65 18,385.66 12,206.57
占比 0.07% 0.06% 0.31% 0.52%
93
百川燃气控股股东百川资管、实际控制人王东海作出承诺：若
百川燃气及下属公司被要求为其员工补缴之前未缴纳或者未
足额缴纳社保费用与公积金费用，或因社保费用与公积金费用
缴纳问题导致百川燃气受到有关政府部门的处罚，本人/本企
业将全额承担该部分补缴和被处罚的损失。
综上，本所律师认为，在报告期内，百川燃气以及其子公司在社保
和住房公积金缴纳方面存在一定瑕疵，百川燃气以及其子公司所在
地的社保和住房公积金管理部门已出具相关合规证明，未发现百川
燃气以及其子公司在上述期间内存在违反劳动社会保障法律、法规
和规章的行为，也未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良记录；
百川燃气控股股东、实际控制人已出具相关专项承诺，确保百川燃
气不致因上述瑕疵遭受经济损失。我们认为，上述情形不构成本次
交易的重大实质性法律障碍。
2. 报告期内百川燃气存在股份代持情况
百川燃气 2002 年 1 月立时，马永夷出资 120 万元，刘金财出
资 80 万元共同认购百川燃气 100%的股权；2004 年 5 月，百
川有限的注册资本增加至 1,100 万元，其中王东水出资 400 万
元，马永夷增加出资 230 万元，刘金财增加出资 270 万元；2009
年 5 月，百川有限的注册资本增加至 3,200 万元，其中王东水
增加出资 2,500 万元；2009 年 7 月，马永夷将其代王东海持有
的百川有限 10.94%的股权转让给马福有，刘金财将其代王东
海持有的百川有限 10.94%的股权转让给王国风。
依据马永夷、刘金财、王东水、马福有和王国风的确认以及河
北省永清县公证处出具的公证文件，上述人员已说明在百川有
限持有的所有股权均是替王东海代持，上述股权的实际出资人
和持有人是王东海，且上述人员已表明在任何情况下都不会对
百川燃气及其前身廊坊百川的股东主张任何权利、提起任何诉
讼、仲裁或采取任何其他措施。
2012 年 11 月 5 日，王东水、马福有和王国风与王东海签订了
《股权转让协议》，王东水、马福有和王国风将其持有的百川
有限的股权全部转让给王东海，完成股权的代持还原。
根据百川燃气的说明及本所律师的核查，百川燃气目前已不存在任
何股权代持情况，各股东真实完整地持有其股权，不存在现实的或
潜在的争议或纠纷。
七、 本次交易的置出资产
94
(一) 置出资产的范围及评估值
根据《重大资产重组协议》、《重组报告书(草案)》及其摘要、以及《关
于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易整体方案的议案》，本次重大资产重组置出资产为截至基准日万鸿
集团全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债，包括但不限
于土地使用权、房屋所有权、存货、长期股权投资等资产，以及相关
债权、债务等，具体范围以《置出资产评估报告》为准。根据《置出
资产评估报告》的记载，截至基准日万鸿集团净资产评估价值为
15,396.09 万元。
(二) 主要置出资产
1. 土地使用权
(1) 土地使用权基本信息
根据万鸿集团提供的资料及《置出资产评估报告》的记载，并
经本所律师核查，置出资产中包括万鸿集团拥有的 1 宗土地使
用权，面积为 14,851.76 平方米，该宗地已经取得权属证书，
具体如下：
取得
证书编号 坐落 用途 面积(㎡) 终止日期
方式
武国用 武汉市硚口
商服用地、工
(2010)第 区民意四路 出让 14,851.76 2051-12-19
矿仓储用地
426 号 101 号
(2) 土地使用权的权利限制情况
根据万鸿集团提供的资料及《置出资产评估报告》的记载，并
经本所律师恰当核查，截至本法律意见书出具之日，上表所列
土地不存在抵押、冻结或其他权利受到限制的情况。
本所律师认为，万鸿集团合法、有效地拥有上述土地使用权，
该等土地使用权不存在权利限制情况。
2. 房屋所有权
(1) 房屋所有权基本信息
95
根据万鸿集团提供的资料及《置出资产评估报告》的记载，经
本所律师核查，置出资产包括万鸿集团拥有的共计 17 处房屋
所有权，房产面积合计 21,630.46 平方米，该等房产均已经取
得权属证书。具体情况见本法律意见书附件八。
(2) 房屋所有权的权利限制情况
根据万鸿集团说明及《置出资产评估报告》的记载，经本所律
师恰当核查，截至本法律意见书出具之日，前述房产均不存在
抵押、冻结或其他权利受到限制的情况。
本所律师认为，万鸿集团合法、有效地拥有上述房产，该等房
产不存在权利限制情况。
3. 子公司股权
(1) 子公司基本信息
根据万鸿集团提供的资料及《置出资产评估报告》的记载，经
本所律师恰当核查，置出资产包括万鸿集团持有的共计 3 个子
公司股权，具体如下：
序 认缴出资额
子公司名称 持股比例
号 (万元)
1 佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司 1,000 100%
2 佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 300 100%
3 武汉万鸿物业管理有限公司 10 100%
其中佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司对外投资了广东
腾远装修工程有限公司，该公司注册资本 2,000 万元，佛山市
顺德高盛装饰设计工程有限公司持股 70%。
根据万鸿集团提供的资料及《置出资产评估报告》的记载，经
本所律师核查，上表所列子公司均依法设立并有效存续，万鸿
集团真实、合法持有该等子公司的股权。
(2) 子公司股权的权利限制情况
根据万鸿集团提供的资料及《置出资产评估报告》的记载，经
本所律师核查，万鸿集团所持上表所列子公司股权不存在委托
持股、受托持股、信托持股等情形，也不存在质押、被司法机
关查封或冻结等任何权利限制的情形。
96
八、 本次交易所涉债权债务的处理及人员安置
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，
万鸿集团将成为百川燃气的股东。经本所律师核查，百川燃气为依法
成立并合法存续的股份有限公司，为独立经营、自负盈亏并以全部资
产为限对债务承担责任之独立法人。本次交易完成后，万鸿集团作为
百川燃气的股东，以其认缴的出资额为限对百川燃气承担有限责任。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自资产交割日起，
万鸿集团在资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、除应付
股利与其他应付款外的全部负债均由百川燃气全部股东承接并负责进
行处理，且在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，万
鸿集团应向其全部债务人发出其债权已转让给百川燃气全部股东的书
面通知。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，
万鸿集团的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、
离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等)的劳动关系，
养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，仍保持不变。
综上，本所律师认为，本次交易所涉债权债务的处理及人员安置合法
有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次交易构成关联交易
根据万鸿集团与百川燃气全部股东签署的《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》，在该协议生效后，百川资管、王东海成为
万鸿集团的控股股东和实际控制人。根据《上市规则》10.1.6 条
的有关规定，本次交易构成关联交易。
2. 本次交易完成后主要关联方及关联关系
根据《公司法》、财政部财会[2006]3 号《企业会计准则第 36 号-
关联方披露》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的
规定并遵循重要性原则，本次交易完成后，公司的主要关联方包
括：
97
(1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东
百川资管、王东海、中金佳泰持有公司 5%以上股份。百川
资管、王东海和中金佳泰的基本情况详见本法律意见书“二、
本次交易的主体资格”。
(2) 公司潜在控股股东及实际控制人
本次交易完成后，公司控股股东为百川资管，公司实际控制
人为王东海，百川资管和王东海的基本情况详见本法律意见
书“二、本次交易的主体资格”。
(3) 本次交易完成后，公司的控股子公司及参股公司
(4) 本次交易完成后，公司换届选举的董事、监事、高级管理人
员
(5) 公司潜在控股股东百川资管的董事、监事、高级管理人员
百川资管的现任董事、监事和高级管理人员具体如下：
序号 姓名 任职情况
1 王东海 执行董事
2 王雅倩 监事
3 许振光 总经理
(6) 公司潜在实际控制人、公司换届选举的董事、监事、高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
(7) 前述关联自然人所直接或者间接控制的，或者由关联自然人
担任董事、 高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织。
3. 本次交易完成后的备考关联交易情况
依据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，在本次交易完
成后，百川燃气 2012 年至 2014 年度及 2015 年 1-9 月发生的备考
关联交易及期末关联方应收应付款项情况具体如下：
(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方 关联交 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
98
易内容 (万元) (万元) (万元) (万元)
接受工
恒通建安 162.43 470.07 613,83 1,260.89
程劳务
咸阳宇迪电 采购材
516.00 688.78 411,65 352.18
子有限公司 料
接受工
博安检测 62.94 - - -
程劳务
(2) 向关联方销售商品或提供劳务
关联交 2015 年 1-9 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方
易内容 月(万元) (万元) (万元) (万元)
金地房地 提供燃
134.26 168.06 431.36 28.12
产 气接驳
金地房地 销售燃
38.34 188.96 - -
产 气具
(3) 关联方资金拆借
1) 2015 年 1 月-9 月
根据百川燃气、王东海、百川资管签订的资金代付协议，王
东海将应收百川燃气款项转由百川资管代为领取。2015 年
1-9 月，百川燃气已向百川资管支付款项 3,694.91 万元。
截止 2015 年 1-9 月，百川燃气从王东海拆借资金余额为
33.22 万元。
2) 2014 年度
关联方 拆入金额(万元) 拆出金额(万元)
王东海 5,828.13 3,191.87
恒通建安 400.00
合计 6,228.13 3,191.87
说明：
a 2014 年度，王东海已向百川燃气归还拆借资金 3,191.87
万元，百川燃气已向王东海归还拆借资金 2,100.00 万元。
b 根据百川燃气、王东海、王东江签订的资金代付协议，王
东江、王东水将分别应收百川燃气股利款 452.12 万元转由
王东海代为领取。
c 截止 2014 年 12 月 31 日，百川燃气从王东海拆借资金余
额为 3,728.13 万元。
99
d 2014 年度，百川燃气已向恒通建安归还拆借资金 400.00
万元。
e 2014 年度，金地房地产已向百川燃气归还拆借资金 446.58
万元。
f 2014 年度，百川燃气已向安永喜归还拆借资金 45.00 万元。
3) 2013 年度
关联方 拆入金额(万元) 拆出金额(万元)
王东海 1.90 50.00
金地房地产 1100.85 446.580
永清恒安 - 5.88
汇达投资 - 5.96
百川集团 - 2,002.81
恒通建安 - 1,077.50
安永喜 20.00 -
合计 1,122.75 3,588.73
说明：
a 2013 年度，王东海已向百川燃气归还拆借资金 50.10 万元
(含 2012 年末拆借余额)，百川燃气已向王东海归还拆借资
金 1.90 万元。
b 2013 年 度 ， 百 川 燃 气 已 向 金 地 房 地 产 归 还 拆 借 资 金
1100.85 万元。
c 2013 年度，永清恒安已向百川燃气归还拆借资金 5.88 万
元。
d 2013 年度，汇达投资已向百川燃气归还拆借资金 5.96 万
元。
e 2013 年度，百川集团已向百川燃气归还拆借资金 2002.81
万元。
f 2013 年度，百川燃气已向恒通建安归还 111.73 万元(2012
年末拆借余额)，恒通建安已向百川燃气归还拆借资金
1077.50 万元。
g 2013 年度，百川燃气已向安永喜归还拆借资金 40. 00 万元。
h 截止 2013 年 12 月 31 日，百川燃气从安永喜拆借资金余
额为 45.00 万元。
4) 2012 年度
关联方 拆入金额(万元) 拆出金额(万元)
王东海 - 1499.10
100
关联方 拆入金额(万元) 拆出金额(万元)
金地房地产 4991.99 16,957.56
永清恒安 - 6.21
汇达投资 - 564.71
百川集团 - 442.49
恒通建安 0.26 4528.04
安永喜 65.00 -
合计 5,057.25 23,998.11
说明：
a 2012 年度，王东海已向百川燃气归还拆借资金 47.00 万元。
b 根据百川燃气、王东海、金地房地产签订的三方债权债务
转让协议，王东海将所欠百川燃气 362.00 万元款项转让给
金地房地产。
c 根据百川燃气、王东海、恒通建安签订的三方债权债务转
让协议，王东海将所欠百川燃气 1,101.68 万元款项转让给
恒通建安。
d 截止 2012 年 12 月 31 日，王东海从百川燃气拆借资金余
额为 0.10 万元。
e 2012 年 度 ， 金 地 房 地 产 已 向 百 川 燃 气 归 还 拆 借 资 金
16,957.56 万元，百川燃气已向金地房地产归还拆借资金
2346.70 万元(含 2011 年末拆借余额 274.16 万元)。
f 根据百川燃气、金地房地产、恒通建安签订的三方债权债
务转让协议，百川燃气将所欠金地房地产 2,557.44 万元款
项转让给恒通建安。
g 根据百川燃气、永清恒安、恒通建安签订的三方债权债务
转让协议，永清恒安将所欠百川燃气 12.09 万元款项转让
给恒通建安。
h 根据百川燃气、汇达投资、恒通建安签订的三方债权债务
转让协议，汇达投资将所欠百川燃气 564.71 万元款项转让
给恒通建安。
i 截止 2012 年 12 月 31 日，百川集团已向百川燃气归还拆
借资金.0.73 万元。
j 根据百川燃气、百川集团、恒通建安签订的三方债权债务
转让协议，百川集团将所欠百川燃气 441.76 万元款项转让
给恒通建安。
k 根据百川燃气、津永铁运、恒通建安签订的三方债权债务
转让协议，永津永铁运将所欠百川燃气 69.81 万元款项转
让给恒通建安。
l 根据百川燃气、里澜城铁运、恒通建安签订的三方债权债
务转让协议，里澜城铁运将所欠百川燃气 27.30 万元款项
转让给恒通建安。
101
m 2012 年 12 月 31 日，百川燃气将欠恒通建安工程款，与恒
通建安欠公司拆借款 146.59 万元，进行债权债务抵消。
n 截止 2012 年 12 月 31 日，百川燃气从恒通建安拆借资金
余额为 111.73 万元。
o 截止 2012 年 12 月 31 日，百川燃气从安永喜拆借资金余
额为 65.00 万元。
(4) 关联担保
1) 百川燃气作为担保方：
被担保方 担保金额(万元) 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
恒通建安 440. 00 2011-04-29 2012-07-27 是
恒通建安 5,60.00 2011-11-30- 2012-10-27 是
恒通建安 440.00 2012-08-13 2013-11-11 是
恒通建安 560.00 2012-10-29 2013-10-28 是
恒通建安 3,000.00 2014-01-10 2014-04-09 是
恒通建安 5,800.00 2014-02-24 2014-05-22 是
恒通建安 2,000.00 2014-03-26 2014-06-25 是
恒通建安 3,000.00 2014-04-02 2014-06-25 是
恒通建安 5,800.00 2014-05-28 2014-06-23 是
恒通建安 5,000.00 2014-06-20 2014-09-01 是
恒通建安 5,800.00 2014-06-24 2014-06-27 是
恒通建安 10,800.00 2014-08-21 2014-09-29 是
恒通建安 2,400.00 2014-08-29 2014-09-25 是
恒通建安 5,000.00 2014-09-04 2014-09-19 是
2) 百川燃气作为被担保方
担保方 担保金额(万元) 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
金地房地产 850.00 2011-03-18 2012-03-16 是
金地房地产 1,500.00 2011-03-18 2012-03-17 是
马福有、王文
东、王东江、
1,500.00 2011-03-18 2012-03-17 是
王东水、王国
风
金地房地产 1,350.00 2011-04-15 2012-04-14 是
金地房地产 1,500.00 2011-06-18 2012-06-06 是
马福有、王文
东、王东江、
1,500.00 2011-06-18 2012-06-06 是
王东水、王国
风
102
担保方 担保金额(万元) 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
金地房地产 1,300.00 2011-12-21 2012-12-18 是
王国风、王东
水、马福有、
王东海、陈秀 2,000.00 2012-01-21 2013-01-19 是
英、王东水、
范秀英
王东海、陈秀
英、王东水、 1,000.00 2012-03-23 2013-03-22 是
范秀英、王欣
金地房地产 850.00 2012-04-06 2013-01-05 是
金地房地产 1,500.00 2012-04-06 2013-04-05 是
马福有、王东
江、王东水、
1,500.00 2012-04-06 2013-04-05 是
王文东、王国
风、沈亚彬
金地房地产 1,300.00 2012-04-27 2013-04-26 是
金地房地产 50.00 2012-04-27 2013-04-26 是
金地房地产 1,500.00 2012-06-06 2013-06-05 是
王东水 500.00 2012-06-29 2013-06-20 是
王东海、陈秀
英、王东水、
500.00 2012-07-20 2013-07-19 是
范秀英、王文
东、徐国艳
王东水、范秀
英、王国风、
1,000.00 2012-08-27 2012-08-26 是
孙立平、马福
有、潘冬梅
肖旺、胡艳丽、
王东水、范秀
英、王国风、 500.00 2012-09-27 2013-09-26 是
孙立平、马福
有、潘冬梅
王东海、陈秀
英、王东水、 4,000.00 2012-11-02 2013-11-01 是
范秀英
金地房地产 2,000.00 2012-12-26 2013-12-08 是
王东水、范秀
英、王国风、
1,000.00 2012-12-27 2013-12-26 是
孙立平、马福
有、潘冬梅
王东水、范秀
英、王国风、
1,000.00 2013-01-04 2014-01-03 是
孙立平、马福
有、潘冬梅
金地房地产、
1,000.00 2013-01-31 2014-01-27 是
恒通建安
103
担保方 担保金额(万元) 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
金地房地产、
4,000.00 2013-02-01 2014-01-31 是
恒通建安
王东水、范秀
英、王东海、 4,000.00 2013-02-01 2014-01-31 是
陈秀英
金地房地产、
1,250.00 2013-04-27 2014-04-25 是
恒通建安
金地房地产、
1,250.00 2013-04-27 2014-04-25 是
恒通建安
金地房地产 1,500.00 2013-05-08 2014-05-07 是
金地房地产 1,500.00 2013-06-07 2014-06-06 是
百川集团 3,000.00 2015-04-07 2016-04-06 否
王东海、陈秀
英、王雅倩、 3,000.00 2015-04-07 2016-04-06 否
张翔
(5) 关联方应收应付款项余额
1) 应收款项
2015-09-30 2014-12-31
项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
(万元) (万元) (万元) (万元)
预付账款
恒通建
104.80 - 115.27 -
安
其他应收款 0 0 0 0
韩啸 11.00 0.60 1.00 0.10
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
(万元) (万元) (万元) (万元)
预付账款
恒通建
296.23 0 0 0
安
0 0 0 0
其他应收款 0 0 0 0
金地房
446.58 22.33 0 0
地产
王东海 0 0 0.10 0.005
王东江 0 0 0.02 0.02
韩啸 1.00 0.05 1.00 0.05
2) 应付款项
104
账面余额(万元)
项目名称 关联方
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款
恒通建安 127.66 8.99
博安检测 14.03 0
预收账款 0 0
金地房地产 11.09 85.08
0 0
应付股利 0 0
百川资管 274.08 2,246.25
中金佳泰 2,700.00 4,822.93
王东海 3,604.28 0
王东江 511.37 0
王东水 404.98 0
王文泉 14.88 7.85
韩啸 37.20 19.62
马福有 37.20 19.62
秦涛 37.20 19.62
张德文 29.76 15.70
刘宗林 14.88 7.85
其他应付款
王东海 3,728.13
安永喜 0.41
恒通建安
账面余额(万元)
项目名称 关联方
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应付账款
恒通建安 276.50 351.52
预收账款
金地房地产 197.80 1.67
应付股利
百川资管
中金佳泰
王东海
王东江
105
账面余额(万元)
项目名称 关联方
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
王东水
韩啸
马福有
其他应付款
王东海
安永喜 45.00 65.00
恒通建安 111.73
(6) 关联方资产转让情况
2012 年 12 月 28 日，永清百川与汇达投资签订《股权转让
协议》，永清百川将其持有里澜城铁运 52%股权无偿转让
给汇达投资。2012 年 12 月 31 日，里澜城铁运办理完毕工
商变更手续。
2012 年 12 月 29 日，百川燃气与汇达投资签订《股权转让
协议》，百川燃气将其持有津永铁运 51.5%股权无偿转让给
汇达投资。2012 年 12 月 31 日，津永铁运办理完毕工商变
更手续。
(7) 关键关联人员的薪酬(单位：万元)
关联方 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关键管理
105.75 184.31 118.61 77.31
人员薪酬
(8) 其他关联交易
2014 年 4 月，恒通建安以其自有车辆作价 5 万元，为百川
燃气垫付扬州市扬子工业设备安装有限公司工程款。2014
年 6 月，百川燃气向恒通建安归还 5 万元款项。
4. 本次交易完成后关联交易的规范
为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，公司潜在控
股股东百川资管和潜在实际控制人王东海及其一致行动人作出
了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
106
(1) 不利用自身对上市公司的控制，谋求上市公司在业务合作等
方面给予承诺人(包括承诺人关系密切的家庭成员，即父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、兄弟姐
妹、子女配偶的父母，下同)及承诺人控制的其他企业(包括
直接或者间接控制的法人，下同)优于市场第三方的权利。
(2) 杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业非法占用上市公司资
金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司违规向承
诺人及承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。
(3) 承诺人及承诺人控制的其他企业不与上市公司发生不必要
的关联交易，如确需与上市公司发生不可避免的关联交易，
则承诺人保证：督促上市公司按照有关法律、法规、部门规
章、规范性文件和上市公司章程、制度的规定,履行关联交
易的决策程序和信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、
等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与上市公司进
行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其全体股
东利益的行为。
本所律师认为，公司潜在控股股东百川资管和潜在实际控制人王
东海及其一致行动人出具的上述承诺不存在违反法律、法规的强
制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，万鸿集团的资产质量将得到
有效提高，持续盈利能力得到增强；本次交易构成关联交易，但若能
够按照有关法律法规以及公司章程的规定履行关联交易批准决策程
序，履行规范关联交易的公司治理制度的规定，控股股东及实际控制
人能严格履行其规范关联交易的承诺，不利用关联交易损害公司及中
小股东的利益，公司及中小股东的利益将得到合理保护。
(二) 同业竞争
1. 本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的主营业务为园林绿化与装饰装修，
控股股东、实际控制人曹飞的重要投资及任董事、监事、高级管
理人员的企业从事的主营业务与上市公司不存在同业竞争情况。
2. 本次交易完成后的同业情况
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为燃气销售、燃气接
驳与燃气具销售，本次交易导致万鸿集团控股股东及实际控制人
变更，百川资管将成为万鸿集团的控股股东、王东海将成为万鸿
107
集团的实际控制人，本次交易前，百川资管和王东海未投资与百
川燃气相同或相似的业务。截至本法律意见书出具之日，百川燃
气的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业并未从事与百川
燃气的主营业务相竞争的业务。
3. 本次交易后避免未来发生同业竞争的措施
为避免本次交易完成后可能发生的同业竞争，百川资管、王东海
及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
(1) 在本承诺函签署之日，本公司/承诺人及本公司/承诺人拥有
权益的其他公司均未生产、开发任何与上市公司生产的产品
构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与
上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未
投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业；
(2) 自本承诺函签署之日起，本公司/承诺人及本公司/承诺人拥
有权益的其他公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产
品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何
与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
不投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业；
(3) 自该承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展产品和业务
范围，本公司/承诺人及本公司/承诺人拥有权益的其他公司
将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展
后的产品或业务产生竞争，本公司/承诺人及本公司/承诺人
拥有权益的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或
产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方
式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避
免同业竞争。
(4) 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/承诺人将
向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
综上，我们认为，百川资管、王东海及其一致行动人及其控制的其他
企业目前和万鸿集团不存在同业竞争；百川资管、王东海及其一致行
动人已出具相关承诺，保证避免与万鸿集团发生同业竞争情形，该等
承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当
事人具有法律约束力；如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，
将能够有效避免万鸿集团控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
108
与万鸿集团之间发生同业竞争，有利于保护万鸿集团及中小股东的合
法权益。
十、 本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，万鸿集团已就本次交
易履行了以下信息披露义务：
(一) 2015 年 4 月 23 日，万鸿集团因筹划本次交易事项，在指定信息披露
网站和报纸上发布《万鸿集团股份有限公司关于终止筹划非公开发行
股票事项并筹划重大资产重组事项停牌的公告》，万鸿集团股票自
2015 年 4 月 23 日起停牌。
(二) 万鸿集团分别在指定信息披露网站和报纸上发布关于重大资产重组
继续停牌及进展公告，披露本次交易的进展情况，披露的时间为：2015
年 4 月 30 日、5 月 7 日、5 月 14 日、5 月 21 日、5 月 25 日、6 月 1
日、6 月 8 日、6 月 13 日、6 月 20 日、6 月 25 日、7 月 2 日和 7 月 9
日。
(三) 2015 年 7 月 13 日，万鸿集团召开第八届董事会第二次会议，审议通
过本次交易相关议案，该次会议决议及《重大资产置换及发行股份购
买资产协议报告书(草案)》及其摘要、附条件生效的《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关文件已在指
定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
(四) 2015 年 7 月 16 日，万鸿集团发布《关于公司股票暂不复牌的提示性
公告》并公告了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》等与本次交易相关
的评估报告、审计报告等文件。
(五) 2015 年 7 月 28 日，万鸿集团发布公告，公司于 2015 年 7 月 27 日
收到上海证券交易所上证公函[2015]0604 号 《关于对万鸿集团股份
有限公司重大资产重组报告书(草案)的审核意见函》。
(六) 2015 年 7 月 29 日，万鸿集团发布《关于 2015 年第二次临时股东大
会的延期公告》。
(七) 2015 年 8 月 3 日，万鸿集团召开 2015 年第二次临时股东大会，审议
通过了本次交易的相关事项，关联股东进行回避表决。
(八) 2015 年 8 月 12 日，万鸿集团发布公告，2015 年 8 月 11 日，万鸿
109
集团收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可申请
受理通知书》(以下简称“通知书”)(152445 号)。
(九) 2015 年 9 月 7 日，万鸿集团发布公告，2015 年 9 月 2 日，万鸿集
团收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》(152445 号)。
(十) 2015 年 10 月 22 日，万鸿集团发布公告，2015 年 10 月 21 日，
万鸿集团收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公
司并购重组审核委员会于 2015 年 10 月 21 日召开的 2015 年第
87 次工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之重大资产重组事项没有获得通过。
(十一) 2015 年 11 月 6 日，万鸿集团发布公司股票自 2015 年 11 月 6
日开市起停牌的公告。
(十二) 2015 年 11 月 11 日，万鸿集团召开第八届董事第七次会议，会
议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。
(十三) 2015 年 11 月 13 日，万鸿集团发布公告，万鸿集团于 2015 年 11 月
12 日收到中国证监会发出的《关于不予核准万鸿集团股份有限公司
重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许
[2015]2541 号)。
(十四) 2015 年 11 月 20 日，万鸿集团召开第八届董事会第八次会议，审
议通过了“关于《<万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案报告书（草案）>及其摘要》
的议案”、“关于签订《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之确
认函》的议案”、“关于签订《<附生效条件的非公开发行股票认购协
议>之确认函》的议案”、“关于签订《附条件生效<盈利预测补偿协议>
之确认函》”、“关于批准《本次交易相关报告》的议案”的议案等与
本次交易相关的其他议案。关联董事予以了回避。独立董事认真审核
了相关文件，对相关事项发表了独立意见。
根据万鸿集团提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
万鸿集团已依法履行了法定的信息披露和报告义务，除上述应予披露的信
息外，不存在其他涉及本次交易的应披露而未披露的合同、协议或安排。
十一、 本次交易的有关证券服务机构及其资格
(一) 独立财务顾问
110
经查，本次交易的独立财务顾问海际证券有限责任公司现持有上海市
工商局核发的《营业执照》(注册号：310000400397308)及中国证监会
于 2014 年 9 月 18 日核发的《经营证券业务许可证》(编号：13530000)。
(二) 置入资产审计机构
经查，本次交易置入资产的审计机构立信会计师事务所(特殊普通合
伙)持有上海市工商局黄埔分局核发的《营业执照》 (注册号：
310101000439673)、上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》
(会计师事务所编号：31000006)及财政部和中国证监会共同核发的《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》(编号：34)。
(三) 置出资产审计机构
经本所律师核查，本次交易置出资产的审计机构中审众环会计师事务
所(特殊普通合伙)持有武汉市工商局武昌分局核发的《营业执照》(注
册号：420106000311665)、湖北省财政厅核发的《会计师事务所执业
证书》(会计师事务所编号：42010005)以及财政部和中国证监会共同
核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(编号：53)。
注：依据中审众环出具的说明，《会计师事务所证券、期货相关业务
许可证》正在办理更名为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)的相
关手续。
(四) 资产评估机构
经查，本次交易的资产评估机构银信资产评估有限公司持有上海市工
商局核发的《营业执照》(注册号：310230000063219)、上海市财政局
核发的《资产评估资格证书》(编号：31020026)及财政部和中国证监
会共同核发的《证券期货相关业务评估资格证书》(编号：0210002001)。
(五) 法律顾问
本次交易的专项法律顾问北京市通商律师事务所持有北京市司法局
核发的《律师事务所执业许可证》(编号：21101199210095075)。
综上，本所律师认为，参与本次交易的有关中介服务机构均具备有关
部门规定的从业资格和条件，符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
十二、 关于本次交易相关人员买卖公司股票的情况
111
根据自查结果、《重组管理办法》、《证券法》等法规、规范的规定，
上市公司对在本次重大资产重组首次停牌之日(2015 年 4 月 23 日)前
六个月至《重大资产置换及发行股份并募集配套资金暨关联交易报告
书(草案)》签署之日止(以下简称“自查期间”，自查期间为 2014 年
9 月 12 日至 2015 年 11 月 11 日)，上市公司、交易对方、交易标的及
其各自董事、监事、高级管理人员或主要经办人员，相关专业机构及
其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属
(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女)是否进行内幕交易进行了自
查，相关各方出具了自查报告。除万鸿集团的控股股东和实际控制人
曹飞与武汉国有资产经营公司存在如下买卖万鸿集团股票的行为外，
上述相关人员在自查期间均不存在买卖万鸿集团股票的情况。
曹飞买卖万鸿集团股票的情况如下：
买入
交易期间
数量（股） 价格区间（元）
2014 年 12 月 8,550,418 6.78 至 7.13
武汉国有资产经营公司买卖万鸿集团股票的情况如下：
卖出
交易期间
数量（股） 价格区间（元）
2015 年 3 月 5 日至 2015 年 3 月 10 日 2,000,000 9.52 至 10.05
天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)作为本次交易收购方
财务顾问，自查过程中发现，在自查期间买卖万鸿集团股票的情况如
下：
卖出
交易期间
数量（股） 价格区间（元）
2015 年 10 月 26 日至 2015 年 10 月 27 日 1,000 11.91 至 13.13
依据曹飞就买卖情况作出的说明，其受让万鸿集团原第一大股东广州
美城投资有限公司持有的公司股份以及通过二级市场增持公司股份
之行为，均为其自主投资行为。其上述投资行为主要出于推动公司发
展之目的，不存在利用内幕信息进行内幕交易之情形。
依据武汉国有资产经营公司就买卖情况作出的说明，其买卖万鸿集团
挂牌交易股票是基于万鸿集团载明的公开信息以及本公司对股票二
级市场行业的独立判断，与本次重组事项无关，其参与本次重组的决
策过程，不存在利用内幕信息谋取非法利益之情形，不属于内幕交易。
112
依据天风证券就买卖情况作出的说明，在万鸿集团停牌前，天风证券
未参与本次重组相关方案的讨论与决策，天风证券的自营账户于 2015
年 10 月 26 日买入 1,000 股万鸿集团股票，并于 2015 年 10 月 27 日
卖出前述股票，当前未持有万鸿集团股票，天风证券已建立了严格的
防火墙隔离制度，天风证券自营分公司在自查期间买卖万鸿集团股票
的行为是系根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，不存在利
用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。
十三、 结论意见
综上，本所律师认为，
(一) 万鸿集团本次交易的方案合法有效，符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
(二) 万鸿集团系有效存续的上市公司，具备实施本次重组的主体资格；各
交易对方均系具有完全民事行为能力的自然人、合伙企业或法人，具
备作为本次交易交易对方的主体资格。
(三) 本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或
授权程序，所取得的相关批准和授权合法有效。
(四) 本次交易构成关联交易，该关联交易已经履行了法律、法规及规范性
文件规定的审批程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
(五) 本次交易涉及的相关合同和协议内容合法，已经相关各方正式签署并
且在约定的相关条件全部成就时生效。
(六) 本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在
抵押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到限制的情况；各交易对
方以其持有相关标的资产认购万鸿集团本次非公开发行的股份不存
在法律障碍。
(七) 本次交易的各方已对置出资产的债权债务和人员作出妥善安排，置入
资产为目标公司股权，目标公司的债权债务不因本次重组而变化，不
涉及债权债务处理事宜，前述安排不存在侵害相关方利益的情形。
(八) 万鸿集团已履行了截至本法律意见书出具之日应履行的法定信息披
露和报告义务。依据万鸿集团及各交易对方的说明并经本所律师核查，
本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
113
(九) 本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条
件。
(十) 参与本次重组的中介机构均具备必要的资格。
(十一) 本次交易方案尚须中国证监会的核准。
114
附件一：百川燃气及其子公司已取得的经营资质情况
序 颁发日期
类型 资质主体 编号/注册号 资质内容 发证机关
号 或有效期
经营类别：瓶装燃气(液化石油气)、燃气汽
冀 三河市城乡建
百川燃气 车加气站(压缩天然气)经营区域：三河市行 至 2016-12-31
201206020351PJ 设局
政区
冀
经营类别：管道燃气(天然气)、燃气汽车母 河北省住房和
百川燃气 至 2016-12-31
站(天然气) 城乡建设厅
201406020028GJ
百川新能 冀
三河市城乡建
源高楼分 燃气汽车加气站(压缩天然气) 至 2016-12-31
设局
公司 201306020012J
燃气经 冀 河北省住房和
百川物流 经营类别：压缩天然气销售 至 2016-12-31
1 营许可 201506030004T 城乡建设厅
证 冀 经营类别：管道燃气(天然气)。经营区域：
大厂百川 廊坊市建设局 至 2016-12-31
201206030932G 大厂县城
冀 经营类别：管道燃气(天然气)。经营区域：
固安百川 廊坊市建设局 至 2016-12-31
201206060387G 固安县行政区域内
冀 经营类别：管道燃气(压缩天然气)。经营区 河北省住房和
三河百川 至 2016-12-31
201406020029G 域：三河市南城中西部及福鼎庄园小区 城乡建设厅
经营类别：管道燃气(天然气)。经营区域：
冀 香河县县城、安平镇、安平开发区、蒋辛屯
香河百川 廊坊市建设局 至 2016-12-31
201206040370G 镇、瑞盛产业园、五百户镇、刘宋镇、安头
屯镇、钱旺乡、渠口镇、钳屯乡行政区域
115
序 颁发日期
类型 资质主体 编号/注册号 资质内容 发证机关
号 或有效期
香河百川 冀
蒋辛屯
20140604000J 经营类别：燃气汽车加气站(天然气) 廊坊市建设局 至 2016-12-31
CNG 加
气站 (廊坊市)
冀 经营类别：管道燃气(天然气)。经营区域：
永清百川 廊坊市建设局 至 2016-12-31
201406050007G 永清县城及部分乡镇。
经营类别：管道燃气(压缩天然气)；
冀 经营区域：大外环以内合符大道为界，西部 河北省住房和
涿鹿百川 至 2016-12-31
201503120002G 范围；大外环外的工业园区、新型产业示范 城乡建设厅
区、物流园区
津燃许字第 06043 天津市燃气管
武清百川 燃气经营范围：管道管网输配 2006-09-30
号 理处
大厂百川 冀 201506090079J 燃气汽车加气站(天然气) 廊坊市建设局 2015-08-27
授权地域范围：三河市行政区内各燃气公司
共同经营以外的区域由百川燃气股份有限公
管道燃 司独家经营。(各燃气公司共同经营区域：燕 三河市城乡建
百川燃气 / 至 2041-12-31
气特许 郊高新区城区 102 国道以北、燕顺路以东、 设局
2
经营权 东外环以西、北一路以南区域。)授权业务范
授权书 围：管道燃气设施的投资、建设和运营管理。
授权业务范围：管道燃气经营(包括燃气管网 大厂回族自治
大厂百川 / 至 2030-3-1
及相关输配设施的建设，以管道输送形式向 县住房和城乡
116
序 颁发日期
类型 资质主体 编号/注册号 资质内容 发证机关
号 或有效期
用户供应天燃气、液化石油气及其他可替代 建设局
气体燃料，并提供相关管道燃气设施的安装、
维护、允许、抢修抢险业务等)
授权地域范围：固安县行政区域内。业务授 固安县住房和
固安百川 / 至 2041-7-5
权范围：管道燃气投资、建设、运营 城乡建设局
授权地域范围：香河县全县域。管道燃气经
营(包括燃气管网及相关输配设施建设，以管
道输送形式向用户供应天燃气、液化石油气 香河县住房和
香河百川 / 至 2040-12-1
及其它可代替气体燃料，并提供相关管道燃 城乡建设局
气设施的安装、维护、运行、抢修抢险业务
等)
授权地域范围：永清城区界范围内、刘街乡
行政区全境、三圣口乡行政区全境、后奕镇
行政区全境、龙虎庄乡行政区全境、养马庄
乡行政区全境、里澜城镇行政区(部分)、北
辛溜乡行政区全境、大辛阁乡行政区全境、
别古庄镇行政区(部分)、韩村镇行政区(部
永清百川 / 分)、曹家务乡行政区(部分)、刘其营乡行政 永清县建设局 至 2033-3-31
区(部分)、台湾新城规划区域内(部分)、工业
园区规划区域内(部分)。业务范围：管道燃
气经营(包括燃气管网及相关输配设施的建
设以管道输送形式向用户供应天燃气、并提
供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢
险业务等。)
117
序 颁发日期
类型 资质主体 编号/注册号 资质内容 发证机关
号 或有效期
冀燃安装维修
大厂百川 燃气燃烧器具安装维修 廊坊市建设局 2015-7-29
R013
冀燃安装维修
固安百川 燃气燃烧器具安装维修 廊坊市建设局 2013-7-22
R009
冀燃安装维修 廊坊市燃气管
香河百川 燃气燃烧器具安装、维修 2013-7-22
R015 理办公室
冀燃安装维修
永清百川 燃气燃烧器具安装维修 廊坊市建设局 2013-7-22
R001
建筑业 廊坊百川
3 企业资 天然气销 冀燃安装维修
燃气燃烧器具安装维修 廊坊市建设局 2011-11-20
质证书 售有限公 R023
司
百川建安 A3104013102386 资质等级：市政公用工程施工总承包叁级 廊坊市建设局 2014-12-30
获准从事下列介质的气瓶充装：充装介质类 河北省质量技
香河百川 TS4213E23-2017 至 2017-10-11
别：车用燃气；充装介质名称：压缩天然气 术监督局
河北省质量技
大厂百川 TS4213G57-2019 获准从事下列介质的气瓶充装：压缩天然气 至 2019-07-27
术监督局
百川新能 河北省质量技
TS4213F88-2019 获准从事下列介质的气瓶充装：压缩天然气 至 2019-02-01
源分公司 术监督局
移动式压力容器品种：长管拖车、充装介质
移动式
类别：介质类别、充装介质名称：天然气。
压力容 河北省质量技
4 百川燃气 TS9213080-2018 至 2018-7-21
器充装 术监督局
移动式压力容器品种：管束式集装箱；充装
许可 介质类别：压缩气体；充装介质名称：天然
118
序 颁发日期
类型 资质主体 编号/注册号 资质内容 发证机关
号 或有效期
气。
道路运
冀交运管许可廊 廊坊市运输管
5 输经营 百川物流 经营范围：危险货物运输(2 类 1 项、第 3 类) 至 2017-12-9
字 131028400005 理处
许可证
供热能力：11 万平方米。经营类别：锅炉房
供热。经营区域：三河市燕郊高新区南部和
北部地区以及中部热电联产经营区域范围内
供热经
冀 热源及管网辐射不到的区域。南部地区：南 河北省住房和
6 营许可 三河智汇 至 2016-12-31
201406020007G 至燕郊规划边界，北至京秦铁路，东至燕郊 城乡建设厅
证
规划边界，西至潮白河。北部地区：南至幸
福渠，北至燕郊规划边界，东至燕郊规划边
界，西至潮白河。
防爆电
国家防爆电气
气设备 西安维斯
7 CNEx15.1455X 产品名称：IC 卡膜式燃气表 产品质量监督 至 2020-5-19
防爆合 达
检验中心
格证
中华人
民共和
剂量器具名称：IC 卡膜式燃气表 CG-L-1.6；
国制造 西安维斯 陕西省质量技
8 陕制 00000535 IC 卡膜式燃气表 CG-L-2.5；IC 卡膜式燃气 至 2016-05-23
剂量器 达 术监督局
表 CG-L-4
具许可
证
9 中华人 西安维斯 11F129-61 经批准的计量器具新产品：工业用 IC 卡膜式 陕西省质量技 2011-9-15
119
序 颁发日期
类型 资质主体 编号/注册号 资质内容 发证机关
号 或有效期
民共和 达 燃气表(CG-L-40 B 级) 术监督局
国计量
器具型
式批准
证书
中华人
民共和
国计量 西安维斯 经批准的计量器具新产品：工业用 IC 卡膜式 陕西省质量技
10 09F148-61 /
器具型 达 燃气表(WSD-L-J1.6/J2.5/J4 B 级) 术监督局
式批准
证书
120
附件二：百川燃气及其子公司取得的土地使用权证情况
序 权属人/权利 发证/终止 他项
宗地座落 土地证号 用途 类型 面积(㎡)
号 人名称 日期 权利
燕郊高新区汇福路西侧、刘斌 设置
1 百川燃气 三国用(2014)第 063 号 公共设施 出让 2059-07-20 40,000
屯进村路南侧 抵押
三河市区西外环路东、鼎盛大
2 百川燃气 三国用(2014)第 161 号 批发零售 出让 2038-03-29 12952.9 无
街南
燕郊高新区燕灵路北侧、庄户
3 百川燃气 三国用(2015)104 号 工业用地 出让 2045-12-04 1,216 无
村地南侧
固国用(2015)第 010014 其他商服用
4 百川燃气 固涿路北侧、京九铁路东侧 出让 2042-08-14 15,709.7 无
号 地
天津市武清区泗村店镇碱东公
5 武清百川 武单国用(2007)第 072 号 工业用地 出让 2056-12-05 5,223 无
路南侧
武清区南蔡村镇大东公路(南 房地证津字第 公共设施用
6 武清百川 出让 2062-11-12 2,739.7 无
蔡村镇段)66 号 122011525529 号 地
房地证津字第 机关团体用
7 武清百川 武清区新城雍顺道南侧 出让 2053-05-20 6,668 无
122051300311 号 地
房地证津字第 公共设施用
8 武清百川 武清区曹子里乡 出让 2062-11-26 7,134.9 无
122051300185 号 地
武清区东马圈镇武落公路(东 房地证津字第 公共设施用
9 武清百川 出让 2062-11-20 2,501.5 无
马圈镇段)11 号 122011413390 号 地
房地证津字第 公共设施用
10 武清百川 崔黄口镇兴盛路 3 号 出让 2064-09-27 4096.6 无
122021503305 地
121
序 权属人/权利 发证/终止 他项
宗地座落 土地证号 用途 类型 面积(㎡)
号 人名称 日期 权利
武清区豆张庄镇京沪高速公路 房地证津字第 公共设施用
11 武清百川 出让 2063-10-10 4924.6 无
东侧 122051500417 地
武清区天津技术产业园区武清 房地证津字第
12 武清百川 工业用地 出让 2055-10-10 10,000 无
开发区汇丰路 8 号 122011503644
大厂回族自治县厂谭路北侧河 大厂国用(2011)第 01081 公共设施用
13 大厂百川 出让 2060-06-09 10,000.02 无
西营村段 号 地
大厂国用(2014)第 02058
14 大厂百川 大香线东侧、纬一路北侧 公共设施 出让 2064-10-04 12,704.85 无
号
15 涿鹿百川 涿鹿县科技园区 涿变国用(2014)第 260 号 工业用地 出让 2056-12-19 21,690.41 无
16 香河百川 香五路西，南环路北 香国用(2014)第 00296 号 综合用地 出让 2048-11-09 3602.84 无
霸国用(2014)第 040053 批发零售用
17 霸州百川 霸州市南孟镇扩大村 出让 2053-06-17 2,667 无
号 地
固国用(2014)第 060046
18 固安百川 东新村南侧、世纪路西侧 工业用地 出让 2064-08-07 3309.4 无
号
三河泰达燃
三河市区泃河西侧，红娘港二
19 气有限公司 三国用（2014）第 180 号 工业用地 出让 2053-07-17 2,598 无
支南侧
阳光分公司
三河泰达燃
三河市区泃河西侧，红娘港二
20 气有限公司 三国用(2015)第 061 号 商业用地 出让 2050-12-26 3,500 无
支南侧
阳光分公司
中信国安第
21 香河开发区第一城内 香国用(2004)第 0254 号 商业服务业 出让 2031-11-17 6,667 无
一城国际会
122
序 权属人/权利 发证/终止 他项
宗地座落 土地证号 用途 类型 面积(㎡)
号 人名称 日期 权利
议展览有限
公司
百川能源大 大城国用(2015)第 00133
22 关家务村北侧 批复(零售) 出让 2052-01-30 2,916 无
城分公司 号
其它商服用
23 永清百川 永清县武隆路东侧 永国用(2015)第 0055 号 出让 2055-09-18 3334.77 无
地
其它商服用
24 永清百川 永清县武隆路西侧 永国用(2015)第 0056 号 出让 2055-09-18 1827.53 无
地
公共设施用
25 永清百川 永清县永清镇南关四村村东 永国用(2015)第 0057 号 出让 2055-09-18 553.2 无
地
注：
1. 就上表第 1 项土地使用权已设置抵押，抵押权人为兴业银行股份有限公司，债务人为百川燃气，担保债务数额为 3,000 万元，抵押期限为 2015
年 3 月 23 日至 2016 年 3 月 22 日，并于 2015 年 4 月 1 日办理了抵押权登记备案。
2. 上表中第 19、20 项中的使用权人正在办理更名至三河百川的手续。2014 年 5 月 23 日，百川燃气子公司三河百川与三河泰达燃气有限公司(作为
甲方)签订了《资产转让协议》。甲方将其所有的三河泰达燃气有限公司阳光分公司土地使用权、地上房屋及其他附着物、燃气设备设施、燃气
管网、用户等资产一并转让给三河百川。中瑞国际资产评估(北京)有限公司于 2014 年 10 月 10 日出具的中瑞评报字[2014]100027120 《资产评估
报告》，报告中将属于三河泰达燃气有限公司的如下土地所有权转让给三河百川。依据百川燃气出具的说明，上述土地权证正在办理更名至三河
百川的手续。
3. 表中第 21 项土地使用权已由中信国安第一城国际会议展览有限公司转让给香河分公司，该土地的使用权人目前正在办理更名手续。
123
4. 根据香河县国土资源局出具的说明，原香河分公司的《国有土地使用权证》(香国用(2011)字第 0081 号)现正在办理划拨转出让的相关手续。根据
2015 年 9 月 21 日香河县人民政府出具的相关批复，该土地证已经收回，纳入储备库。
124
附件三：百川燃气及其子公司取得房屋所有权证的情况
序 房屋所有权人 登记/发证时
座落地址 房产证编号 用途 建筑面积(㎡) 他项权利
号 /权利人 间
三河市燕郊开发区东环路 204 三河市房权证燕字第
1 百川燃气 办公 5,235.70 2014-01-06 设置抵押
号办公楼 177796 号
三河市燕郊开发区燕顺路西
三河市房权证燕字第
2 百川燃气 侧、规划路北侧地中海风情汇 商业 256.92 2014-01-06 设置抵押
162245 号
福苑东商业楼商业 19 号
三河市燕郊开发区东环路 204 三河市房权证燕字第
3 百川燃气 车间 309.64 2014-01-06 设置抵押
号压缩机房 188574 号
三河市燕郊开发区东环路 204 三河市房权证燕字第
4 百川燃气 车间 236.35 2014-01-06 设置抵押
号加气站房 183573 号
三河市燕郊开发区东环路 204 三河市房权证燕字第
5 百川燃气 车间 239.32 2014-01-06 设置抵押
号中控室 183577 号
三河市区城关西关村西 100 米 三河市房权证泃字第
6 百川燃气 其他 1,003 2014-01-22 无
(建设路西路路北) 028162 号
三河市高楼镇燕灵路北庄户村 三河市房权证燕字第
7 百川燃气 商住 316.9 2014-08-11 无
南 3 号商住楼-4 173169 号
永清县永清镇南关四村东南
永房权证直字第 无
8 永清百川 (中干渠东侧、南关至佃庄公路 公用设施 62.72 2014-01-20
2014-0121 号
南侧)
永房权证直字第
9 永清百川 永清县裕丰中街 1 号 商业 506.33 2014-01-20
2014-0120 号 无
125
序 房屋所有权人 登记/发证时
座落地址 房产证编号 用途 建筑面积(㎡) 他项权利
号 /权利人 间
大厂县房权证大字第
10 大厂百川 温泉商住楼西 003 号 商住 239.31 2013-01-23 无
18772 号
大厂县房权证大字第
11 大厂百川 温泉商住楼西 004 号 商住 239.31 2013-01-23 无
18773 号
大厂县房权证大字第
12 大厂百川 大厂县大安西街 549 号 办公楼 1,839.12 2015-06-29 无
26381 号
大厂县房权证大字第
13 大厂百川 大厂县大安西街 549 号 站房 773.01 2015-06-29 无
26382 号
大厂县大香线东侧，纬一路北 大厂县房权证大字第
14 大厂百川 站房 488.06 2015-06-29 无
侧 26383 号
涿房权证涿鹿镇字第
15 涿鹿百川 涿鹿县涿鹿镇科技园区 办公 2,163.1 2014-07-09
00009717 号 无
固安县新昌街南侧、玉泉路东 固房权证固房权字第
16 固安百川 住宅 540.64 2015-03-27 无
侧长福宫小区 6#1-113 201501569
固房权字第 201405369
17 固安百川 固涿路北侧、京九铁路东侧 商业服务 256.78 2014-08-15 无
号
廊房权证香 E 字第 办公、其
18 香河百川 香河县城南香五路西南环路北 613.7 2014-07-08 无
1183 号 他
永房权证股份字第 232
19 永清百川 永清镇武隆路西侧 办公 2,066.26 2005-05-11 无
号
涿房权证涿鹿镇字第 存量非住
20 涿鹿百川 涿鹿县科技园区 348.180 2015-07-06 无
00010638 号 宅
126
序 房屋所有权人 登记/发证时
座落地址 房产证编号 用途 建筑面积(㎡) 他项权利
号 /权利人 间
武清区东马圈镇武落公路（东 房地证津字第
21 武清百川 非居住 316.31 2014-07-18 无
马圈镇段）11 号 122011413390 号
房地证津字第
22 武清百川 武清区崔黄口镇兴盛路 3 号 非居住 382.94 / 无
122021503305 号
武清区天津新技术产业园区武 房地证津字第
23 武清百川 非居住 396.41 / 无
开发区汇丰路 8 号 122051503644 号
武清区南蔡村镇大东公路(南 房地证津字第 公共设施
24 武清百川 2739.7 2015-09-29 无
蔡村镇段)66 号 122011525529 号 用地
三河泰达燃气
三河市房权证泃字第 办公、车
25 有限公司阳光 三河市泃河西岸五小东侧 522.4 2014-01-22 无
003906 号 间
分公司
三河燕燊燃气
26 三河康居小区 字第 0548 号 / 91 / 无
发展有限公司
三河燕燊燃气
27 三河市国税局 / / 84 1999-09-23 无
发展有限公司
注：
1. 上表第 1-5 项房屋设置了抵押权，抵押最高本金限额为人民币 3,000 万元，抵押期限登记为 2015 年 3 月 23 日至 2016 年 3 月 22 日，并于 2015
年 4 月 1 日办理了抵押权登记备案。
2. 上表第 25 至 27 项中的房屋所有权人的更名的手续正在办理之中。
127
附件四：百川燃气及其子公司承租房屋情况
序 租赁面积 备案情
承租方 出租方 出租房产坐落地 年租金(元) 租赁期限 房产证号
号 (㎡) 况
天津市武清区城关镇中心西 2015-05-01 至
1 武清百川 乔金祥 213.6 20,000 无 有
街北侧 68 号 2017-04-30
天津市富贵食 天津市武清区泉汇路西头富 2013-09-25 至
2 武清百川 2,700 30,000 无 无
品有限公司 贵食品公司院内 2016-09-24
房地证津字第
天津市武清区静湖东区 56 2014-12-10 至
3 武清百川 薛文玲 110.3 11,400 122020905873 无
栋 1 单元 401 室 2015-12-10
号
房地证津字第
天津市武清区下朱庄街道静 2015-01-01 至
4 武清百川 何建标 58.2 18,900 122020924631 无
湖东区 47 号楼 2 门 501 室 2015-12-31
号
固安县牛驼镇 106 国道西
2014-09-15 至 固房权字第
5 固安百川 马振江 侧、政府街对面两层门店两 220 43,210 有
2016-09-14 6708 号
间
固安县永定路盛世家园 6 号 2014-12-20 至 有房屋买卖合
6 固安百川 刘梓昂 200 864,20 有
楼 1 单元 104 号 2015-12-20 同，没有房产证
第一年度：
93,433.92
陕西启迪科技 清华科技园咸阳园区企业孵 咸阳市房权证
西安维斯 第二年度： 2012-12-01 至
7 园发展有限公 化中心 2#孵化器三层 B1、 973.27 秦都区字第 有
达 105,113.16 2016-11-30
司咸阳园区 B2 户 G13677 号
第三年度：
116,792.4
128
注：
1. 上表第 1 房屋尚未取得房产证书，目前正在积极办理过程中。
2. 上表第 2 项房屋为出租方自建房屋，目前尚未取得房屋产权证书，正在积极办理过程中。
3. 上表第 3 项、第 4 项所涉房屋因出租人个人原因导致无法完全备案。依据百川燃气出具的说明，上述租赁房屋因面积较小，且多数为员工的宿
舍，对百川燃气的生产经营不会产生重大影响。
4. 出租方薛文玲、何建标、刘梓昂的租赁房产将于年内到期，刘梓昂与何建标已出具到期续租的同意函，因此租赁房产即将到期情况对百川燃气
的经营稳定性影响较小。
129
附件五：百川燃气及其子公司正在履行的特许经营权协议
序 签订
被授权单位 特许经营方式/业务范围 特许经营期限 特许经营区域
号 日期
三河市行政区域，包括：三河市东
市区城区 102 国道以北，新村路以
在协议约定的特许经营期限内， 西，北外环以南、建兴路以东的区
百川有限自行投资建设燃气设 域以及 102 国道以南、西外环以东、
施、运营燃气供给； 南外环以北、迎宾路以西区域和燕
业务范围：管道燃气经营（包括 郊高新区城区 102 国道以北、燕顺
百川燃气前身百川 30 年，自 2012 年 1 月 1 日 2011-
1 燃气管网及相关输配设施的建 路以东、东外环路以西、北一路以
有限 起至 2041 年 12 月 31 日 12-20
设，以管道输送形式向用户供应 南的区域由各燃气公司共同经营，
天然气、液化石油气及其他可替 该区域以外的区域（含高楼镇、燕
代气体燃料，并提供管道设施的 郊镇、齐心庄镇、李旗庄镇、泃阳
维护、运行、抢修抢险业务） 镇、黄土庄镇、段甲岭镇、杨庄镇、
黄庄镇、新集镇）由百川有限独家
经营。
业务范围：包括燃气管网及相关
输配设施的建设；以管道输送形
式向用户供应天然气、液化石油
20 年，自 2010 年 3 月 2 日 现行行政管辖区域内，大厂回族自 2009-
2 大厂分公司 气、人工煤气及其他其他燃料，
至 2030 年 3 月 1 日。 治县县域内 12-10
并提供相关管道燃气设施的安
装、维护、运行、抢修抢险业务
等。
3 大厂百川 包括燃气管网及相关输配设施 16 年，自 2014 年 12 月 19 现行行政管辖区域内，大厂回族自 2014-
130
序 签订
被授权单位 特许经营方式/业务范围 特许经营期限 特许经营区域
号 日期
的建设；以管道输送形式向用户 日起至 2030 年 3 月 1 日止 治县县域内 12-19
供应天然气、液化石油气、人工
煤气及其他气体燃料，并提供相
关管道燃气设施的安装、维运
行、抢修抢险业务等。
在协议约定的特许经营期限内，
固安百川自行投资建设燃气设
施、运营燃气供给，期限届满后
无偿交回；
业务范围：管道燃气经营（包括
30 年，自 2011 年 7 月 6 日 2011-
4 固安百川 燃气管网及相关输配设施的建 固安县行政区域内
至 2041 年 7 月 5 日 07-06
设，以管道输送形式向用户供应
天然气、液化石油气及其他可替
代气体燃料，并提供管道设施的
维护、运行、抢修抢险业务）
业务范围：管道燃气经营（包括
燃气管网及相关配套设施的建 香河县县城区域内（除东起永泰路
设，以管网输送形式向用户供应 西侧至五一路东侧止；北起新华大
香河百川前身香河 30 年，自 2010 年 12 月 1 日 2010-
5 天然气、液化石油气、及其他可 街路南侧至秀水街路北侧止），淑
分公司 起至 2040 年 12 月 1 日止 12-01
替代气体燃料，并提供相关管道 阳镇、安平镇、安平开发区、蒋辛
燃气设施的维护、运行、抢修抢 屯镇、瑞盛产业园区行政区域内
险业务等）
131
序 签订
被授权单位 特许经营方式/业务范围 特许经营期限 特许经营区域
号 日期
永清城区界范围内、刘街乡行政区
全境、三圣口乡行政区全境、后奕
镇行政区全境、龙虎庄乡行政区全
境、养马庄乡行政区全境、里澜城
镇行政区（部分）、北辛溜乡行政
业务范围：管道气（以管道输送
区全境、大辛阁乡行政区域全境、
永清百川前身永清 形式向用户供应天然气，并提供 20 年，自 2013 年 4 月 1 日 2013-
6 别古庄镇行政区（部分）、韩村镇
恒通 相关管道燃气设施的维护、运 起至 2033 年 3 月 31 日 03-31
行政区（部分）、曹家务行政区（部
行、抢修抢险业务等）
分）、刘其营乡行政区（部分）、
台湾新城规划区域内（部分）、工
业园区规划区域内（部分）注：范
围内所指“部分”是指：除其他管
道燃气公司经营范围以外的部分。
涿鹿县行政区域内：（1）大外环以
业务范围：独家投资、建设、运 内以合符大道为界，西部划归涿鹿
营、维护、更新、改造城市天然 百川经营；（2）大外环外的工业园
气设施，以管道输送形式独家向 区、新型产业示范区、物流园区划
30 年，自 2014 年 3 月 6 日 2014-
7 涿鹿百川 用户供应天然气；提供相关天然 归涿鹿百川经营；（3）天然气加气
至 2043 年 12 月 31 日 03-16
气的抢修抢险业务；独家投资、 站及其它类燃气经营活动由授权方
建设、运营、维护并收取费用的 另行批准。（4）“一河两城”区域
权利。 从上述范围中划出，由授权方另行
划定。
8 武清百川 业务范围：按照曹子乡人民政府 自合同签订之日起 50 年 曹子里乡区域内 2011-
132
序 签订
被授权单位 特许经营方式/业务范围 特许经营期限 特许经营区域
号 日期
规划建设方案，投资建设燃气供 03-23
应设施及管道，并按照天津市燃
气行业管理规定经营
大王古庄镇经城关镇至东马圈镇路
以东城关镇城，具体是指城王路（城
业务范围：按照天津市燃气行业 关镇至大王古庄镇移动、新修武路 2012-
9 武清百川 /
服务标准做好燃气服务 （廊良路至东马圈镇）以东，城关 03-22
镇五里店村至城关镇小屯村乡村路
以南至东马圈镇界区域
业务范围：提供燃气配套服务；
负责常年给工商业用户和居民
自双方签订合同之日起经营 2011-
10 武清百川 供气，不得无故停止供气（不可 豆张庄乡内
期限 50 年 09
抗力因素除外）全年供气不得少
于 350 天
业务范围：提供燃气配套服务；
负责常年给工商业用户和居民
自双方签订合同之日起经营 2010-
11 武清百川 供气，不得无故停止供气（不可 高村乡内
期限 50 年 07-26
抗力因素除外）全年供气不得少
于 350 天
业务范围：提供燃气配套服务；
负责常年给工商业用户和居民 自双方签订合同之日起经营 2011-
12 武清百川 东马圈镇内
供气，不得无故停止供气（不可 期限 50 年 03-08
抗力因素除外）全年供气不得少
133
序 签订
被授权单位 特许经营方式/业务范围 特许经营期限 特许经营区域
号 日期
于 350 天
下朱庄中区还迁区项目地及征
得的其他地块全部享有独家经
13 武清百川 营权； / 下朱庄中区还迁区 2010
业务范围：按照天津市燃气行业
服务标准做好燃气服务
天然气，包括以管道输送形式向
用户供应天然气、液化石油气、
30 年，自 2014 年 09 月 20 2014/
14 武清百川 人工煤气及其他气体燃料，并提 河北屯镇
日起至 2044 年 09 月 19 日止 09
供相关管道燃气设施的维护、运
行、抢修抢险业务等。
注：就第 2、3 项，2014 年 12 月 19 日大厂回族自治县住房和建设局向大厂分公司下发关于“特许经营协议主体变更的批复”，同意将与大厂分公司签订
的特许经营协议中的主体变更为大厂百川。
134
附件六：百川燃气及其子公司正在履行的重大采购协议
序
合同主体 合同内容 合同金额(元) 签订日期 有效期
号
百川有限、中 中国石油天然气股份有限公司向百 按照国家发改委及中石油相关
1 2009-12-02 2029-12-1
国石油天然气股份有限公司 川有限销售天然气 价格文件执行
在《照付不议天然气买卖与输送合 用气结算价格由存量起和增量
百川燃气、中国石油天然气股
同》基础上，根据 2015 年实际情况， 气两部分加权平均组成。居民用
2 份有限公司华北天然气销售 2015-05-08 /
对供气量和结算价格等事宜予以明 气含税价格 1.567 元/方，非居民
分公司
确。 用气含税价格 2.7 元/方
百川燃气、固安百川、武清百
川、大厂百川、香河百川、三 订购 2015 年天然气用聚乙烯(PE)管 2015-12-3
3 按照订购数量乘以单价计算 2015-02-01
河百川、永清百川、涿鹿百川、 材、管件、PE 球阀 1
沧州明珠塑料股份有限公司
百川燃气、固安百川、武清百
川、大厂百川、香河百川、三
2015-12-3
4 河百川、永清百川、涿鹿百川 订购天然气用调压器(箱) 按照订购数量乘以单价计算 2015-01-01
1
和成都普莱美燃气设备有限
公司
百川燃气、固安百川、武清百
川、大厂百川、香河百川、三
2015-12-3
5 河百川、永清百川、涿鹿百川 订购天然气用调压器(箱) 按照订购数量乘以单价计算 2015-01-01
1
和河北安信燃气设备有限公
司
6 固安百川、大厂百川、香河百 采购“乐天”牌壁挂炉 百川燃气(母子公司)全年采购量 2015-03-01 2015-12-3
135
序
合同主体 合同内容 合同金额(元) 签订日期 有效期
号
川、三河百川和廊坊市牧工商 25,000 台，按不同型号计算价款 1
总公司
百川燃气、固安百川、大厂百
川、香河百川、三河百川、涿 百川燃气(母子公司)全年采购量 2015-12-3
7 采购“澳莱斯”牌壁挂炉 2015-03-01
鹿百川和中山市健泰实业有 10,000 台，按不同型号计算价款 1
限公司
武清百川和中原管道制造有
8 采购天然气输送钢管共计 4,200 米 1,649,817.00 2015-03-06 /
限公司
固安百川和中原管道制造有
9 采购天然气输送钢管 1,300 米 403794.75 2015-08-26 /
限公司
香河百川和中原管道制造有
10 采购天然气输送钢管 1,300 米 1,077,330.90 2015-09-08 /
限公司
136
附件七：百川燃气及其子公司正在履行的重大安装工程合同(合同金额在 700 万元以上)
序
合同名称 合同主体 合同对方 合同内容 合同金额(元) 签订日期
号
安装工程：庭院燃气管道、调压柜安装和 1,559
潮白河孔雀城 8 大厂京御房地
户(不含商业)户内燃气管道、燃气灶开口、入户
1 期设施安装合同 大厂百川 产开发有限公 8,200,247.40 2015-04-08
外墙及楼板打眼、燃气表、8.2 期 239 户 306 台
(集体) 司
取暖炉安装
燕郊天洋航天现代服务产业发展区项目采暖设
燃气供热设施安 天洋地产(三河)
2 三河智汇 施安装工程：采暖锅炉房内设备及采暖锅炉房至 45,496,958.00 2013-08-30
装合同 有限公司
采暖建筑物外墙 1.5 米处供热管网的建设
枫丹天城小区燃气管网设计、审图；外线及小区
北京裕昌置业
燃气设施安装合 燃气管网建设、室内燃气立管安装、燃气表供应
3 武清百川 集团天津投资 8,470,000.00 2013-05-30
同 安装及表后燃气管道至灶前阀门；完善燃气专项
有限公司
工程的过程验收和竣工验收并通气到户
嘉阳花苑燃气设施安装工程：市政中压及调压设
燃气设施安装合 美克筑嘉(天津) 施安装；小区燃气管网设计；小区燃气管网建设、
4 武清百川 8,350,000.00 2014-03-18
同 投资有限公司 室内燃气立管安装、燃气表供应及安装及表后燃
气管道至灶前阀门
奥克斯盛世睿园居民集体安装工程：规划红线内
天津盛众房地
燃气设施安装合 管网设计和燃气中、低压管线，调压设备、(2,566
5 武清百川 产投资有限公 7,698,000.00 2014-11-19
同(集体) 户)民用计量表、入户关系、阀门的安装，直至具
司
备通气条件
燃气设施安装合 廊坊市旷世基 香河五矿万科蒋辛屯建设项目一期 ABC 区及商
6 香河百川 9,685,780.00 2015-01-08
同(集体) 业房地产开发 业取暖燃气工程：小区地下燃气管道施工、入户
137
序
合同名称 合同主体 合同对方 合同内容 合同金额(元) 签订日期
号
有限公司 引入管、立管、燃气表安装及表后燃气管道至燃
气灶、采暖壁挂炉炉前和灶前球阀止
河北平泰房地
燃气设施安装合 金色年华小区(1#-6#楼)天然气利用工程：管道铺
7 永清百川 产开发有限公 8,976,600.00 2014-10-24
同(集体) 设、气表、壁挂炉的安装
司
燃气供热设施安 天洋地产(三河) 采暖锅炉房内设备及采暖锅炉至采暖建筑物外
8 三河智汇 24,493,729.20 2015-05-15
装合同 有限公司 墙 1.5 米处供热管网的建设
燃气设施安装合 17 家事业单位内燃气铺设、调压、计量设备、燃
9 永清百川 永清县环保局 13,214,602.00 /
同（工商户） 气锅炉的安装
嘉都嘉和苑一期
（G-1-B 地块）项 三河市佰嘉房 采暖锅炉房内设备及采暖锅炉房至采暖建筑物
10 目、嘉都嘉悦苑 智汇热力 地产开发有限 外墙 1.5 米处供热管网的建设（包含地下车库管 32,016,811.70 2015-09-28
（G-2-B）项目采 公司 网）
暖设施安装工程
嘉都嘉和苑二
期、嘉都嘉茂苑 三河市东方创 采暖锅炉房内设备及采暖锅炉房至采暖建筑物
11 一期（G-3-C 地 智汇热力 富房地产开发 外墙 1.5 米处供热管网的建设（包含地下车库管 17,412,130.00 2015-09-28
块）项目采暖设 有限公司 网）
施安装工程
燃气设施安装合 北京经济管理
12 固安百川 天然气供给服务 8,997,000.00 2015-09-23
同 职业学院
孔雀城襄颖园 大厂华夏幸福
13 管道设计、调压柜安装等 7,365,563.60 /
一、二标段燃气 基业房地产开
138
序
合同名称 合同主体 合同对方 合同内容 合同金额(元) 签订日期
号
设施安装合同 发有限公司
安平专家公寓住 香河中商房地
小区地下燃气管道施工、入户引入管、立管、燃
14 宅小区燃气设施 香河百川 产开发有限公 8,918,000.00 /
气表安装及表后燃气管道至燃气灶前球阀止
安装工程合同 司
廊坊金鑫房地
燃气设施安装合
15 永清百川 产开发有限公 管道铺设、气表、壁挂炉统一安装 8,876,800.00 2015-09-09
同（集体）
司
永清亿树泉城小 廊坊榕源房地
16 区西区高层天然 永清百川 产开发有限公 管道铺设、燃气调压、气表、壁挂炉统一安装 7,511,400.00 2015-09-02
气安装工程合同 司
星宸新天地小区 永清星宸房地
17 二期天然气安装 永清百川 产开发有限公 管道铺设、气表、壁挂炉统一安装 8,208,000.00 2015-09-06
工程合同 司
天津辉煌建设
燃气设施安装工 管网设计和燃气中、低压管线、调压设备、入户
18 天津百川 开发投资有限 15,100,800.00 2015-08-26
程 管线、阀门的安装直至具备通气条件
公司
三田雍泓青海城 香河三田雍泓
小区底下燃气管道施工、入户引入管、立管、燃
19 住宅小区天然气 香河百川 房地产开发有 9,473,600.00 2015-07-06
气表安装等
利用工程合同 限公司
139
附件八：万鸿集团已取得房屋所有权证的情况
序
房屋所有权人 座落地址 房产证编号 建筑面积(㎡) 权证取得时间 他项权利
号
1 万鸿集团 硚口区民意四路 101 号第 1 栋 武房权证硚字第 2010014090 号 11,763.67 2010-12-14 无
2 万鸿集团 硚口区民意四路 101 号第 2 栋 武房权证硚字第 2010014091 号 1,450.7 2010-12-14 无
3 万鸿集团 硚口区民意四路 101 号第 3 栋 武房权证硚字第 2010014092 号 656.89 2010-12-14 无
4 万鸿集团 硚口区民意四路 101 号第 4 栋 武房权证硚字第 2010014093 号 414 2010-12-14 无
5 万鸿集团 硚口区民意四路 101 号第 5 栋 武房权证硚字第 2010014094 号 1,951.25 2010-12-14 无
6 万鸿集团 硚口区民意四路 101 号第 7 栋 武房权证硚字第 2010014095 号 649.6 2010-12-14 无
7 万鸿集团 硚口区民意四路 101 号第 7-1 栋 武房权证硚字第 2010014106 号 83.94 2010-12-14 无
8 万鸿集团 硚口区民意四路 101 号第 9 栋 武房权证硚字第 2010014096 号 373.89 2010-12-14 无
9 万鸿集团 硚口区民意四路 101 号第 10 栋 武房权证硚字第 2010014097 号 578.72 2010-12-14 无
10 万鸿集团 硚口区民意四路 101 号第 12 栋 武房权证硚字第 2010014098 号 594.79 2010-12-14 无
11 万鸿集团 硚口区民意四路 101 号第 16 栋 武房权证硚字第 2010014099 号 224.08 2010-12-14 无
12 万鸿集团 硚口区民意四路 101 号第 17 栋 武房权证硚字第 2010014100 号 173.42 2010-12-14 无
13 万鸿集团 硚口区民意四路 101 号第 18 栋 武房权证硚字第 2010014101 号 580.36 2010-12-14 无
14 万鸿集团 硚口区民意四路 101 号第 19 栋 武房权证硚字第 2010014102 号 130.2 2010-12-14 无
15 万鸿集团 硚口区民意四路 101 号第 20 栋 武房权证硚字第 2010014103 号 91.42 2010-12-14 无
16 万鸿集团 硚口区民意四路 101 号第 21 栋 武房权证硚字第 2010014104 号 25.75 2010-12-14 无
17 万鸿集团 硚口区民意四路 101 号第 22 栋 武房权证硚字第 2010014105 号 1,887.78 2010-12-14 无
140
