万鸿集团：第八届董事会第八次会议决议公告2015-11-21
证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2015-083
万鸿集团股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
万鸿集团股份有限公司第八届董事会第八次会议于 2015 年 11 月
20 日以通讯方式召开。本次会议通知于 2015 年 11 月 12 日以书面递
交和传真方式送达董事，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本
次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
二、 董事会会议审议情况
1、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提
交法律文件的有效性的说明》的议案
审议情况： 8 票赞成 0 票反对 0 票弃权 1 票回避
表决通过
本议案涉及关联交易事项，关联董事曹伟进行了回避表决。
议案内容：公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公
司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真
实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上海证券交易所、
中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
2、关于《<万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案报告书（草案）>及其摘要》的
议案。
审议情况： 8 票赞成 0 票反对 0 票弃权 1 票回避
表决通过
本议案涉及关联交易事项，关联董事曹伟进行了回避表决。
议案内容：同意《<万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案报告书（草案）>及其
摘要》。
《<万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案报告书（草案）>及其摘要》详见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn。
3、关于签订《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之确认
书》的议案。
审议情况：9 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
议案内容：同意公司与百川燃气股份有限公司的全体股东签订《<
重大资产置换及发行股份购买资产协议>之确认书》。
4、关于签订《<万鸿集团股份有限公司募集配套资金之附生效条
件的非公开发行股票认购协议>之确认函》的议案。
审议情况： 8 票赞成 0 票反对 0 票弃权 1 票回避
表决通过
本议案涉及关联交易事项，关联董事曹伟进行了回避表决。
议案内容：同意公司与廊坊百川资产管理有限公司、曹飞签订签
署《<万鸿集团股份有限公司募集配套资金之附生效条件的非公开发
行股票认购协议>之确认函》。
5、关于签订《<盈利预测补偿协议>之确认函》的议案。
审议情况：9 票赞成 0 票反对 0 票弃权 全票通过
议案内容：同意公司和廊坊百川资产管理有限公司、王东海、王
东江、王东水、王文泉和中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）签署《<盈利预测补偿协议>之确认函》。
6、关于批准《本次交易相关报告》的议案
审议情况：8 票赞成 0 票反对 0 票弃权 1 票回避 表决
通过
本议案涉及关联交易事项，关联董事曹伟进行了回避表决。
议案内容：审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)对置入资
产进行审计并出具了信会师报字【2015】第 711566 号《百川燃气股
份有限公司审计报告》、信会师报字【2015】第 711551 号《百川燃气
股份有限公司盈利预测审核报告》、信会师报字【2015】第 711553 号
《万鸿集团股份有限公司备考财务报表审计报告》、信会师报字
【2015】第 711552 号《备考盈利预测审核报告》，中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）对万鸿集团进行审计出具了众环审字【2015】
第 011843 号《审计报告》。
董事会同意将前述相关报告用于本次重大资产重组的信息披露并
根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
上述相关报告内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
公司独立董事已对上述重大资产重组的相关事项发表事前认可意见及独立
董事意见，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 21 日
