证券代码:600681        证券简称:万鸿集团 公告编号:2015-085



          万鸿集团股份有限公司
关于《重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
          的修订对比说明的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

   者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    本公司于2015年7月16日披露了《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报
告书》”），根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152445
号）、中国证监会并购重组委2015年第87次会议审核意见、上市公司及标的公司
2015年1-9月的财务数据，本公司对《报告书》进行了修改和完善，并于2015年
11 月21日进行了披露（详见11月21日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
现将主要修订内容对照披露如下：
 序号               现报告书                         原报告书
一、《盈利预测补偿协议》补充情况
         在《报告书》“第九节本次交易的
         主要合同”中补充披露了万鸿集团
         与百川资管、王东海、王东江、王
   1
         东水、王文泉、中金佳泰于2015
         年9月29日签订的《盈利预测补偿
         协议》
二、财务数据、盈利预测、财务报表、备考报表更新情况
         根据项目进展，上市公司与标的公 原报告期为2012年、2013年、2014
  1、
         司审计截止日更新至2015年9月30 年、2015年1-9月
         日，报告期更新为2012年、2013
         年、2014年、2015年1-9月，并在
         在《报告书》“第十二节财务会计
         信息”中更新了上市公司、置入资
         产一期的财务报表以及上市公司
         一期的备考报表
         在《报告书》“第十二节财务会计
                                           原《报告书》的置入资产盈利预测
         信息”中将置入资产盈利预测报表
                                           报表与上市公司备考盈利预测报
   2     与上市公司备考盈利预测报表基
                                           表以2014年度、2015年1-9月的实
         础更新为以2014年度、2015年1-9
                                           际经营业绩为基础
         月的实际经营业绩为基础
         在《报告书》其他章节所引用的财
   3
         务数据进行了更新
三、根据反馈意见及审核意见补充情况
         在《报告书》“重大事项提示/七、
         本次重组的定价依据、支付方式及
         发行股份购买资产情况/（三）本
   1     次重大资产置换与发行股份购买
         资产情况、十二、本次重组相关方
         作出的重要承诺”中更新了中金佳
         泰的股份锁定承诺
         在《报告书》“重大事项提示/七
         本次重组的定价依据、支付方式及
   2     发行股份购买资产情况/（三）本
         次重大资产置换与发行股份购买
         资产情况”中更新了业绩补偿安排
         在《报告书》“重大事项提示/十
   3     四、其他需要提醒投资者重点关注
         的事项/（一）过渡期间损益归属”
    中补充披露了过渡期间损益归属
    在《报告书》“重大风险提示/五、
4   置入资产的经营风险”中更新了气
    源依赖风险
    在《报告书》“第四节置出资产基
    本情况/三、置出资产的职工安置
5
    情况”中补充披露了置出资产的职
    工安置情况
    在《报告书》“第五节置入资产基
    本情况/三、置入资产历史沿革/
6   （三）股份有限公司设立以来的股
    权变更情况”中补充披露了股份有
    限公司设立以来的股权变更情况
    在《报告书》“第五节置入资产基
    本情况/五、置入资产最近三年的
7   重大资产重组情况”中补充披露了
    置入资产最近三年的收购公司情
    况
    在《报告书》“第五节置入资产基
    本情况/六、置入资产的组织结构”
    中补充披露了置入资产实际控制
8
    人控制企业的业务分类情况以及
    置入资产实际控制人最近三年未
    变更情况
    在《报告书》“第五节置入资产基
    本情况/九、置入资产对应的主要
9   资产的权属状况、对外担保情况及
    主要负债、或有负债情况/（五）
    重大诉讼情况”中更新了永清百川
     的重大诉讼情况
     在《报告书》“第五节置入资产基
     本情况/十、置入资产涉嫌犯罪、
     违法违规及行政处罚或者刑事处
10
     罚情况”中补充披露了百川燃气及
     其子公司曾存在的行政处罚事项
     及防范措施
     在《报告书》“第五节置入资产基
     本情况/十三、置入资产的员工情
11
     况”中补充披露了百川燃气社会保
     障制度执行情况
     在《报告书》“第五节置入资产基
     本情况/十四、置入资产的董事、
     监事、高级管理人员/（十）董事、
12
     监事、高级管理人员最近三年的变
     动情况”中补充披露了百川燃气董
     事和高级管理人员变动情况
     在《报告书》“第六节置入资产的
     业务与技术/四、采购和销售情况”
13   中补充披露了百川燃气天然气采
     购价格变动原因以及天然气供应
     稳定性情况
     在《报告书》“第六节置入资产的
     业务与技术/五、主要资产及权属
14   情况”中补充披露了百川燃气正在
     办理过户手续的房产土地、划拨土
     地及租赁房屋情况
     在《报告书》“第七节本次发行股
15
     份情况/一、本次发行股份基本情
     况/（四）交易对方关于锁定所持
     股份的相关承诺”中更新了中金佳
     泰的股份锁定承诺
     在《报告书》“第七节本次发行股
     份情况/四、本次募集配套资金情
     况/（三）募集配套资金投资项目
16
     的可行性分析”中补充披露了募集
     配套资金用于补充流动资金合理
     性情况
     在《报告书》“第八节交易标的评
     估情况/一、置出资产的评估情况”
17   中补充披露了置出资产的评估方
     法选择、评估参数及相关依据合理
     性情况
     在《报告书》“第八节交易标的评
     估情况/一、置入资产的评估情况”
18   中补充披露了置入资产的评估参
     数及相关依据合理性、评估敏感性
     分析情况
     在《报告书》“第十一节管理层讨
     论与分析/四、置入资产的财务状
     况、盈利能力及未来趋势分析/
19   （一）财务状况分析/5、非流动负
     债构成及变动分析”中补充披露了
     百川燃气供热工程配套建设费的
     会计处理及对评估值影响情况
     在《报告书》“第十一节管理层讨
20   论与分析/四、置入资产的财务状
     况、盈利能力及未来趋势分析/
     （二）盈利能力分析/1、营业收入
     分析”中补充披露了百川燃气的收
     入地区分布、燃气销售收入变动、
     燃气接驳收入确认原则与变动情
     况、燃气具销售收入变动情况
     在《报告书》“第十一节管理层讨
     论与分析/四、置入资产的财务状
     况、盈利能力及未来趋势分析/
21
     （二）盈利能力分析/2、营业成本
     分析”中补充披露了百川燃气的燃
     气接驳成本确认原则与变动情况
     在《报告书》“第十一节管理层讨
     论与分析/四、置入资产的财务状
     况、盈利能力及未来趋势分析/
     （二）盈利能力分析/3、毛利率分
22
     析”中补充披露了百川燃气的燃气
     销售毛利率变动、燃气接驳毛利率
     变动、综合毛利率高于同行业上市
     公司原因
     在《报告书》“第十一节管理层讨
     论与分析/四、置入资产的财务状
     况、盈利能力及未来趋势分析/
     （二）盈利能力分析/4、期间费用”
23   中补充披露了百川燃气的销售费
     用占主营业务收入比例低于同行
     业上市公司原因与百川燃气股份
     支付的会计处理和计入管理费用
     情况
24   在《报告书》“第十一节管理层讨
     论与分析/四、置入资产的财务状
     况、盈利能力及未来趋势分析/
     （二）盈利能力分析/8、营业外收
     入”中补充披露了百川燃气的燃气
     管线切改的会计处理
     在《报告书》“第十一节管理层讨
     论与分析/四、置入资产的财务状
     况、盈利能力及未来趋势分析/
     （二）盈利能力分析/12、净资产
25
     收益率和销售净利率”中补充披露
     了百川燃气的净资产收益率、销售
     净利率高于同行业上市公司及报
     告期波动原因
     在《报告书》“第十一节管理层讨
     论与分析/四、置入资产的财务状
     况、盈利能力及未来趋势分析/
     （五）或有事项和重大期后事项的
     影响”中补充披露了百川燃气的中
26
     石油华北天然气销售分公司《2014
     年收入清算明细表（用气结构核查
     后）》的实施情况、廊坊市居民用
     气阶梯价格制度方案的执行情况
     及对评估的影响
     在《报告书》“第十一节管理层讨
     论与分析/四、置入资产的财务状
27   况、盈利能力及未来趋势分析”中
     补充披露了百川燃气未来持续盈
     利的稳定性情况
28   在《报告书》“第十三节同业竞争
         和关联交易/二、本次交易对上市
         公司关联交易的影响/（一）百川
         燃气的关联交易情况/2、关联交易
         情况”中补充披露了百川燃气关联
         方资金拆借的影响
         在《报告书》“第十四节风险因素
  29     /五、置入资产的经营风险”中更
         新了气源依赖风险
四、其他补充披露内容
         在《报告书》“重大事项提示/十
         一、本次重组已履行的和尚未履行
         的决策程序及报批程序/（一）本
         次重组已履行的决策程序及报批
   1     程序”与“第一节本次交易概况/
         二、本次交易决策过程和批准情况
         /（一）本次交易已履行的决策程
         序及报批程序”中更新了本次重组
         已履行的决策程序
         在《报告书》“重大事项提示/十
         二、本次重组相关方作出的重要承
   2
         诺”中更新了百川资管与王东海的
         或有事项承诺
         在《报告书》“重大风险提示/五、
         置入资产的经营风险”与“第十四
   3
         节风险因素/五、置入资产的经营
         风险”中删除了阶梯气价实施风险
         在《报告书》“第二节上市公司基
   4     本情况/七、控股股东和实际控制
         人概况”中更新了上市公司实际控
     制人曹飞的任职和对外投资情况
     在《报告书》“第五节置入资产基
     本情况/六、置入资产的组织结构/
5
     （一）组织结构图”中更新了百川
     集团新增加的子公司泛海投资
     在《报告书》“第五节置入资产基
     本情况/十三、置入资产的员工情
6
     况”中更新了百川燃气最新一期的
     员工情况
     在《报告书》“第六节置入资产的
     业务与技术/四、采购和销售情况”
7
     中更新了百川燃气最新一期的采
     购和销售情况
     在《报告书》“第六节置入资产的
     业务与技术/五、主要资产及权属
     情况”中更新了百川燃气最新一期
     的固定资产与无形资产价值、武清
8
     百川新取得一处房产、百川清洁能
     源新取得一处土地、西安维斯达取
     得四项实用新型专利以及房屋租
     赁续签租赁协议情况
     在《报告书》“第十一节管理层讨
9    论与分析”中更新了最新一期上市
     公司与百川燃气的财务分析内容
     在《报告书》“第十二节财务会计
     信息/二、置入资产的财务会计信
10   息/（三）合并报表的范围及变化
     情况”中更新了最新一期纳入合并
     报表范围的全资子公司百川新能
        源内容
        在《报告书》“第十三节同业竞争
11      和关联交易”中更新了最新一期百
        川燃气的关联交易内容
        在《报告书》“第十六节其他重要
        事项/六、本次交易涉及的相关主
                                         原报告书的内幕信息知情人的自
        体买卖上市公司股票的自查情况”
12                                       查期间为2014年9月12日至2015年
        中更新内幕信息知情人的自查期
                                         7月13日
        间为2014年9月12日至2015年11月
        11日




     特此公告！



                                          万鸿集团股份有限公司

                                                   董 事 会

                                             2015 年 11 月 24 日