万鸿集团：关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见的专项回复2016-01-14
关于万鸿集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金反馈意见的专项回复
信会师函字[2015]第 7093 号
关于万鸿集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见的专项回复
关于万鸿集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见的
专项回复
信会师函字[2016]第 7093 号
中国证券监督管理委员会：
我们于 2015 年 12 月 15 日收悉万鸿集团股份有限公司转发贵会《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书（153353 号）》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》
的要求，我们对其中提及与会计师相关的问题进行了逐项核查落实，现就有关情况做出专项
书面说明和解释回复。
本专项回复仅供万鸿集团股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金事宜回复中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中有关事项之目的使
用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本专项回复作为万鸿集团股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金事宜回复中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中有关事
项所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并于重组报告中引用。
一、《反馈意见》3．申请材料显示，百川燃气业绩存在季节性波动。截止 2015 年 1-9 月，
已实现营业收入占全年预测的比例约 53%，已实现的净利润占全年预测的比例约 55%，请
你公司结合截止目前的经营业绩、待执行的合同或订单情况以及历史年度的季度业绩情况，
补充披露百川燃气 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和
评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）百川燃气 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性
2013 年度与 2014 年度，百川燃气未审的前三季度实现的净利润占全年净利润的比例分
别为 54.58%与 55.88%。2015 年度，百川燃气经审计的前三季度实现的净利润占全年净利润
预测数的比例为 55.20%，前三季度的净利润占比与 2013 年度与 2014 年度较为接近。
百川燃气 2015 年度的归属于母公司所有者的净利润预测数 40,129.67 万元，根据百川燃
气未经审计的 2015 年度财务报表，百川燃气 2015 年度实现的归属于母公司所有者的净利润
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为 40,494.30 万元，实现了该年度的净利润预测数目标。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
根据百川燃气未经审计的 2015 年度财务报表，百川燃气 2015 年度的归属于母公司所有
者的净利润预测数可以实现。
二、《反馈意见》5．申请材料显示，与同行业可比上市公司相比，百川燃气主营业务毛利
率相对较高，销售费用占营业收入比例相对较低，上述差异主要与公司业务类型、构成、
区域标准相关。请你公司结合具体业务类型，收入、成本或费用构成，区域标准等，进一
步量化分析并补充披露百川燃气报告期毛利率、销售费用占营业收入比例与同行业可比上
市公司差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）请你公司结合具体业务类型，收入、成本或费用构成，区域标准等，进一步量
化分析并补充披露百川燃气报告期毛利率、销售费用占营业收入比例与同行业可比上市公
司差异的合理性。
1、百川燃气报告期毛利率与同行业可比上市公司差异的合理性
同行业 A 股上市公司与百川燃气主营业务毛利率对比情况如下：
主营业务毛利率
股票代码 公司名称 涉及的经营行业
2014 年 2013 年 2012 年
000669 金鸿能源 城市燃气（天然气） 30.02% 38.88% 43.07%
002700 新疆浩源 城市燃气（天然气） 46.46% 48.47% 51.80%
600917 重庆燃气 城市燃气（天然气、石油气） 14.38% 11.52% 12.77%
601139 深圳燃气 城市燃气（天然气、石油气） 15.85% 20.03% 16.91%
600635 大众公用 城市燃气（天然气）、施工业、商业等 10.53% 10.19% 9.69%
002267 陕天然气 长输管网（天然气） 18.10% 17.61% 18.51%
600617 国新能源 长输管网（天然气） 20.39% 20.58%
电力、油气开发、长输管网（天然气）、
600642 申能股份 10.70% 13.91% 11.34%
燃煤等
平均值 20.80% 22.65% 23.44%
百川燃气 城市燃气（天然气） 37.91% 32.29% 28.54%
注：同行业 A 股上市公司数据依据公开披露的 2012-2014 年年度报告测算
百川燃气报告期主营业务毛利率均高于同行业 A 股上市公司平均值，主要由以下原因
所致：
（1）百川燃气的业务类型中，燃气接驳比重高，对毛利率影响大
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最近三年，同行业 A 股上市公司与百川燃气的燃气接驳收入占主营业务收入比例比较
如下：
燃气接驳收入占主营业务收入比例
股票代码 公司名称
2014 年 2013 年 2012 年
000669 金鸿能源 18.89% 27.98% 28.78%
002700 新疆浩源 19.58% 26.05% 21.56%
600917 重庆燃气 20.92% 19.36% 18.76%
600635 大众公用 无此业务或未披露 无此业务或未披露 无此业务或未披露
002267 陕天然气 1.57% 1.21% 0.90%
600617 国新能源 无此业务或未披露 无此业务或未披露 无此业务或未披露
600642 申能股份 无此业务或未披露 无此业务或未披露 无此业务或未披露
平均值 15.24% 18.65% 17.50%
百川燃气 43.21% 33.34% 37.05%
注：同行业 A 股上市公司数据依据公开披露的 2012-2014 年年度报告测算
百川燃气经营区域内，人口增幅显著，城市化进程发展较快，由于城市燃气需求的不断
断增加，使燃气接驳业务相对较多。2012-2014 年，百川燃气的燃气接驳业务收入占主营业
务收入的比例远高于同行业 A 股上市公司。
最近三年，同行业 A 股上市公司与百川燃气的燃气接驳毛利额占主营业务毛利额比例
比较如下：
燃气接驳毛利额占主营业务毛利额比例
股票代码 公司名称
2014 年 2013 年 2012 年
000669 金鸿能源 47.18% 56.88% 54.71%
002700 新疆浩源 24.34% 30.15% 24.82%
600917 重庆燃气 71.00% 79.74% 73.20%
600635 大众公用 无此业务或未披露 无此业务或未披露 无此业务或未披露
002267 陕天然气 1.87% -0.02% 1.33%
600617 国新能源 无此业务或未披露 无此业务或未披露 无此业务或未披露
600642 申能股份 无此业务或未披露 无此业务或未披露 无此业务或未披露
平均值 36.10% 41.69% 38.52%
百川燃气 84.85% 68.57% 60.32%
注：同行业 A 股上市公司数据依据公开披露的 2012-2014 年年度报告测算
2012-2014 年，百川燃气的燃气接驳毛利额占主营业务毛利额比例分别为 60.32%、
68.57%、84.85%，平均数高达 71.25%；同行业 A 股上市公司该指标平均值为 34.23%、37.07%、
33.79%，近三年平均数为 35.03%，远低于百川燃气的水平。
百川燃气的毛利额贡献主要来自燃气接驳业务，其主营业务毛利率受燃气接驳业务影响
较大。
相对燃气接驳业务而言，燃气销售毛利率较低。2012 年、2013 年和 2014 年同行业可比
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上市公司燃气销售毛利率三年平均为 18.67%，百川燃气的燃气销售毛利率平均为 9.81%，
而同期的同行业可比上市公司燃气接驳毛利率三年平均为 51.15%，百川燃气的燃气接驳毛
利率平均为 62.44%。
由于接驳业务的毛利率远高于燃气销售毛利率，而百川燃气接驳收入占营业收入的比例
远高于同行业可比上市公司，导致百川燃气综合毛利率高于同行业可比上市公司。
（2）百川燃气的燃气接驳毛利率水平具有区域特征，在同行业中处于较高水平
同行业 A 股上市公司与百川燃气的燃气接驳毛利率比较如下：
燃气接驳毛利率
股票代码 公司名称
2014 年 2013 年 2012 年
000669 金鸿能源 74.99% 79.04% 81.87%
002700 新疆浩源 57.75% 56.10% 59.63%
600917 重庆燃气 48.82% 47.45% 49.82%
600635 大众公用 无此业务或未披露 无此业务或未披露 无此业务或未披露
002267 陕天然气 21.64% -0.43% 37.17%
600617 国新能源 无此业务或未披露 无此业务或未披露 无此业务或未披露
600642 申能股份 无此业务或未披露 无此业务或未披露 无此业务或未披露
平均值 50.80% 45.54% 57.12%
百川燃气 74.44% 66.42% 46.47%
注：同行业 A 股上市公司数据依据公开披露的 2012-2014 年年度报告测算
2013-2014 年，百川燃气的燃气接驳毛利率远高于同行业 A 股上市公司平均值，主要有
以下几个主要原因：
①百川燃气的燃气接驳收费标准有一定区域优势
百川燃气主要经营范围集中在廊坊市下属地级市县，区域内未完全实施集中供暖，当地
用户较多选择壁挂炉自行解决冬季取暖问题。根据当地物价批文（廊价管【2014】114 号），
单开口燃气接驳收费 2,300 元/户（主要用于燃气灶），双开口燃气接驳收费 4,900 元/户（燃
气灶和壁挂炉同时使用），双开口燃气接驳收费是单开口燃气接驳收费的 1.13 倍，但施工成
本并无明显增加。
同行业 A 股上市公司，燃气接驳收费标准如下所示：
股票代码 公司名称 收费标准 物价批文号
在燃气灶和热水器两个火点以内，湖南省辖市
000669 金鸿能源 新装天然气每户不超过 1,800 元，超过两个火 湘价商（2014）20 号
点后可另外加收材料差价和工时费
多层天然气入户工程费为 1,521 元/户
002700 新疆浩源 新发改能价[2015]635 号
高层天然气入户工程费为 3,660 元/户
初装费标准为 1,150 元/户 重庆市物价局
600917 重庆燃气
安装费标准为 1,000 元/户 渝价【2000】409 号
从 2006 年 12 月 26 日起，深圳市停止收取管道 深圳市物价局
601139 深圳燃气
燃气开户费用（初装费、增容费） 深价管字【2007】10 号
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股票代码 公司名称 收费标准 物价批文号
自 2014 年 5 月 1 日起燃气企业不再向申请新装 上海市物价局
的居民用户收取燃气设施费 沪价管（2014）7 号
600635 大众公用
南通市如东县物价局
2,800 元/户
东价（2012）59 号
同行业 A 股上市公司的经营区域内，很少或几乎没有双开口燃气接驳业务，因此燃气
接驳收费标准远低于百川燃气。
百川燃气所处经营区域双开口燃气接驳业务数量多，收费高，使百川燃气的燃气接驳毛
利率在同行业 A 股上市公司中处于相对较高的水平。
②部分同行业 A 股上市公司对燃气接驳收入确认会计政策存在差异
大众公用、重庆燃气、深圳燃气对于燃气接驳业务收入确认的会计政策，是按照财政部
财会[2003]16 号《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》文件，分期摊销计入营业
收入。而百川燃气、金鸿能源、新疆浩源对于燃气接驳业务收入确认的会计政策，是按项目
完工后一次性确认收入。
分期摊销与一次性确认燃气接驳收入，对营业收入结构、毛利率存在一定影响，导致百
川燃气的燃气接驳毛利率与大众公用、重庆燃气、深圳燃气有所差异。
（3）部分同行业 A 股上市公司在天然气产业链中所处的地位与百川燃气存在差异
陕天然气、国新能源、申能股份均处于天然气行业的中上游，主要从事油气资源开发、
高压管网运营、天然气长距离输配等业务。百川燃气处在天然气行业的下游，从事城市燃气
开发及运营，其行业位置的不同使百川燃气毛利率与陕天然气、国新能源、申能股份可比性
较弱。
（4）部分同行业 A 股上市公司在业务结构上与百川燃气存在差异
最近三年，大众公用、深圳燃气主营业务收入构成中，天然气相关业务与非天然气相关
业务的比重如下：
不同业务类型收入占主营业务收入比例
股票代码 公司名称 业务类型
2014 年 2013 年 2012 年
天然气相关业务 86.55% 86.66% 84.99%
600635 大众公用
非天然气相关业务 13.45% 13.34% 15.01%
天然气相关业务 63.44% 63.50% 50.04%
601139 深圳燃气
非天然气相关业务 36.56% 36.50% 49.96%
天然气相关业务 99.36% 99.56% 100.00%
百川燃气
非天然气相关业务 0.64% 0.44%
注：同行业 A 股上市公司数据依据公开披露的 2012-2014 年年度报告测算
大众公用、深圳燃气主营业务收入中，非天然气相关业务占比相对较高，而百川燃气的
收入构成中，非天然气相关业务很少，其毛利率指标受到其它业务的影响程度较低。因此，
百川燃气毛利率与大众公用、深圳燃气存在差异。
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经过分析筛选，与百川燃气可比性较强的同行业 A 股上市公司为金鸿能源、新疆浩源、
重庆燃气，其最近三年主营业务毛利率情况如下：
主营业务毛利率
股票代码 公司名称 涉及的经营行业
2014 年 2013 年 2012 年
000669 金鸿能源 城市燃气（天然气） 30.02% 38.88% 43.07%
002700 新疆浩源 城市燃气（天然气） 46.46% 48.47% 51.80%
600917 重庆燃气 城市燃气（天然气、石油气） 14.38% 11.52% 12.77%
平均值 30.29% 32.96% 35.88%
百川燃气 城市燃气（天然气） 37.91% 32.29% 28.54%
上述可比同行业 A 股上市公司主营业务毛利率平均值与百川燃气比较接近。
2、百川燃气报告期销售费用占营业收入比例与同行业可比上市公司差异的合理性
最近三年，百川燃气销售费用明细情况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 872.85 80.70% 561.66 77.18% 326.27 74.85%
广告宣传费 9.17 0.85% 5.06 0.70% 1.70 0.39%
办公费 5.84 0.54% 9.33 1.28% 0.66 0.15%
通讯费 11.40 1.05% 6.71 0.92% 4.00 0.92%
折旧费 44.00 4.07% 45.19 6.21% 41.52 9.52%
低值易耗品摊销 5.39 0.50% 3.72 0.51% 5.15 1.18%
水电暖费 9.03 0.84% 7.90 1.09% 2.64 0.61%
其他 123.92 11.46% 88.14 12.11% 53.98 12.38%
合计 1,081.59 100.00% 727.72 100.00% 435.91 100.00%
百川燃气的销售费主要包括市场和客服等职工的薪酬、营业厅折旧及其它费用。
同行业 A 股上市公司与百川燃气销售费用占营业收入比例对比情况如下：
销售费用占营业收入比例
股票代码 公司名称 涉及的经营行业
2014 年 2013 年 2012 年
000669 金鸿能源 城市燃气（天然气） 1.10% 1.33% 1.34%
002700 新疆浩源 城市燃气（天然气） 8.14% 9.10% 7.92%
600635 大众公用 城市燃气（天然气）、施工业、商业等 2.64% 2.52% 2.70%
600917 重庆燃气 城市燃气（天然气、石油气） 3.94% 3.59% 3.88%
601139 深圳燃气 城市燃气（天然气、石油气） 8.08% 8.44% 7.90%
002267 陕天然气 长输管网（天然气） 0.25% 0.29% 0.25%
600617 国新能源 长输管网（天然气） 5.16% 5.39%
电力、油气开发、长输管网（天然气）、
600642 申能股份 0.03% 0.03% 0.03%
燃煤等
平均值 3.67% 3.84% 3.43%
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销售费用占营业收入比例
股票代码 公司名称 涉及的经营行业
2014 年 2013 年 2012 年
百川燃气 城市燃气（天然气） 0.95% 0.94% 0.76%
注：同行业 A 股上市公司数据依据公开披露的 2012-2014 年年度报告测算
最近三年，百川燃气销售费用占营业收入比例低于同行业 A 股上市公司平均水平，百
川燃气与各同行业 A 股上市公司比较分析如下：
（1）销售费用归集的范围存在差异
百川燃气的销售费用主要包括客服人员和市场销售人员工资、营业厅折旧和广告宣传费
等，不包括管网折旧费和加气站维护运营费用，而国新能源将燃气管网折旧费、运行费、修
理费等计入销售费用中，新疆浩源将加气站的维护运营费用记入销售费用，导致销售费用金
额相对较高。若国新能源将燃气管网折旧费、运行费、修理费从销售费用中剔除，2013 年
与 2014 年国新能源的销售费用占营业收入比例将降至 1.16%与 1.32%。
（2）燃气销售模式存在不同
液化气的批发、零售和加气站运营需要大量的营业网点和人工。百川燃气主要从事管道
燃气业务，不从事液化气的批发零售业务，加气站业务占比较少，近三年占营业收入比例为
6.27%，因此，百川燃气不需要大量的销售人员。
新疆浩源主要从事加气站业务，加气站业务收入占营业收入比例近三年平均为 50.87%，
加气站中需要投入大量员工进行加气操作，水电暖气费等能源消耗也远高于以管道输配形式
的燃气门站。最近三年，新疆浩源的能源消耗占销售费用比例分别达到 41.82%、33.16%与
28.16%；深圳燃气的液化气批发零售收入占营业收入的比例近三年平均为 40.58%，批发和
零售业务需要大量的运输费用。
百川燃气近三年销售费用占营业收入的比例为 0.88%，金鸿能源为 1.25%，申能股份为
0.03%，陕天然气为 0.26%。百川燃气与金鸿能源在业务模式、销售费用归集核算、收入利
润结构等方面存在类似之处，因此百川燃气销售费用占营业收入的比例与金鸿能源较为接近；
陕天然气、申能股份从事的是高压长输管线业务，该项业务所需要的市场开发投入不大，导
致销售费用相对较少，因此申能股份和陕天然气销售费用占营业收入的比例低于百川燃气。
（3）百川燃气自进入燃气行业以来，发挥后发优势，大力推广智能 IC 卡表的使用，人
工抄表的用户较少，用户在营业厅购气充值后，将 IC 卡插入燃气表后即可使用，预存气费
用完后由用户自行前往营业厅再次充值，所需抄表人员的数量远低于深圳燃气、重庆燃气、
大众公用等可比上市公司，大大节省了人力成本。
主要经营城市燃气的同行业 A 股上市公司与百川燃气的销售费用中职工薪酬金额如下：
单位：万元
销售费用中职工薪酬金额
股票代码 公司名称
2014 年 2013 年 2012 年
000669 金鸿能源 2,166.78 1,596.93 1,162.64
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销售费用中职工薪酬金额
股票代码 公司名称
2014 年 2013 年 2012 年
002700 新疆浩源 1,541.88 1,254.35 764.77
600635 大众公用 6,397.87 6,515.76 6,476.18
600917 重庆燃气 13,143.37 12,557.12 12,036.02
601139 深圳燃气 38,703.57 35,760.31 32,136.08
平均值 12,390.69 11,536.89 10,515.14
百川燃气 872.85 561.66 326.27
从上表可知，百川燃气的职工薪酬金额明显低于同行业可比上市公司。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
（1）百川燃气报告期毛利率高于同行业可比上市公司，是由于其业务结构、区域标准、
产业链地位、会计政策等多方面因素综合影响所造成的。百川燃气的燃气接驳业务比重大，
双开口燃气接驳收费高，占毛利额贡献多，其毛利率处于行业中的较高水平，具有现实依据，
与同行业可比上市公司存在的差异具有其合理性。
（2）百川燃气销售费用占营业收入比例低于同行业可比上市公司，是由其销售费用归
集范围、燃气销售模式等原因导致。百川燃气的销售费用均真实完整发生，会计处理符合《企
业会计准则》的规定，与同行业可比上市公司存在的差异具有其合理性。
专项回复第 8 页
