证券代码:600681        证券简称:万鸿集团 公告编号:2016-008



          万鸿集团股份有限公司
关于《重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》修订对比
                说明的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

   者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




    万鸿集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年11月21日公开披露
了《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）。2015年12月16日，本公司收到
中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 153353
号）。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年1月28日召开的2016
年第10次并购重组委工作会议审核，本公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2016年2月29日，本公司收到《关
于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]318号）。
    本公司根据上述反馈及审核意见的要求，并结合补充更新事项，对《报告书》
进行了补充、修改与完善。《报告书》补充和修改的主要内容如下：
    1、因本次重组不可能在2015年度实施，盈利预测补偿期间将由2015年度、
2016年度与2017年度顺延为2016年度、2017年度与2018年度，在《报告书》“第
九节 本次交易的主要合同”中补充披露了万鸿集团与百川资管、王东海、王东
江、王东水、王文泉、中金佳泰于2016年1月11日签订的《<盈利预测补偿协议>
之补充协议》情况。
    2、在《报告书》“声明/三、中介机构声明”中补充披露了中介机构的专项
承诺。
    3、在《报告书》“重大事项提示/七、本次重组的定价依据、支付方式及发
行股份购买资产情况/（三）本次重大资产置换与发行股份购买资产情况/7、业绩
补偿安排”中补充披露了《<盈利预测补偿协议>之补充协议》关于盈利预测补
偿期限及对应的净利润预测数情况。
    4、在《报告书》“第七节 本次发行股份情况/一、本次发行股份基本情况/
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析/1、发行股份购买资产/（2）定
价合理性”中补充披露了补偿义务主体对顺延后承诺净利润的补偿义务情况。
    5、在《报告书》“重大事项提示/十一、本次重组已履行的和尚未履行的决
策程序及报批程序/（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序”与“第一节   本
次交易概况/二、本次交易决策过程和批准情况/（一）本次交易已履行的决策程
序及报批程序”中更新了本次重组已履行的决策程序。
    6、在《报告书》“重大风险提示与“第十四节    风险因素”中删除了审批
风险。
    7、在《报告书》“第三节 交易对方基本情况/一、重大资产置换及发行股
份购买资产交易对方情况/（三）中金佳泰”中更新了中金佳泰的合伙人情况。
    8、在《报告书》“第三节 交易对方基本情况/一、重大资产置换及发行股
份购买资产交易对方情况/（五）王东水”中更新了王东水的情况。
    9、在《报告书》“第五节 置入资产基本情况/六、置入资产的组织结构/（一）
组织结构图”中更新了百川燃气实际控制人控制的其他企业情况。
    10、在《报告书》“第五节 置入资产基本情况/八、置入资产参股公司情况”
中更新了参股公司的最新情况。
    11、在《报告书》“第五节 置入资产基本情况/十三、置入资产的员工情况
/（二）执行社会保障制度等情况”中更新了百川燃气为自办人员缴纳保险情况。
    12、在《报告书》“第五节 置入资产基本情况/十四、置入资产的董事、监
事、高级管理人员”中更新了董事张胜兰、李秀芬的简历及其兼职情况。
    13、在《报告书》“第六节 置入资产的业务与技术/四、采购和销售情况/
（一）采购情况”中补充披露了中石油华北销售分公司天然气调价的情况。
    14、在《报告书》“第六节 置入资产的业务与技术/五、主要资产及权属情
况/（一）固定资产”中更新了已取得产权证书的房屋建筑物情况。
    15、在《报告书》“第六节 置入资产的业务与技术/五、主要资产及权属情
况/（二）无形资产”中更新了土地使用权情况。
    16、在《报告书》“第六节 置入资产的业务与技术/五、主要资产及权属情
况/（三）房屋建筑物租赁情况”中更新了百川燃气的房屋建筑物租赁情况。
    17、在《报告书》“第六节 置入资产的业务与技术/七、研发情况”中更新
了研发项目所处阶段的情况。
    18、在《报告书》“第八节   交易标的的评估情况/一、置出资产的评估情
况/（三）置出资产的评估参数及相关依据/6、投资性房地产/（6）投资性房地产
的评估值与账面值一致的原因”中更正了置出资产与审计基准日与评估基准日为
同一日的错误。
    19、在《报告书》“第八节   交易标的的评估情况/一、置出资产的评估情
况/（五）置出资产评估基准日后的重大变化”中补充披露了上市公司投资性房
地产划转给全资子公司情况。
    20、在《报告书》“第八节   交易标的的评估情况/三、上市公司董事会对
本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析/（三）置入资产后续经营各方面
的变化趋势及应对措施/7、天然气价格变动”中补充披露了中石油华北销售分公
司与廊坊市物价局的天然气调价情况。
    21、在《报告书》“第十节   本次交易的合规性分析/四、本次交易符合《首
发管理办法》发行条件相关规定”中根据证监会于2015年12月30日颁布的《首次
公开发行股票并上市管理办法》更新了“本次交易符合《首发管理办法》发行条
件相关规定”相关情况。
    22、在《报告书》“第十一节   管理层讨论与分析/四、置入资产的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入分析/（3）主营
业务收入变动情况/①燃气销售”中补充披露了廊坊市物价局的天然气调价情况。
    23、在《报告书》“第十一节   管理层讨论与分析/四、置入资产的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析/（六）未来持续盈利的稳定性分析”中补充披露
了中石油华北销售分公司的天然气调价情况。
特此公告！




             万鸿集团股份有限公司
                     董 事 会
                 2016 年 3 月 2 日