天风证券股份有限公司
关于
廊坊百川资产管理有限公司与王东海
及一致行动人
收购万鸿集团股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问：
签署日期： 二〇一六年二月
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
第一节 绪言 ................................................................................................................. 6
第二节 财务顾问声明与承诺 ..................................................................................... 7
一、财务顾问声明....................................................................................................................... 7
二、财务顾问承诺....................................................................................................................... 8
第三节 财务顾问意见 ................................................................................................. 9
一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的分析 ............................................... 9
二、对收购人本次收购的目的的分析 ....................................................................................... 9
三、对收购人主体资格、收购能力及诚信记录的分析 ......................................................... 10
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ............................................................. 21
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查 ..... 21
六、对收购人的收购资金来源及其合法性分析 ..................................................................... 22
七、收购人已经履行必要的授权和批准程序 ......................................................................... 22
八、对收购过渡期间保持稳定经营的分析 ............................................................................. 23
九、后续计划的分析................................................................................................................. 24
十、对收购人同业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性及上市公司可持续能力的
核查 ............................................................................................................................................ 28
十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
.................................................................................................................................................... 35
十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的
董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 ......... 36
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查 ..................................... 36
十四、对收购前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ........................ 37
十五、对收购人申请豁免的事项及理由的分析 ..................................................................... 37
十六、财务顾问结论意见......................................................................................................... 37
第四节 备查文件 ....................................................................................................... 39
1
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
天风证券股份有限公司关于廊坊百川资产管
本报告书 指 理有限公司与王东海及一致行动人收购万鸿
集团股份有限公司之财务顾问报告
《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发
重组报告书 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》
公司/上市公司/万鸿集团 指 万鸿集团股份有限公司
本次重大资产重组的方案为万鸿集团股份有
限公司通过重大资产置换及非公开发行股份
购买百川燃气股份有限公司全体股东持有的
本次重组方案/本次交易方案 指
百川燃气100%股权，同时向曹飞、廊坊百川资
产管理有限公司非公开发行股份募集配套资
金
百川燃气股份有限公司，原名为廊坊百川燃气
百川燃气 指 股份有限公司，前身为廊坊百川天然气销售有
限公司
永清县百川燃气有限公司，百川燃气全资子公
永清百川 指 司，原名为永清县恒通天然气开发有限责任公
司
天津市武清百川燃气销售有限公司，百川燃气
武清百川 指
全资子公司
固安县百川燃气销售有限公司，百川燃气全资
固安百川 指
子公司
香河县百川燃气销售有限公司，百川燃气全资
香河百川 指
子公司
涿鹿百川燃气有限公司，百川燃气全资子公
涿鹿百川 指
司，原名为涿鹿通达燃气有限公司
三河市智汇热力有限公司，百川燃气全资子公
智汇热力 指
司
天津市武清区九九热力有限公司，百川燃气全
九九热力 指
资子公司
廊坊百川燃气物流有限公司，百川燃气全资子
百川物流 指
公司，原名为廊坊百川危险品运输有限公司
廊坊百川建筑安装工程有限公司，百川燃气全
百川建安 指
资子公司
廊坊百川清洁能源有限公司，百川燃气全资子
百川清洁能源 指
公司
三河市百川新能源有限公司，百川燃气全资子
百川新能源 指
公司
2
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
三河市百川燃气有限责任公司，百川燃气全资
三河百川 指
子公司
西安维斯达仪器仪表有限公司，百川燃气控股
西安维斯达 指
子公司
天津博安高德物流有限公司，百川资管的控股
博安高德 指
子公司
天津市博安科工贸有限公司，百川资管的控股
博安科工贸 指
子公司
天津市博安检测技术有限公司，百川资管的控
博安检测 指
股子公司
廊坊金地房地产开发有限公司，百川集团的全
金地房产 指
资子公司
逐鹿鑫川房地产开发有限公司，金地房产的全
逐鹿鑫川 指
资子公司
永清县百川实业有限公司，百川集团的全资子
百川实业 指
公司
廊坊恒通建筑安装工程有限公司，百川集团的
恒通建安 指
全资子公司
永清县恒安物业服务有限公司，百川集团的全
恒安物业 指
资子公司
廊坊汇达投资有限公司，百川集团的全资子公
汇达投资 指
司
永清百川置业开发有限公司，汇达投资的全资
百川置业 指
子公司
永清县津永铁城铁路货物运输有限公司，汇达
津永铁运 指
投资的控股子公司
永清县里澜城铁路货物储运有限公司，汇达投
里澜城铁运 指
资的控股子公司
廊坊百川资产管理有限公司，百川燃气的控股
百川资管 指 股东，百川集团的全资子公司，原名为廊坊百
川投资控股有限公司
百川投资集团有限公司，百川资管的单一大股
百川集团 指
东，原名为河北智汇投资有限公司
泛海投资 指 廊坊泛海投资有限公司，百川集团控股子公司
中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有
中金佳泰 指
限合伙），百川燃气的股东
中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司，
中金佳盟 指
中金佳泰的执行事务合伙人
上市公司全部资产及除应付股利与其他应付
置出资产 指
款外的全部负债
收购人 指 百川资管与王东海及其一致行动人
置入资产 指 百川燃气100%股权
3
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
上市公司拟以置出资产与百川燃气全体股东
重大资产置换 指
持有的置入资产的等值部分进行置换
上市公司向百川燃气全体股东发行股份购买
发行股份购买资产 指
其持有的置入资产与置出资产的差额部分
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集
募集配套资金 指
配套资金
上市公司拟进行的重大资产重组，包括重大资
本次重组/本次重大资产重组/本
指 产置换、发行股份购买资产、非公开发行股份
次交易
募集配套资金
上市公司本次交易拟置出和置入的资产，包括
交易标的/标的资产 指 上市公司全部资产及除应付股利与其他应付
款外的全部负债、百川燃气100%股权
审计、评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
交易基准日 指 2015 年 4 月 30 日
万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告
定价基准日 指
之日，即 2015 年 7 月 13 日
万鸿集团与百川燃气全体股东签署的《万鸿集
《重大资产置换及发行股份购买 团股份有限公司与百川燃气股份有限公司全
指
资产协议》 体股东之重大资产置换及发行股份购买资产
协议》
万鸿集团与补偿义务人签署的《万鸿集团股份
《盈利预测补偿协议》 指 有限公司与廊坊百川资产管理有限公司及其
一致行动人之盈利预测补偿协议》
万鸿集团与特定投资者签署的《万鸿集团股份
《股份认购协议》 指 有限公司与特定投资者之附条件生效的非公
开发行股票认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘
《财务顾问业务指引》 指 录—第二号 上市公司重大资产重组财务顾问
业务指引（试行）》
4
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组若干规定》 指
的规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
《规范信息披露通知》 指
为的通知》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
《准则16号》
则第16号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
备注：本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
5
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
第一节 绪言
天风证券接受收购人的委托，担任收购人本次对万鸿集团收购的财务顾问并
出具本报告。本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、
《财务顾问管理办法》、《准则 16 号》等法律、法规的有关规定以及收购人提
供的有关本次收购的相关决策文件，各方签署的协议书及相关的审计、评估及律
师等中介机构出具的报告及意见，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，旨在对本次收购做出客观和
公正的评价，以供有关方面参考。
本财务顾问报告不构成对万鸿集团股票的任何投资建议，对投资者根据本报
告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务
顾问提醒广大投资者认真阅读与本次收购相关的诸如审计报告书、资产评估报告
书、法律意见书等文件及《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
收购人已经承诺：向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资
料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对所提供资料的真实性、完整性及合法性承担全部责任。
6
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
第二节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
天风证券接受收购人的委托，担任其收购万鸿集团的财务顾问，并就本次收
购出具财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《财务顾问
管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系；
（二）本财务顾问报告所依据的书面材料、文件或口头证言由收购人提供，
收购人已保证上述文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责；
（三）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，天风证券依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断；
（四）本财务顾问报告不构成对万鸿集团的任何投资建议，投资者根据本财
务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应的风险，本财务顾问不承担任何
责任；
（五）本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
（七）本财务顾问提醒投资者认真阅读万鸿集团收购报告书以及收购人、万
鸿集团以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
7
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
二、财务顾问承诺
依照《收购管理办法》及其他相关法规要求，天风证券在出具本报告时承诺
如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
8
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
第三节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》以及相关审计报
告、资产评估报告及法律意见书等其它资料，根据《收购管理办法》的要求，针
对《收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的分析
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交的《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报
告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《收购报告书》的披露
内容、方式等进行必要的建议。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以
及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承
诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信
息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》等法律、
法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、对收购人本次收购的目的的分析
（一）收购人本次收购的目的
收购人在其编制的《收购报告书》中对本次收购的目的进行了陈述：
通过本次交易，上市公司将盈利能力不强并过度依赖关联方的园林绿化、装
饰装修业务置出，同时获得优质的燃气经营资产，成功转型为燃气经营企业，盈
利能力得到显著增强。上市公司利用百川燃气的业务基础和经营经验，合理运用
资本运作平台，有利于将燃气业务做大做强，力争从区域性燃气企业发展为全国
性燃气企业，不断提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，为全体股东带来丰
9
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
厚的回报。
（二）财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违
背，本次收购与收购人既定战略及万鸿集团现状相符合，有利于提高上市公司持
续经营能力和持续盈利能力，有利于维护公众股东利益。
三、对收购人主体资格、收购能力及诚信记录的分析
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，对收购人的主体资
格、收购能力及诚信记录等发表以下意见。
（一）收购人已提供必备的证明文件
经本财务顾问核查，收购人已提供必备证明文件。
（二）收购人具备主体资格
1、收购人基本情况
（1）廊坊百川资产管理有限公司
①基本情况
公司名称 廊坊百川资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼
主要办公地点 廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼
法定代表人 王东海
营业执照注册号 131001000021933
注册资本 3,000万元
组织机构代码 06702524-5
税务登记证号码 131023067025245
对本公司内部资产管理、企业管理、供应链管理及配套服务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②百川资管产权控制关系
10
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
截至本报告书签署之日，百川资管股权控制关系如下：
王雅倩（5%） 王东海（95%）
百川集团（100%）
其他人（14.05%） 百川资管（60.07%） 王东海及其一致行动人（25.88%）
百川燃气
③控股股东、实际控制人所控制核心企业及关联企业的情况
截至本报告书签署之日，百川资管控股股东为百川集团，实际控制人为王东
海，控股股东百川集团直接和间接控制的核心企业和关联企业简要情况如下：
公司名称 注册资本 主要业务 持股比例 法定代表人
工业园区基础设施建设及
物业管理；旅游开发；机械
百川实业 10000 万元 设备租赁；砼结构构件制 100% 王东海
造；建材批发；软件开发与
信息技术咨询服务
金地房产 5200 万元 房地产开发、经营 100% 王东江
恒安物业 300 万元 物业服务 100% 王东江
恒通建安 2200 万元 房屋建筑工程施工等 100% 王东水
汇达投资 3000 万元 对外投资 100% 王东江
新农村、小城镇、城乡一体
百川置业 2000 万元 化基础设施建设、公共基础 100% 王东海
设施建设、土地整理开发
铁路运输、仓储、集装箱受
津永铁运 2680 万元 51.5% 王东江
理
里澜城铁运 833 万元 铁路货物运输、仓储 100% 王文东
房地产开发、经营；物业服
涿鹿鑫川 5000 万元 100% 王东江
务；对房地产业的投资
对房地产业及园区基础设
施、商业、农业、工业、旅
泛海投资 10000 万元 80% 王东海
游业、服务业、运输业、物
业管理进行投资（法律法规
11
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
禁限经营的项目除外；依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
④百川资管从事的主要业务及最近三年一期年财务状况的简要说明
a.主营业务情况
截至本报告书签署之日，百川资管主要从事投资和管理业务。
b.财务情况
百川资管成立于 2013 年 4 月，成立未满三年。其控股股东百川集团的最近
三年简要财务数据和相关财务指标如下表所示：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 2,088,788,620.14 1,591,799,013.67 1,074,722,189.11
总负债 1,163,345,829.13 825,524,119.61 587,493,856.75
归属于母公司所有者
665,903,942.74 490,889,390.28 483,479,905.83
权益
资产负债率 55.69% 51.86% 54.66%
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,459,657,241.20 843,450,648.62 587,415,822.83
归属于母公司所有者
199,521,727.12 104,710,328.40 90,442,503.63
净利润
注：百川集团以上数据未经审计
⑤主要投资企业情况
截至本报告签署之日，除百川燃气外，百川资管控制的其他核心企业如下：
公司名称 注册资本 主要业务 持股比例 法定代表人
危险货物运输（1 类、2 类、
3 类）（剧毒化学品除外），
放射性物品（一类放射性物
品），放射性物品（二类放
射性物品），放射性物品（三
博安高德 500 万元 51% 王东海
类放射性物品）的运输；海
上国际货物运输代理；航空
国际货物运输代理；陆路国
际货物运输代理；以上相关
技术开发咨询、服务、转让；
12
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
代办仓储服务；代理报关；
自有设备租赁；仪器仪表、
机械设备、石油勘探装置、
劳动保护用品、五金交电、
电子器件、汽车零配件的批
发兼零售
五金交电、化工产品（危险
化学品及易制毒品除外）、
文化用品、日用百货、建筑
装饰材料、电子器件、电子
产品、照像器材批发兼零
售；技术开发、咨询、服务、
转让；劳动保护用品销售；
锅炉压力容器、压力管道无
博安科工贸 4500 万元 51% 王东海
损检测；仪器设备销售；危
险货物运输；销售、使用 II、
III、IV、V 类放射源，销售
V 类放射源，销售 II 类、III
类射线装置；自营和代理货
物进出口、技术进出口；钢
材销售；国际货运代理（海
运、空运、陆运）
技术咨询、服务、开发、转
让；锅炉压力容器、压力管
道、特种设备的无损检测、
博安检测 800 万元 51% 王东海
安全评定；金属材料及非金
属材料和部件的理化实验；
机电设备安装
⑥百川资管最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书署日，百川资管最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
⑦百川资管主要管理人员基本情况
在其他国家
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
居留权情况
王东海 执行董事 1328251*********34 中国 河北廊坊 无
王雅倩 监事 1328251*********44 中国 河北廊坊 无
⑧百川资管及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
13
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，除在本次收购完成后持有万鸿集团的股份超过 5%
外，百川资管无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况。
（2）王东海
①基本情况
姓名 王东海
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1328251*********34
住址 河北省廊坊市国际花园
通讯地址 河北省廊坊市永清县武隆南路 160 号
通讯方式 0316-6682666
是否持有境外
否
居留权
②王东海先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况
是否与所任职单位
起止日期 任职单位 职务
存在产权关系
2012.11 至今 董事长
百川燃气 实际控制人
2012.1 至今 总经理
汇 达 投 资 持 股
津永铁运 2012.1-2012.12 董事长
51.5%
百川集团 2013.12 至今 董事长 直接持股 95%
百川资管 2013.4 至今 执行董事 百川集团持股 100%
百川实业 2014.5 至今 执行董事、经理 百川集团持股 100%
百川置业 2014.6 至今 执行董事、总经理 汇达投资持股 100%
永清百川 2012.11 至今 执行董事 百川燃气持股 100%
武清百川 2012.1 至今 执行董事、经理 百川燃气持股 100%
涿鹿百川 2013.9 至今 执行董事 百川燃气持股 100%
智汇热力 2013.9 至今 执行董事 百川燃气持股 100%
九九热力 2012.5 至今 执行董事、经理 百川燃气持股 100%
百川物流 2012.11 至今 执行董事 百川燃气持股 100%
百川清洁能源 2013.11 至今 执行董事 百川燃气持股 100%
三河百川 2014.3 至今 执行董事 百川燃气持股 100%
14
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
百川新能源 2015.5 至今 执行董事 百川燃气持股 100%
西安维斯达 2012.12 至今 执行董事、经理 百川燃气持股 100%
截至本报告书签署之日，王东海先生直接控制的企业为百川集团。百川集团
的注册资本 10,000 万元，主营业务为对外投资，王东海和王雅倩分别持有公司
95%和 5%股份，王东海和王雅倩为父女关系，王东海担任百川集团法定代表人。
百川集团控制核心企业详见第一节之“一、廊坊百川资产管理有限公司基本情况”
之“（二）百川资管产权控制关系”之“2、控股股东、实际控制人所控制核心企
业及关联企业的情况”。
③王东海先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，除在本次收购完成后持有万鸿集团的股份超过 5%
外，王东海先生无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况。
④王东海先生最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，王东海先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（3）王东江
①基本情况
姓名 王东江
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13282519********16
住址 河北省廊坊市永清县龙虎庄乡前店村
通讯地址 河北省廊坊市永清县金地天一城小区
通讯方式 0316-6682888
是否持有境外居留权 否
②王东江先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况
15
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在权益关系
金地房产 2010.1 至今 执行董事 无
津永铁运 2012.12 至今 董事长 无
里澜城铁运 2012.12 至今 董事 无
涿鹿鑫川 2013.9 至今 执行董事 无
恒安物业 2010.1 至今 执行董事 无
汇达投资 2013.7 至今 执行董事 无
百川燃气全资子公
永清百川 2010.5 至今 监事
司
百川燃气全资子公
百川物流 2012.1-2012.11 执行董事
司
截至本报告书签署之日，王东江先生无控制的核心企业。
③王东江先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的简要情况
截至本收购报告书签署之日，王东江先生无在境内、境外其他在上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
④王东江先生最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，王东江先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（4）王东水
①基本情况
姓名 王东水
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13282519*********15
住址 河北省廊坊市永清县龙虎庄乡前店村
16
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
通讯地址 河北省廊坊市永清县龙虎庄乡前店村
通讯方式 0316-7089833
是否持有境外居留权 否
②王东水先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在权益关系
百川燃气 2010.1-2012.11 董事长 持有 2.3436%股份
金地房产 2010.1 至今 总经理 无
百川集团 2013.12 至今 董事 无
百川实业 2015.6 至今 经理 无
恒通建安 2013.7 至今 执行董事 无
恒安物业 2010.1 至今 监事 无
汇达投资 2010.1 至今 监事 无
百川置业 2015.6 至今 总经理 无
津永铁运 2010.1-2012.12 董事 无
截至本报告书签署之日，王东水先生无控制的核心企业。
③王东水先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的简要情况
截至本收购报告书签署之日，王东水先生无在境内、境外其他在上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
④王东水先生最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，王东水先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（5）王文泉
①基本情况
姓名 王文泉
17
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13282519********13
住址 河北省廊坊市永清县龙虎庄乡前店村
通讯地址 河北省廊坊市永清县龙虎庄乡前店村
通讯方式 0316-7089833
是否持有境外居留权 否
②王文泉先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况
是 否与任 职单 位存在 权
任职单位 任职时间 职务
益关系
固安百川 2010.1-2014.4 副总经理 百川燃气全资子公司
固安百川 2010.9 至今 监事 百川燃气全资子公司
永清百川 2014.4 月至今 副总经理 百川燃气全资子公司
截至本报告书签署之日，王文泉先生无控制的核心企业。
③王文泉先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的简要情况
截至本收购报告书签署之日，王文泉先生无在境内、境外其他在上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
④王文泉先生最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，王文泉先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（6）收购人一致行动关系的说明
王东海、王东江及王东水三人为亲兄弟，王文泉为王东海、王东江及王东水
亲叔，百川资管为王东海及其女儿王雅倩全资控股子公司百川集团全资子公司。
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，百川资管、王东海、王东江、王东水
构成一致行动人。
18
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
2、财务顾问意见
根据收购人出具的承诺函，百川资管不存在负有到期未清偿且处于持续状态
的数额较大的债务的情形，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为，不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形。一致行动人王东海、王东江、王东水、王文泉
不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形，最近三年没有
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行
为，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
本财务顾问经核查认为：收购人具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购人具备收购的经济实力
1、收购人的经济实力情况
本次交易中，百川资管与王东海及其一致行动人收购资金来源与两部分，一
部分为百川资管与王东海及其一致行动人合计持有的百川燃气 85.95%股份，该
部分不涉及资金支出，不存在向银行等金融机构融资的情况，也无直接或间接来
源于上市公司及其关联方的情形；另外一部分为百川资管认购配套募集资金所需
的现金 16,640 万元，该部分资金由百川资管积累和自筹，来源合法，无直接或
间接来源于上市公司及其关联方的情形。
（1）百川燃气的主要财务数据及评估结果
根据银信出具的银信评报字[2015]沪第 610 号《评估报告》，截至评估基准
日 2015 年 4 月 30 日，百川燃气的净资产账面价值为 46,035.59 万元；资产基础
法评估评估结果为 70,748.56 万元，收益法评估结果为 408,565.00 万元最终选定
收益法评估结果作为最终的评估结论，即百川燃气评估基准日股东全部权益价
值为 408,565.00 万元，评估增值 392,529.41 万元，增值率 787.50%。置入资产的
交易价格按照百川燃气的评估值确定，为 408,565.00 万元。
（2）百川资管及其一致行动人最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
19
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
截至本报告书签署之日，百川资管及其一致行动人最近五年内不存在行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
2、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：收购人有能力履行相关收购协议，具备收购上市
公司的经济实力。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
百川燃气成立于 2001 年 12 月，2013 年 7 月完成股份制改造工作，建立了
包括股东大会、董事会、监事会等股份公司的内部治理架构，形成了与之相关的
议事规则或工作细则并执行至今，效果良好。百川燃气现有董事、监事及高级管
理人员架构最近三年保持稳定，且符合《公司法》的任职资格要求，在股份公司
日常运作中具备了管理股份公司的能力。同时，百川燃气现有董事、监事及高级
管理人员在筹备上市的过程中接受了针对资本市场和上市公司规范运作相关的
专业培训，初步形成了管理上市公司的专业能力和资本市场知识体系。
经核查，百川燃气已经按照现代企业制管理的有关规定建立了完善的管理制
度，按照有关法规政策变化及时修订了公司章程。百川燃气与百川资管及其一致
行动人在业务、人员、资产、机构、财务五方面完全分开，具有独立完整的业务
和自主经营能力。百川燃气董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本次交易完成后，收购人拟从百川燃气现有董事、监事及高级管理人员中择
优筛选部分人选，通过证券专业机构持续辅导和培训，使之具备与管理上市公司
相对应的能力和素养，并推荐其成为上市公司的董事、监事及高级管理人员人选。
经核查，本财务顾问认为：收购人具有良好的治理结构、规范的管理体系、
完善的决策机制和严格的内控制度，具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人的诚信记录
根据《收购管理办法》的规定，本财务顾问就百川资管与王东海及其一致行
动人的诚信记录进行了必要的核查。截至本财务顾问报告出具日，收购人最近三
20
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
年未曾受过工商行政、税务等主管部门的处罚，亦未发现存在其他不良诚信记录
的情况。
经核查，本财务顾问认为：收购人资信状况良好，未发现不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
收购人及董事、监事和高级管理人员在实际工作中，已逐步了解法律、行政
法规和证监会的规定，熟悉上市公司治理要求，知悉其应承担的义务和责任。
本财务顾问自接受委托后，按照中国证监会的相关规定对收购人及董事、监
事、高管人员、有关部门的负责人进行了访谈、调查，了解他们对证券市场、证
券法规、现代企业制度等知识的掌握程度，并根据调查结果针对性地制定了切合
收购人实际情况的辅导培训计划，对收购人及其董事、监事及高级管理人员进行
了关于上市公司治理及规范运行的培训，提高了上述人员进入证券市场应有的法
律意识和诚信意识。
本财务顾问已经与收购人签署了持续督导协议，在后续的工作中，将继续履
行督导义务，督导和检查其依法规范运作情况、履行公开承诺、依法履行报告和
公告义务情况以及收购中约定的其他义务情况。
本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人及其董
事、监事及高级管理人员进行了辅导，就收购人后续督导事宜与收购人签署了持
续督导协议，财务顾问将督促收购人及其董事、监事和高级管理人员依法履行报
告、公告和其他法定义务的情况。上述财务顾问工作有利于收购人及收购人董事、
监事和高级管理人员提高上市公司规范性运作水平。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购
人的方式的核查
截至本报告书签署之日，百川资管与王东海及其一致行动人股权控制关系如
下 ：
21
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
王雅倩（5%） 王东海（95%）
百川集团（100%）
其他人（14.05%） 百川资管（60.07%） 王东海及其一致行动人（25.88%）
百川燃气
根据收购人提供的相关资料，本财务顾问经核查认为：收购人在其所编制的
收购报告书及其摘要中所披露的收购人股权控制结构及其实际控制人支配收购
人的方式是真实、完整和准确的。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性分析
本次交易中，百川资管与王东海及其一致行动人收购资金来源与两部分，一
部分为百川资管与王东海及其一致行动人合计持有的百川燃气 85.95%股份，该
部分不涉及资金支出，不存在向银行等金融机构融资的情况，也无直接或间接来
源于上市公司及其关联方的情形；另外一部分为百川资管认购配套募集资金所需
的现金 16,640 万元，该部分资金由百川资管积累和自筹，来源合法，无直接或
间接来源于上市公司及其关联方的情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人用以认购万鸿集团本次非公开发行的股份
的资产和现金，来自于收购方所有、积累和自筹，来源合法，无直接或间接来源
于上市公司及其关联方的情形。
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
本次重组，收购人已经履行了必要的授权和批准程序：
1、2015 年 6 月 27 日，百川资管股东百川集团作出股东决定，同意本次交
易方案；
2、2015 年 6 月 27 日，中金佳泰受托管理人中金佳合（天津）股权投资基
金管理有限公司出具同意函，同意本次交易方案；
22
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
3、2015 年 6 月 28 日，百川燃气股东大会同意本次交易方案；
4、2015 年 7 月 13 日，上市公司与百川燃气全体股东签订了《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》；
5、2015 年 7 月 13 日，上市公司与百川资管、曹飞签订了《附条件生效的
股份认购协议》；
6、2015 年 7 月 13 日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次
交易方案及相关议案；
7、2015 年 8 月 3 日，上市公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准了本
次交易方案及相关议案，并豁免了百川资管、王东海及其一致行动人王东江、王
东水、王文泉因参与本次重组所触发的要约收购本公司股份义务；
8、2015 年 9 月 29 日，上市公司与百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、
王东水、王文泉签订了《盈利预测补偿协议协议》；
9、2015 年 11 月 11 日，上市公司第八届董事会第七次会议同意继续推进本
次重大资产重组工作；
10、2015 年 11 月 20 日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了继
续推进本次重大资产重组工作所涉及的相关议案；
11、2016 年 1 月 28 日，中国证监会上市公司并购重组委员会 2016 年第 10
次并购重组委员会工作会议审核通过了本次交易方案；
12、2016 年 2 月 23 日，中国证监会核准了本次交易方案。
经核查，本财务顾问认为：截止本财务顾问报告出具之日，收购人就本次收
购行为的授权和批准程序符合有关法律、法规规定及公司章程之规定。
八、对收购过渡期间保持稳定经营的分析
经核查，过渡期（自审计、评估基准日 2015 年 4 月 30 日至资产交割日的期
间）内，收购人没有调整上市公司经营范围、组织结构、员工聘用计划的安排，
不会影响上市公司的稳定经营。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和发展，有利于
23
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
维护上市公司及全体股东的利益。
九、后续计划的分析
（一）主营业务调整计划
对收购的后续计划，收购人在《收购报告书》中进行如下详细描述：
本次重组完成前，上市公司的主营业务以园林绿化、装饰装修为主。本次重
组完成后，上市公司原有的园林绿化、装饰装修等资产与业务将置出，置入的资
产主要以燃气销售、燃气接驳及燃气具销售为主营业务，上市公司将转型为燃气
经营企业，资产质量、盈利能力及持续发展能力均得到大幅提升。
截至本报告书签署之日，除本次交易外，收购人无其他在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。
（二）资产重组计划
截至收购报告书签署之日，除本次交易外，收购人无其他在未来 12 个月内
对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）管理层调整计划
收购人在本报告书签署之日前 24 个月内，未有对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议。
后续若有其它计划，上市公司将严格按照相关法规履行程序，并按照法规要
求及时进行信息披露。
（四）公司章程修改计划
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本次收
购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人为进
一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》
以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完
成后对上市公司《公司章程》进行适当修订。在《公司章程》具体修订方案形成
后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。
24
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
（五）员工聘用调整计划
各方同意，万鸿集团全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、
离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等)的劳动关系，养老、
医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，仍保持不变。
（六）现金分红政策调整计划
上市公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年分红回报规划》，
《未来三年分红回报规划》的主要规定如下：
1、利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配的方式
公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年
实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配
方式。
3、利润分配的期间间隔和比例
公司在符合利润分配条件的情况下，原则上每年度进行利润分配。公司该年
度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配
的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分
配比例。公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
未来三年（2015 年-2017 年），公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
25
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红过程中具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确
认。
4、利润分配的条件
（1）现金分红的条件
1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）公司累计可供分配利润为正值；
3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。
公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的 10%。
（2）发放股票股利的条件
公司注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出实施股票股利分配方案。
5、利润分配的决策机制和程序
公司董事会根据公司经营状况和公司章程规定的利润分配政策拟定利润分
配方案，独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。公司监事会对董事会拟定的利润分配方案进
行审核并提出书面审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批
准。
26
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
6、调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事
会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
7、股东回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司董事会可以每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化
进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润
分配政策。
（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，可以重新制
订股东回报规划。
本次交易完成后，上市公司的主要业务将由百川燃气及其下属子公司具体负
责经营，利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于
子公司的现金分红。因此，本次交易完成后，上市公司将调整百川燃气及其下属
子公司的股利分配政策，以更好的保障公司股东的分红权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，百川资管将
成为上市公司的控股股东，王东海将成为上市公司的实际控制人。上市公司将根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策
的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作
更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
27
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
十、关于本次收购对上市公司经营独立性及可持续发展可能产生的
影响的核查
（一）同业竞争问题的核查
本次重组完成后，上市公司的主营业务变更为燃气销售、燃气接驳及燃气具
销售业务，实际控制人变更为王东海。王东海除控制百川燃气外，没有控制其他
与燃气经营业务相关的企业，未来上市公司与王东海控制的其他企业之间不存在
同业竞争关系。因此，本次重组不会使上市公司产生同业竞争情形。
为从根本上避免和消除收购人占用上市公司的商业机会和形成同业竞争的
可能性，百川资管与王东海及其一致行动人王东江、王东水、王文泉已出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》来避免未来的同业竞争行为。承诺：
“在本承诺函签署之日，本人/公司及本人/公司拥有权益的其他公司均未生
产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或
间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未投资
于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业；
自本承诺函签署之日起，本人/公司及本人/公司拥有权益的其他公司将不生
产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或
间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不投资
于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业；
自该承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展产品和业务范围，本人/公
司及本人/公司拥有权益的其他公司将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞
争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人/公司及本人/公司拥有权
益的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的
业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方
的方式避免同业竞争。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人/公司将向上
市公司赔偿一切直接和间接损失。”
28
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
（二）关联交易问题的核查
本次重组完成前，上市公司存在较为频繁的关联交易，其盈利主要来自关联
交易。
本次重组完成后，百川资管成为上市公司的控股股东，王东海成为上市公司
的实际控制人。同时，上市公司现控股股东与实际控制人曹飞是本次重组的募集
配套资金认购对象。根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重组构成关
联交易。
本次重组完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》等相关规定进行关联交易的决策和审批，保证关联交易价格的
合理、公允，并及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，百川资管与
王东海及其一致行动人王东江、王东水、王文泉已出具了《关于规范关联交易的
承诺函》来约束未来的关联交易行为，承诺如下：
1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业
或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今
后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发
生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上
市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，
及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关
联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。
29
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
（三）保持上市公司独立性
本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使控
股股东的权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有独立经营能力，包括采购、
生产、销售、知识产权等方面的独立。
为了保证本次收购后上市公司的独立性，收购人出具了《保持上市公司独立
性的承诺函》，承诺如下：
1、人员独立
（1）保证万鸿集团生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本人/本公司控制的其他企业。
（2）保证万鸿集团总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员专职在万鸿集团工作、并在万鸿集团领取薪酬，不在本人/本公司控制的
其他企业兼职担任高级管理人员。
（3）保证本人/本公司推荐出任万鸿集团董事、监事和高级管理人员的人选
均通过合法程序进行，本人/本公司不干预万鸿集团董事会和股东大会作出的人
事任免决定。
2、资产独立
（1）保证万鸿集团及其子公司资产的独立完整；保证本次置入成万鸿集团
的资产权属清晰、不存在瑕疵。
（2）保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不违规占用万鸿集团资
产、资金及其他资源。
3、财务独立
（1）保证万鸿集团设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（2）保证万鸿集团在财务决策方面保持独立，本人/本公司及本人/本公司控
制的其他企业不干涉万鸿集团的资金使用。
（3）保证万鸿集团保持自己独立的银行账户，不与本人/本公司及本人/本公
司控制的其他企业共用一个银行账户。
30
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
4、机构独立
（1）保证万鸿集团及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人/
本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证万鸿集团及其子公司与本人/本公
司及本人/本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分
开。
（2）保证万鸿集团及其子公司独立自主运作，本人/本公司不会超越万鸿集
团董事会、股东大会直接或间接干预万鸿集团的决策和经营。
5、业务独立
（1）保证万鸿集团拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在
产、供、销等环节不依赖于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业。
（2）保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业避免与万鸿集团及其子
公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽快能减少万鸿集团及其子公司与本人/
本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用万鸿集团资金、资
产的行为，并不要求万鸿集团及其子公司向本人/本公司控制的其他企业提供任
何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与
对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何
方式，干预万鸿集团的重大决策事项，影响万鸿集团资产、人员、财务、机构、
业务的独立性。
（四）本次收购对上市公司可持续发展能力的影响
本次重组完成前，上市公司的业务规模较小，盈利能力较差，2014 年度，
上市公司实现营业收入 5,987.92 万元，实现营业利润 464.10 万元，利润总额
465.23 万元，净利润 209.69 万元，不能给上市公司股东带来较好的回报。
根据立信会计师出具的信会师报字（2015）第 711533 号《备考审计报告》，
本次交易前后公司最近一年一期的合并主要财务数据及财务指标的变化情况如
下：
31
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
资产总额
19,683.04 153,661.85 680.68% 18,365.79 139,490.96 659.52%
（万元）
负债总额
17,081.28 99,818.36 484.27% 15,555.00 86,233.46 454.38%
（万元）
归属于母公
司所有者权 1,840.98 53,492.16 2805.64% 2,051.66 53,030.64 2484.77%
益（万元）
归属于上市
公司股东的
0.07 0.62 785.71% 0.08 0.62 675.00%
每股净资产
（元/股）
资产负债率 84.78% 64.96% -25.14% 84.70% 61.82% -27.01%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入
1,250.95 85,239.41 6713.97% 5,987.92 114,159.04 1806.49%
（万元）
营业利润
-199.80 28,545.68 - 464.10 35,726.57 7598.03%
（万元）
利润总额
-199.75 29,471.11 - 465.23 35,941.02 7625.43%
（万元）
净利润
-209.03 21,703.88 - 312.23 26,430.05 8364.93%
（万元）
归属于母公
司所有者的
-210.68 21,579.39 - 209.69 26,347.72 12465.08%
净利润
（万元）
基本每股收
-0.01 0.25 - 0.01 0.31 3000.00%
益（元/股）
注：交易前每股净资产、基本每股收益按照发行前总股本计算，备考每股净资产、基本
每股收益按照发行后总股本（不含募集配套资金的发行股份）计算。
本次重组完成后，上市公司的资产质量、财务状况以及盈利能力均得到较大
改善。
（五）财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、
32
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
《关于减少和规范管理关联交易的承诺函》及《保持上市公司独立性的承诺函》。
若上述承诺能够得到切实履行，则收购人所从事业务与上市公司从事的业务将不
存在同业竞争，收购人与上市公司之间的关联交易将得到有效规范且收购人可以
保持上市公司的独立性。
本次收购将显著改善万鸿集团的持续经营能力和持续盈利能力，有利于上市
公司的持续发展，有利于保护上市公司股东特别是中小股东的利益，同时本财务
顾问认为尚有以下有关上市公司经营事项值得关注：
1、政策风险
百川燃气所属的城市燃气行业属于清洁高效的替代能源产业，受到国家产业
政策的扶持与鼓励。但不排除未来国家产业政策发生变化或者相关主管部门政策
法规作出改变，不再对燃气行业进行扶持与鼓励，从而影响百川燃气的生产经营，
进而对上市公司业绩造成不利影响。
2、燃气销售、燃气接驳价格波动风险
百川燃气的主要业务为燃气销售、燃气接驳及燃气具销售，其中：燃气销售
实行政府定价机制，若出现下游销售价格调整滞后于上游采购价格上涨情形时，
百川燃气的燃气销售业务的收入与利润贡献将受到不利影响；根据河北省物价局
的有关规定，河北省内的燃气接驳费实行政府定价或政府指导价，并授权设区市、
扩权县（市）人民政府制定，若有关政府部门下调燃气接驳费，将对百川燃气的
燃气接驳业务的盈利情况造成不利影响。
3、燃气采购价格波动风险
燃气销售业务作为公用事业，燃气采购价格实行政府定价或政府指导价。百
川燃气的燃气采购价格由百川燃气和上游供应商根据国家发改委制定的基准价
协商确定。2013 年与 2014 年，国家发改委数次上调天然气采购价格，造成百
川燃气的采购价格上升。2015 年，国家发改委下调增量气门站价格，与存量气
接轨，并于 2015 年 11 月 20 日起下调非居民用气最高门站价格，百川燃气的
采购价格会有所下降。
若未来发改委继续调整天然气采购价格，而百川燃气所在经营区域的物价部
门未能同步调整天然气销售价格，百川燃气的燃气销售业务将因此产生波动。
33
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
4、气源依赖风险
目前，我国天然气的来源主要由中国石油天然气集团公司、中国石油化工集
团公司和中国石油海洋石油总公司控制，百川燃气所采购的天然气主要来自中国
石油天然气股份有限公司下属的华北天然气销售分公司和廊坊市华油天成天然
气销售有限公司。虽然百川燃气与中石油华北天然气销售分公司已签订了长达
20 年的长期供气合同，在较长时间内能够获得中石油华北天然气销售分公司的
稳定供气，同时由于百川燃气的城镇燃气业务涉及民生问题，百川燃气在供气合
同到期后续签或新签订供气合同可能性较大。不过，由于百川燃气的天然气采购
主要集中在中石油华北天然气销售分公司和廊坊市华油天成天然气销售有限公
司，随着京津冀地区用气需求的持续快速增长及京津冀地区其他天然气销售企业
天然气采购量的不断扩大，如果出现天然气供应紧张导致百川燃气向主要供应商
的采购需要得不到满足，抑或是供气合同到期后，百川燃气未能与主要供应商及
时续签或新签订供气合同，将直接制约百川燃气的业务发展。
5、业务区域集中风险
目前，百川燃气的业务区域主要集中在河北省廊坊市下属的市县如永清县、
固安县、香河县、大厂县、霸州市、三河市以及张家口市涿鹿县和天津市武清区，
存在一定程度上依赖上述区域的风险。百川燃气业务规模的扩大以及盈利能力的
提升需要依靠现有区域的新增用户以及新区域市场的扩展来推动，若现有区域的
用户增量以及新区域的扩展达不到预期效果，将会制约百川燃气经营业绩的快速
增长。
6、特许经营权被取消的风险
百川燃气所处的城市燃气行业属于社会公用事业，企业需取得所在业务区域
的特许经营权后方可开展与燃气相关的经营活动。由于所在业务区域的地方政府
在签署特许经营权协议时对企业的经营管理、供气安全、供气品质和服务质量等
各方面有明确的要求，若百川燃气及其下属公司在未来的经营过程中不能满足该
等要求，特许经营权协议可能会被提前终止，百川燃气及其下属公司所取得的特
许经营权可能会被取消，从而对百川燃气的生产经营造成重大不利影响。
7、收费模式变动风险
根据河北省物价局于 2010 年 8 月 20 日发布的《河北省天然气价格管理办
34
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
法（试行）》，河北省内的燃气初装费实行政府定价或政府指导价，授权设区市、
扩权县（市）人民政府制定。百川燃气及其在河北省内的各控股子公司的燃气初
装费由所在地政府确定，初装费以外的燃气接驳施工费用由百川燃气与用户协商
确定。目前，部分地区如广东省已经取消了燃气初装费并同时上调了燃气销售价
格，若未来燃气接驳费取消，而燃气销售价格未能相应上调，可能会削弱百川燃
气的盈利能力。
8、燃气接驳业务风险
报告期内，燃气接驳业务是百川燃气的主要利润来源，而燃气接驳业务的客
户主要为房地产开发商和工商业客户，如果京津冀一体化发展速度减慢，百川燃
气业务所在区域的房地产与工商业建设投入放缓，将会对百川燃气的接驳业务造
成不利影响。
十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外
其他补偿安排的核查
万鸿集团本次向收购人非公开发行的股份自本次发行结束之日起至三十六
个月届满之日与《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日的较晚
者期间内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或者赠送的股份除外。
发行对象中的介保海通过本次发行获得的股份，若于 2016 年 1 月 15 日前登
记至其证券账户，则自该股份登记至其证券账户之日起 36 个月内不以任何方式
进行转让，若于 2016 年 1 月 15 日后登记至其证券账户，则自该股份登记至其证
券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人通过本次收购获得的上市
公司股份，除上述承诺外没有设定其他权利限制。
35
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，
收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任
职安排达成某种协议或者默契的核查
收购人已经出具承诺：收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购报告书
签署之日前 24 个月内，未与万鸿集团及其子公司进行合计超过 3,000 万元或高
于万鸿集团最近经审计合并报表净资产的 5%以上的交易；未与万鸿集团的董事、
监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；不存在对拟更
换的万鸿集团的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
除与万鸿集团正在协商本次重大重组事项外，收购人及其董事、监事、高级管理
人员没有对万鸿集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往
来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成
任何协议、默契或安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利
益的其他情形的核查
通过本次重大资产重组，上市公司将所有资产及除应付股利与其他应付款
外的全部负债置出上市公司，不存在上市公司原控股股东及关联方借贷未偿还等
情形，也不存在上市公司为原控股股东、实际控制人提供担保等情形。
经核查，本财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，万鸿集团不存在公司
资金、资产被实际控制人或其关联人占用等情形，也不存在上市公司为控股股东、
实际控制人提供担保等情形。
36
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
十四、对收购前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的
核查
经核查，本财务顾问认为：收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属在收购事实发生之日起前 6 个月内没有通过上海证券交易所买卖万鸿集
团挂牌交易股票的行为。
十五、对收购人申请豁免的事项及理由的分析
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，如经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于
按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续。
本次重组完成后，百川资管与王东海及其一致行动人王东江、王东水、王文
泉取得上市公司股份的比例将超过 30%，触发了向上市公司所有股东发出要约收
购的义务。
该情形属《上市公司收购管理办法》六十三条所列情形，上市公司股东大会
同意本次交易方案，并豁免百川资管、王东海及按照《上市公司收购管理办法》
第八十三条认定的一致行动人王东江、王东水、王文泉因参与本次重组所触发的
要约收购万鸿集团股份义务。
经核查，本财务顾问认为：上市公司同意本次交易方案，并豁免百川资管及
其一致行动人王东海、王东江、王东水、王文泉因参与本次重组所触发的要约收
购万鸿集团股份义务，本次交易将免于向中国证监会提交豁免申请。
十六、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问认真审阅了本次收购所涉及的资产评估报告、审计报告
和有关协议、公告文件等相关资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基
本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下财务顾问意见：
37
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求，收购人最近 3 年不存在重大
违法行为或者涉嫌有重大违法行为，也无严重的证券市场失信行为；收购人关
于本次收购的相关信息披露内容真实、准确、完整，且收购人具备履行相关承
诺的能力；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《上市
规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东的情形；本
次收购公平、合理、合法，符合上市公司及股东的长远利益，也符合《收购管理
办法》第六十三条中关于免于提出豁免申请的规定。
38
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
第四节 备查文件
一、备查文件目录
1、百川资管工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件、王东海、
王东江、王东水、王文泉的身份证明文件
2、百川资管董事、监事、高级管理人员的身份证明文件
3、收购人关于本次收购的内部决策文件
4、《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的协议书》
5、《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》
6、《万鸿集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
7、收购人关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
8、收购人最近五年未受到相关处罚的承诺
9、收购人关于持有百川燃气股权权属的承诺函
10、收购人关于控股股东、实际控制人最近三年未发生变化的情况说明
11、收购人关于所持股份锁定期的承诺
12、收购人关于保持上市公司独立性的承诺
13、收购人关于避免同业竞争的承诺
14、收购人关于规范和减少关联交易的承诺
15、收购人关于不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的承诺
16、收购人关于与万鸿集团之间重大交易情况的说明
17、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》
第五十条规定的说明
18、自查报告及证券登记结算机构的证明文件
39
天风证券 关于百川资管与王东海及其一致行动人收购万鸿集团之财务顾问报告
19、收购人的财务资料
20、天风证券股份有限公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告书》及《财
务顾问专业意见附表》
21、国浩律师（上海）事务所出具的关于本次收购的法律意见书
22、关于本次收购的《财务顾问报告书》
23、中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、备查文件备置地点
上述备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：
（一）上海证券交易所；
（二）上市公司，联系地址：湖北省武汉市汉阳区新路特 1 号。
40
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 万鸿集团股份有限公司 财务顾问名称 天风证券股份有限公司
证券简称 万鸿集团 证券代码 600681
收购人名称或姓名 百川资管与王东海，王东江、王东水及王文泉为王东海一致行动人
实际控制人是否变化 是√ 否□
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 √
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
本次重大资产重组的方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套
资金三项子方案组成。具体情况如下：
1.重大资产置换
重大资产置换的交易主体为上市公司和百川燃气。交易标的为上市公司截
至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，置出资产的评估值为 15,396.09 万元，置入资
产的评估值为 408,565.00 万元，万鸿集团与交易对方确定的置出资产的交易价
格为 15,396.09 万元；置入资产的交易价格为 408,565.00 万元，置入资产与置出
资产的差额部分为 393,168.91 万元。
2.发行股份购买资产
方案简介 上市公司将向百川燃气全体股东发行股份，购买其持有的置入资产与置出
资产的差额部分。本次发行定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公
告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价，即 6.47 元/股。置入资产与置出资产的差额部分为 393,168.91 万
元，上市公司向百川燃气全体股东非公开发行股份的数量为 607,679,922 股。
3.配套募集资金
上市公司拟以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 90%的发行价格，
即 8.32 元/股，向曹飞非公开发行股份 8,500 万股，向百川资管非公开发行股份
2,000 万股，合计募集配套资金 87,360 万元，募集配套资金规模不超过本次交
易总金额的 100%，其中补充流动资金不超过募集配套资金规模的 30%，其余
主要用于投资天然气利用工程。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
是
与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
是
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 是
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
是
者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 详见申报材料之
“自查报告及证
是 券登记结算机构
的证明文件”相
关内容
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 是
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式
是
（包括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 是
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
是
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 是
是否具有相应的管理经验 是
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关 详见申报材料
系 “收购报告书第
否
一节收购人介
绍”相关内容
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
是
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 详见申报材料之
“自查报告及证
是 券登记结算机构
的证明文件”相
关内容
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
是
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
是
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
是
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 不适用
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 不适用
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 最近三年未被税
是
务机关处罚
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 是
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
是
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
是
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 详见本报告书
人员等方面存在关系 是 “收购人情况介
绍”相关内容
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 根据法规规定，
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 百川资管、王东
海、王东江、王
东水、王文泉，
为当然一致行动
人，无需签署一
致行动协议
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 上市公司通过本
的收购 次重组实现借
壳，不涉及此事
项
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 上市公司通过本
次重组实现借
否
壳，不涉及此事
项
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
否
份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 是
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
无附加义务
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 是
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
是
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 是
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 百川资管成立尚
否
不满 3 年
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
否
购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 是
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 收购人通过本次
能力 重组实现借壳，
不存在收购人由
于跨行业收购而
不具备相应的经
营管理能力的问
题
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 是
交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
不适用
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 收购人百川资管
是否已披露最近 3 年财务会计报表 成立不足 3 年，
不做披露，但已
是 披露其控股股东
百川集团的最近
三年简要财务数
据
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 是
审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
是
会计政策
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 无重大变动
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 不适用
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 收购人不是上市
名称及时间 公司
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 收购人为境内法
或国际会计准则编制的财务会计报告 人
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
收购人已提供财
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
务资料
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 是
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 是
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 是
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
是
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
是
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
是
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
不适用
义务
5.6 管理层及员工收购 不适用
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源
是否披露对上市公司持续经营的影响
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源
股权是否未质押给贷款人
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 不适用
述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
不适用
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往
来、出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情
况，并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
收购人为法规规
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 是
定一致行动人
权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
是
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
是
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
是
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司 本次交易后，万
经营范围、主营业务进行重大调整 鸿集团原有资产
和负债将置出，
同时注入百川燃
气 100%股权，
是
上市公司主要业
务将变为燃气
销售、燃气接
驳及燃气具销
售
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 否
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 本次交易完成
整；如有，在备注中予以说明 后，收购人将依
法行使股东权
利，对现有的董
事会及监事会成
员进行改选，向
上市公司推荐合
格的董事、监事
及高级管理人员
否
侯选人，由上市
公司股东大会依
据有关法律、法
规及公司章程选
举产生新的董事
会、监事会，并
由董事会决定聘
任高级管理人
员。
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
不适用
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
是
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
是
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联
交易的措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
是
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 不存在其他特别
市公司的影响 问题
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用，股东大
会已批准
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 是
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 是
是否符合有关法律法规的要求 是
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 否
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 是
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 是
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
不适用
收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条
件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否 不适用
符合《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
是
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露 不涉及
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
是
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
是
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
是
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
是
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
是
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
是
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服
务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予 是
以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月
内买卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不存在该情形
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
是
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
一、尽职调查中重点关注的问题
本次交易财务顾问天风证券股份有限公司在尽职调查中对以下问题给予了重点关注：
1、本次股权转让是否取得相关部门的批准。
2、本次收购是否符合《上市公司收购管理办法》第六条规定，是否能够按照《上市公司收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件。
3、收购人及一致行动人的资金来源。
4、收购人及一致行动人是否存在不良诚信记录。
5、本次交易是否有利于上市公司的可持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易后是否对上市公司的独立性构成影响。
7、本次收购是否构成同业竞争及关联交易。
二、结论性意见
本次交易财务顾问天风证券股份有限公司通过尽职调查和审慎核查，并与其他中介机构经过充分沟通
后，认为：
1、收购人及一致行动人本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求、履行了必要的信息披露程序，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》
等相关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的规定。
2、本次交易完成后，上市公司主营业务进行转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质
量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
3、收购人及一致行动人不存在不良诚信记录。
4、本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争，实际控制人已
作出避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时上市公司控股股东及实际控制人
林奇承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
6、本次交易所涉及的各项协议及程序合法，在交易各方履行本次收购的相关协议的情况下，不存在收
购方不能及时支付相应对价的情形。
