国浩律师（上海）事务所
关于
万鸿集团股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一六年【】月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................. 1
释 义............................................................................................................................. 2
第一部分 律师声明事项............................................................................................. 4
第二部分 正文............................................................................................................. 6
一、收购人的主体资格................................................................................................. 6
二、本次收购的目的和批准程序................................................................................. 9
三、本次收购方式及相关收购协议........................................................................... 10
四、本次收购资金来源............................................................................................... 12
五、本次收购完成后的后续计划............................................................................... 13
六、本次收购对上市公司的影响............................................................................... 14
七、收购人与万鸿集团之间的重大交易................................................................... 17
八、收购人前 6 个月内买卖万鸿集团股票的情况................................................... 17
九、结论意见............................................................................................................... 18
第三部分 签署页......................................................................................................... 19
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有明确所指，下列词语在本法律意见书中的涵义如下：
万鸿集团/上市公司/
指 万鸿集团股份有限公司
公司
廊坊百川资产管理有限公司，百川燃气的控股股东，
百川资管 指 百川集团的全资子公司，原名为廊坊百川投资控股有
限公司
百川燃气股份有限公司，原名为廊坊百川燃气股份有
百川燃气 指
限公司，前身为廊坊百川天然气销售有限公司
百川投资集团有限公司，原名为河北智汇投资有限公
百川集团 指
司
中金佳泰 指 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
百川资管及其一致行
指 百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉
动人
交易对方 指 百川燃气股份有限公司全体股东
收购人 指 百川资管及其一致行动人
百川资管及其一致行动人以其合计持有的百川燃气
85.95%的股权认购上市公司 60.79%的股份，以及百
本次收购 指
川资管认购万鸿集团非公开发行股份，并成为上市公
司控股股东的行为
万鸿集团股份有限公司通过重大资产置换及非公开
本次重组/本次重大资 发行股份购买百川燃气股份有限公司全体股东持有
指
产重组/本次交易 的百川燃气100%股权，，同时向曹飞、廊坊百川资
产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金
上市公司本次交易拟置出和置入的资产，包括上市公
交易标的 指 司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负
债、百川燃气100%股权
上市公司交易基准日的全部资产及除应付股利与其
置出资产 指
他应付款外的全部负债
置入资产 指 百川燃气100%股权
上市公司拟以置出资产与百川燃气全体股东持有的
重大资产置换 指
置入资产的等值部分进行置换
上市公司向百川燃气全体股东发行股份购买其持有
发行股份购买资产 指
的置入资产与置出资产的差额部分
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资
募集配套资金 指
金
《收购报告书》 指 《万鸿集团股份有限公司收购报告书》
万鸿集团与百川燃气全体股东签署的《万鸿集团股份
《重大资产置换及发
指 有限公司与百川燃气股份有限公司全体股东之重大
行股份购买资产协议》
资产置换及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 万鸿集团与补偿义务人签署的《万鸿集团股份有限公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
司与廊坊百川资产管理有限公司及其一致行动人之
盈利预测补偿协议》
万鸿集团与特定投资者签署的《万鸿集团股份有限公
《股份认购协议》 指 司与特定投资者之附条件生效的非公开发行股票认
购协议》
审计、评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告之日，即
定价基准日 指
2015 年 7 月 13 日
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
独立财务顾问 指 海际证券有限责任公司
银信/银信评估 指 银信资产评估有限公司
三年一期、报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第 16 号准则》 指
16 号——上市公司收购报告书（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元 指 人民币元，中国之法定货币
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于万鸿集团股份有限公司
收购报告书的
法律意见书
致: 廊坊百川资产管理有限公司
王东海
王东江
王东水
王文泉
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》及《第16号
准则》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本所接受百川资管、
王海东及其一致行动人的委托，对其为收购万鸿集团编制《收购报告书》之相关
事宜，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
本所依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》、《第16
号准则》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、行政法规、规章和中国证监会及上交所的有关规范性文
件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对于本所出具的法律意见书，本所声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所律师已对《收购报告书》所涉及的有关事实
进行了必要的核查和验证。
2、收购人已经作出承诺，其向本所提供的相关资料、文件是真实、准确、
完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，所提供的复印件、电子
版本、传真件与原件一致。
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3、本所律师已经审阅了与本次收购有关的文件和资料，并据此出具法律意
见。
4、本所律师仅对《收购报告书》内容的真实性、准确性、完整性进行核查
和验证，并发表法律意见。本所律师不对会计、审计、投资决策等有关专业性事
项发表法律意见。
5、本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和有关规定的要求发表法律意见。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7、本法律意见书仅供收购人收购万鸿集团之目的使用，不得用作任何其他
目的。
8、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的相关文件之一，随同其他
材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担相应责任。
9、本所律师同意收购人在《收购报告书》中自行引用部分或全部引用本法
律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所
律师对收购人为本次收购所编制的《收购报告书》出具法律意见。
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第二部分 正文
一、收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
本次收购的收购人为百川资管及其一致行动人王东海、王东江、王东水、王
文泉，收购人基本情况如下：
1、 百川资管
百川资管系依照中国法律成立于2013年4月18日的有限责任公司，基本情况
如下：
公司名称：廊坊百川资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,000万元
住 所：廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼
法定代表人：王东海
营业期限：2013年4月18日至2033年4月17日
经营范围：对本公司内部资产管理、企业管理、供应链管理及配套服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，百川资管不存在依照法律、行政法规以及公司章程规定需
要解散的情形。
2、 王东海
王东海，男，中国国籍，无境外永久居留权；住所：河北省廊坊市永清县龙
虎庄乡××××；身份证号：1328251964××××××××。
3、 王东江
王东江，男，中国国籍，无境外永久居留权；住所：河北省廊坊市永清县龙
虎庄乡××××；身份证号：1328251966××××××××。
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4、 王东水
王东水，男，中国国籍，无境外永久居留权；住所：河北省廊坊市永清县龙
虎庄乡××××；身份证号：1328251970××××××××。
5、 王文泉
王文泉，男，中国国籍，无境外永久居留权；住所：河北省廊坊市永清县龙
虎庄乡××××；身份证号：1328251968××××××××。
（二） 百川资管的控股股东及实际控制人
1、经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，百川资管的股权结构及
控制关系如下：
经本所律师核查，百川资管系百川集团的全资子公司，王东海持有百川集团
95%的股权，王雅倩持有百川集团5%的股权，王东海与王雅倩系父女关系。因此，
百川集团为百川资管的控股股东，王东海为百川资管的实际控制人。
2、经本所律师核查，百川集团系依照中国法律成立于2011年9月5日的有限
责任公司，基本情况如下：
公司名称：百川投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元
住 所：廊坊市广阳区爱民东道152号国际花园03-02-H
法定代表人：王东海
营业期限：2011年9月5日至2041年9月4日
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经营范围：对制造业、建筑业、批发和零售业、餐饮业、服务业、科学研究
和综合技术服务业、工业园区基础设施进行投资；组织承办展览展示商业活动和
文化交流活动。（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）
经本所律师核查，百川集团不存在依照法律、行政法规以及公司章程规定需
要解散的情形。
（三） 百川资管的董事、监事、高级管理人员情况
根据百川资管提供的书面说明及本所律师的核查，百川资管现任董事、监事
以及高级管理人员的基本情况如下：
是否拥有境
姓名 职务 国籍 身份证号 长期居住地
外居留权
无 河北廊坊
王东海 执行董事 中国 1328251*********34
王雅倩 监事 中国 1328251*********44 无 河北廊坊
根据上述人员出具的承诺及本所律师核查，上述人员在最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼和仲裁。
（四） 收购人之间的关联关系
百川资管的实际控制人为王东海。经本所律师核查，王东江、王东水系王东
海的兄弟，王文泉系王东海的叔叔。
此外，百川资管、王东海与王东江、王东水、王文泉签署了《一致行动协议》，
约定本次交易完成后，王文泉、王东江、王东水在对上市公司未来股东大会审议
的任何议案进行表决时确保各方持有的全部有效表决票均与百川资管、王东海保
持一致，协议至本次交易事项完成后36个月后自动终止。
根据《收购管理办法》第八十三条的规定及上述《一致行动协议》，百川资
管、王东海、王东江、王东水、王文泉为一致行动人。
（五） 收购人最近五年涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况
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根据百川资管及其一致行动人的确认并经本所律师核查，百川资管及其一致
行动人近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六） 收购人是否存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人出具的承诺并经本所律师核查，收购人百川资管及其一致行动人
不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形。
（七） 收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东、实际控
制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份5%的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，百川资管系在中国境内依
法设立并有效存续的法人，王东海、王东江、王东水及王文泉为具有完全民事权
利能力和完全民事行为能力的自然人，收购人具备本次收购的主体资格；《收购
报告书》已就收购人主体情况进行依法披露，收购人符合法律法规规定的上市公
司收购人的各项资格和条件，百川资管与王东海、王东江、王东水、王文泉在本
次收购中为一致行动人。
二、本次收购的目的和批准程序
（一） 收购目的
根据收购人出具的《收购报告书》及本所律师的核查，收购人本次收购的目
的为：通过本次交易，上市公司将盈利能力不强并过度依赖关联方的园林绿化、
装饰装修业务置出，同时获得优质的燃气经营资产，成功转型为燃气经营企业，
盈利能力得到显著增强。上市公司利用百川燃气的业务基础和经营经验，合理运
用资本运作平台，有利于将燃气业务做大做强，力争从区域性燃气企业发展为全
国性燃气企业，不断提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，为全体股东带来
丰厚的回报。
（二） 批准程序
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1、收购人的内部决策程序
2015年6月27日，百川资管股东百川集团作出股东决定，同意本次交易。
2、上市公司决策程序
2015年7月13日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于<万鸿集
团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案>的议案》及相关议案。万鸿集团的独立董事已就第八届董事会第二次会议
审议的于本次重大资产重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
2015年8月3日，上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<万
鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案>的议案》及相关议案，并同意收购人免于发出要约。
2015年11月11日，上市公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于继续
推进公司重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组事项。
2015年11月20日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于<万
鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案报告书（草案）及其摘要>的议案》等继续推进本次重大资产重组事所
涉及的相关议案。
3、中国证监会的批准程序
2016年1月28日，中国证监会上市公司并购重组委员会2016年第10次并购重
组委员会工作会议审核通过了本次交易方案。
2016年2月23日，中国证监会核准了本次交易方案。
三、本次收购方式及相关收购协议
（一） 本次收购的主要内容
本次收购是本次交易方案的一部分，本次交易方案包括重大资产置换、发行
股份购买资产及募集配套资金三项子方案组成。其中，重大资产置换与发行股份
购买资产互为条件、同步实施，任何一项方案未获通过或未能实施，另一项方案
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将不予实施；募集配套资金以重大资产置换与发行股份购买资产的通过与实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换与发行股份购买资产的实
施。
本次交易方案的主要内容如下：
1、 重大资产置换
万鸿集团拟将截至2015年4月30日的上市公司全部资产及除应付股利与其他
应付款外的全部负债与包括百川资管及其一致行动人在内的百川燃气全体股东
截至2015年4月30日持有的百川燃气100%股权的等值部分进行置换。
根据银信评估出具的“银信评报字（2015）沪第366号”《评估报告》，截
至2015年4月30日，置出资产的评估值为15,396.09万元，交易各方确定该评估值
即为置出资产的交易价格；根据银信评估出具的“银信评报字（2015）沪第610
号”《评估报告》，截至2015年4月30日，置入资产的评估值为408,565.00万元，
交易各方确定该评估值即为置入资产的交易价格；置入资产与置出资产的差额部
分为393,168.91万元。
2、 发行股份购买资产
万鸿集团拟以非公开发行股份方式向包括百川资管及其一致行动人在内的
百川燃气全体股东发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分的资
产。万鸿集团与百川燃气全体股东协商确定本次发行股份购买资产的发行价格为
定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.47元/股。发行股份
的数量为607,679,922股。
3、 募集配套资金
万鸿集团拟以本次重大资产重组的定价基准日前20个交易日股票交易均价
的90%即8.32元/股的发行价格，向曹飞非公开发行股份8,500万股，向百川资管非
公开发行股份2,000万股，合计募集配套资金87,360万元，募集配套资金规模未超
过本次交易总金额的100%，其中补充流动资金20,023.28万元，未超过募集配套资
金规模的30%。
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本次交易完成后，百川资管、王东海、王东江、王东水和王文泉分别持有万
鸿集团39.94%、13.15%、1.66%、1.48%和0.03%股份。本次交易完成后，百川资
管为上市公司控股股东，王东海直接和通过百川资管及其一致行动人间接持有上
市公司的股权比例达到53.09%，为上市公司实际控制人。
本所律师认为，本次收购方案符合法律法规的相关规定。
（二） 本次收购涉及的协议及主要内容
1、 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
2015年7月13日，万鸿集团与包括百川资管、王东海及其一致行动人在内的
百川燃气的所有股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，该协议
对交易价格及定价依据、支付方式、资产交付及过户时间安排、交易标的自评估
基准日至交割日期间损益的归属、与资产相关的人员安排、协议的生效条件和生
效时间、违约责任等进行了约定。
2、《盈利预测补偿协议》
2015年9月29日，万鸿集团与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、
中金佳泰（即补偿义务主体）签署了《盈利预测补偿协议》，该协议对对业绩承
诺、盈利预测差异的确定、利润补偿方式、整体减值测试补偿、协议的生效条件
和生效时间、违约责任等进行了约定。
3、《股份认购协议》
2015年7月13日，万鸿集团与曹飞、百川资管签署了《股份认购协议》，该
协议对股份认购价格、股份认购数量、股份限售期、认购款缴付、股票交付的时
间和方式、违约责任等进行了约定。
经本所律师核查，万鸿集团与百川资管等各方均具有签订上述协议的主体资
格，上述协议已获各相关方有效签署，对签署各方均具法律约束力。本次交易所
涉及的上述协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规
定的生效条件被满足之日起生效。
四、本次收购资金来源
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本次收购中，百川资管与王东海及其一致行动人收购资金来源于两部分，一
部分为百川资管与王东海及其一致行动人合计持有的百川燃气85.95%股份，该部
分不涉及现金支出，不存在向银行等金融机构融资的情况，也无直接或间接来源
于上市公司及其关联方的情形；另外一部分为百川资管认购配套募集资金所需的
现金16,640万元，根据百川资管的确认，该部分资金由百川资管自筹，无直接或
间接来源于上市公司及其关联方的情形。
本所律师经核查认为，《收购报告书》已经就本次收购的资金来源进行依法
披露，收购人本次收购的支付方式和资金来源不违反法律法规的规定。
五、本次收购完成后的后续计划
根据收购人的书面声明及承诺、有关协议、《收购报告书》以及本所律师核
查，收购人披露的本次收购完成后的后续计划内容包括：
（一） 未来12个月内对万鸿集团主营业务进行重大调整的计划
本次收购完成后，上市公司的主营业务将由园林绿化、装饰装修转变为燃气
销售、燃气接驳与燃气具销售。
截至本法律意见书出具日，除本次收购涉及相关事项外，在本次收购完成后
的未来12个月内，收购人无其他改变上市公司主营业务或对其作出重大调整的计
划。
（二） 未来12个月对万鸿集团或其子公司的资产重组计划
截至本法律意见书出具日，除本次交易外，收购人无其他在未来12个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三） 收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
本次收购完成后，收购人将依照证监会和上交所的有关规定向上市公司提名
和推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关
法律、法规及公司章程选举产生新的董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理
人员。
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董事、监事及高级管理人员侯选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，
并且具有燃气销售、燃气接驳和燃气具安装经营管理等相关方面的工作经验和能
力。
（四） 对万鸿集团公司章程条款进行修改
万鸿集团《公司章程》不存在阻碍收购上市公司控制权的条款。
本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程
指引（2014年修订）》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，收
购人拟在收购完成后提议对上市公司《公司章程》进行适当修订，在《公司章程》
具体修订方案形成后提交上市公司董事会、股东大会审议，并及时进行信息披露。
（五） 万鸿集团分红政策的重大变化
万鸿集团2015年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年分红回报规划》，
主要规定了利润分配的原则、利润分配的方式、利润分配的期间间隔和比例、利
润分配的条件、利润分配的决策机制和程序、调整利润分配政策的决策机制和程
序、股东回报规划的制订周期和调整机制等方面的内容。
（六） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人将按照《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、
法规及规范性文件规定的程序，结合上市公司主营业务变更的实际情况，提议上
市公司合理设置、调整业务部门和组织结构。
除上述计划外，收购人目前暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响
的计划。
本所律师认为，收购人已经按照《收购管理办法》等有关法律法规的要求制
订并披露了本次收购完成后的后续计划。
六、本次收购对上市公司的影响
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本次收购对上市公司的影响分析如下：
（一） 本次收购对上市公司主营业务的影响
本次重组完成前，上市公司的主营业务以园林绿化、装饰装修为主。本次重
组完成后，上市公司原有的园林绿化、装饰装修等资产与业务将置出，置入的资
产主要以燃气销售、燃气接驳及燃气具销售为主营业务，上市公司将转型为燃气
经营企业，资产质量、盈利能力及持续发展能力均得到大幅提升。
（二） 本次收购对上市公司股权结构的影响
本 次 交 易 前 上 市 公 司 的 总 股 本 为 251,477,550 股 ， 曹 飞 持 有 上 市 公 司
54,439,090股股份，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本
增加至964,157,472股，上市公司控股股东将变更为百川资管，实际控制人将变更
为自然人王东海。
本次收购前后，万鸿集团股权结构对比如下：
本次重组前 本次重组后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 曹飞 54,439,090 21.65% 139,439,090 14.46%
2 百川资管 - - 385,063,203 39.94%
3 王东海 - - 126,750,497 13.15%
4 王东江 - - 16,009,476 1.66%
5 王东水 - - 14,241,629 1.48%
6 王文泉 - 247,255 0.03%
7 中金佳泰 - - 75,959,990 7.88%
秦涛等 32 名原百川燃
8 - - 9,407,872 0.98%
气自然人股东
9 上市公司其他股东 197,038,460 78.35% 197,038,460 20.44%
合计 251,477,550 100.00% 964,157,472 100.00%
（三） 本次收购对上市公司独立性的影响
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使控
股股东的权利并履行相应的义务，上市公司具有独立经营能力。为进一步确保上
市公司的独立运作，百川资管与王东海及其一致行动人已出具保证上市公司独立
性的承诺函，承诺在本次收购完成后，收购人与上市公司在人员、财务、资产、
业务和机构等方面相互独立。
（四） 本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、 本次收购后不会产生同业竞争
本次重组完成后，上市公司将拥有百川燃气100%股份，百川燃气及其子公司
将成为上市公司的子公司，主营业务将变更为燃气销售、燃气安装及燃气具销售
业务，控股股东变更为百川资管，实际控制人变更为王东海。王东海除控制百川
燃气外，没有控制其他与燃气经营业务相关的企业，未来上市公司与王东海控制
的其他企业之间不存在同业竞争关系。因此，本次重组不会使上市公司产生同业
竞争情形。
2、 本次收购后进一步避免同业竞争的措施
为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，避免现实的和
潜在的同业竞争，本次交易完成后的控股股东及实际控制人百川资管与王东海及
其一致行动人王东江、王东水、王文泉已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
避免未来出现同业竞争行为。
本所律师认为，收购人就解决同业竞争、以及避免未来产生新的同业竞争所
作出的承诺及安排合法、有效；收购人的《收购报告书》对前述情况的披露真实、
准确、完整。
（五） 本次收购对上市公司关联交易的影响
本次重组完成前，上市公司与关联方存在较为频繁的关联交易，上市公司的
盈利主要来源于关联交易。
本次重组完成后，百川资管将成为上市公司的控股股东，王东海将成为上市
公司的实际控制人。由于本次重组涉及上市公司与其潜在控股股东、实际控制人
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之间的交易，同时，上市公司的控股股东与实际控制人曹飞是本次重组的募集配
套资金认购对象之一，本次重组涉及上市公司与其现控股股东、实际控制人之间
的交易。因此本次重组构成关联交易。
本次重组完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》等相关规定进行关联交易的决策和审批，保证关联交易价
格的合理、公允，并及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，百川资管与
王东海及其一致行动人王东江、王东水、王文泉已出具了《关于规范关联交易的
承诺函》来规范和减少未来的关联交易行为。
本所律师认为，收购人已经就规范和减少关联交易作出了相应安排，并在《收
购报告书》中进行了披露。
七、收购人与万鸿集团之间的重大交易
经本所律师核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》
签署日前24个月内，不存在以下交易或情形：
1、 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于
被上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元
以上的交易；
3、 不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排；
4、 不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
八、收购人前 6 个月内买卖万鸿集团股票的情况
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司查询结果，万鸿集团股票停牌前6个月内，百川资管及其一致行动人、百川
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资管的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属不存在通过上海证
券交易所买卖上市公司股票的行为。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《公
司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》等相关法律、法规及
规范性文件的规定。
（以下无正文）
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