万鸿集团收购报告书
万鸿集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：万鸿集团股份有限公司
股票简称：万鸿集团
股票代码：600681
上市地点：上海证券交易所
收购人及一致行动人名称 住所/通信地址
廊坊百川资产管理有限公司 廊坊市永清县益昌路 111 号商住楼南楼
王东海 河北省廊坊市永清县武隆南路 160 号
王东江 河北省廊坊市永清县金地天一城小区
王东水 河北省廊坊市永清县龙虎庄乡前店村
王文泉 河北省廊坊市永清县龙虎庄乡前店村
财务顾问：
签署日期：二〇一六年二月
万鸿集团收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年
修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购
报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”）
拥有的权益情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在万鸿集团拥有权益。
四、本次重大资产重组的方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配
套资金三项子方案组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同
步实施，任何一项方案未获通过或未能实施，另一项方案将不予实施；募集配套
资金以重大资产置换与发行股份购买资产的通过与实施为前提，但募集配套资金
的成功与否不影响重大资产置换与发行股份购买资产的实施。本次收购完成后，
百川资管与王海东及一致行动人将持有上市公司 56.25%的股权，成为上市公司
的控股股东及实际控制人。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
万鸿集团收购报告书
目录
释义................................................................................................................................ 5
第一节 收购人介绍...................................................................................................... 9
一、收购人廊坊百川资产管理有限公司基本情况............................................ 9
二、收购方自然人王东海基本情况.................................................................. 13
三、收购方自然人王东水基本情况.................................................................. 14
四、收购方自然人王东江基本情况.................................................................. 15
五、收购方自然人王文泉基本情况.................................................................. 16
六、收购人之间关系及一致行动关系的说明.................................................. 17
第二节 收购决定及收购目的.................................................................................... 18
一、收购目的...................................................................................................... 18
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划...................... 18
第三节 收购方式........................................................................................................ 19
一、收购人持有上市公司股份情况.................................................................. 19
二、本次重组的基本方案.................................................................................. 19
三、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容............................ 21
四、《盈利预测补偿协议》主要内容................................................................ 25
五、《附条件生效的股份认购协议》................................................................ 29
六、本次重组拟注入资产的情况...................................................................... 31
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.......................... 35
八、本次重组的交易对方触发要约收购义务.................................................. 36
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第四节 资金来源........................................................................................................ 37
第五节 后续计划........................................................................................................ 38
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整.................................................................................................. 38
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
.............................................................................................................................. 38
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成...................... 38
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改
草案...................................................................................................................... 39
五、上市公司分红政策的重大变化.................................................................. 39
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 42
第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 43
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响.................................................. 43
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响.................................................. 43
（三）本次重组对上市公司同业竞争的影响.................................................. 43
（四）本次重组对上市公司关联交易的影响.................................................. 44
（五）本次重组对上市公司股权结构的影响.................................................. 45
（六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响.......................................... 46
第七节 与上市公司的重大交易................................................................................ 48
一、收购人与上市公司及其关联方之间的交易.............................................. 48
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.............. 48
三、是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
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排.......................................................................................................................... 48
四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或安排.................................................................................................................. 48
第八节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况.................................................... 49
第九节 收购人的财务资料........................................................................................ 50
第十节 其他重大事项................................................................................................ 50
第十一节 备查文件.................................................................................................... 55
一、备查文件...................................................................................................... 55
二、备查文件备置地点...................................................................................... 56
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书/本收购报告书 指 《万鸿集团股份有限公司收购报告书》
公司/本公司/上市公司/万鸿集团 指 万鸿集团股份有限公司
本次重大资产重组的方案为万鸿集团股份有
限公司通过重大资产置换及非公开发行股份
购买百川燃气股份有限公司全体股东持有的
本次重组方案/本次交易方案 指
百川燃气100%股权，同时向曹飞、廊坊百川资
产管理有限公司非公开发行股份募集配套资
金
百川燃气股份有限公司，原名为廊坊百川燃气
百川燃气 指 股份有限公司，前身为廊坊百川天然气销售有
限公司
永清县百川燃气有限公司，百川燃气全资子公
永清百川 指 司，原名为永清县恒通天然气开发有限责任公
司
天津市武清百川燃气销售有限公司，百川燃气
武清百川 指
全资子公司
固安县百川燃气销售有限公司，百川燃气全资
固安百川 指
子公司
香河县百川燃气销售有限公司，百川燃气全资
香河百川 指
子公司
涿鹿百川燃气有限公司，百川燃气全资子公
涿鹿百川 指
司，原名为涿鹿通达燃气有限公司
三河市智汇热力有限公司，百川燃气全资子公
智汇热力 指
司
天津市武清区九九热力有限公司，百川燃气全
九九热力 指
资子公司
廊坊百川燃气物流有限公司，百川燃气全资子
百川物流 指
公司，原名为廊坊百川危险品运输有限公司
廊坊百川建筑安装工程有限公司，百川燃气全
百川建安 指
资子公司
廊坊百川清洁能源有限公司，百川燃气全资子
百川清洁能源 指
公司
三河市百川新能源有限公司，百川燃气全资子
百川新能源 指
公司
三河市百川燃气有限责任公司，百川燃气全资
三河百川 指
子公司
西安维斯达仪器仪表有限公司，百川燃气控股
西安维斯达 指
子公司
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天津博安高德物流有限公司，百川资管的控股
博安高德 指
子公司
天津市博安科工贸有限公司，百川资管的控股
博安科工贸 指
子公司
天津市博安检测技术有限公司，百川资管的控
博安检测 指
股子公司
廊坊金地房地产开发有限公司，百川集团的全
金地房产 指
资子公司
逐鹿鑫川房地产开发有限公司，金地房产的全
逐鹿鑫川 指
资子公司
永清县百川实业有限公司，百川集团的全资子
百川实业 指
公司
廊坊恒通建筑安装工程有限公司，百川集团的
恒通建安 指
全资子公司
永清县恒安物业服务有限公司，百川集团的全
恒安物业 指
资子公司
廊坊汇达投资有限公司，百川集团的全资子公
汇达投资 指
司
永清百川置业开发有限公司，汇达投资的全资
百川置业 指
子公司
永清县津永铁城铁路货物运输有限公司，汇达
津永铁运 指
投资的控股子公司
永清县里澜城铁路货物储运有限公司，汇达投
里澜城铁运 指
资的控股子公司
廊坊百川资产管理有限公司，百川燃气的控股
百川资管 指 股东，百川集团的全资子公司，原名为廊坊百
川投资控股有限公司
百川投资集团有限公司，百川资管的单一大股
百川集团 指
东，原名为河北智汇投资有限公司
泛海投资 指 廊坊泛海投资有限公司，百川集团控股子公司
中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有
中金佳泰 指
限合伙），百川燃气的股东
中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司，
中金佳盟 指
中金佳泰的执行事务合伙人
上市公司全部资产及除应付股利与其他应付
置出资产 指
款外的全部负债
置入资产 指 百川燃气100%股权
上市公司拟以置出资产与百川燃气全体股东
重大资产置换 指
持有的置入资产的等值部分进行置换
上市公司向百川燃气全体股东发行股份购买
发行股份购买资产 指
其持有的置入资产与置出资产的差额部分
募集配套资金 指 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集
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配套资金
上市公司拟进行的重大资产重组，包括重大资
本次重组/本次重大资产重组/本次
指 产置换、发行股份购买资产、非公开发行股份
交易
募集配套资金
上市公司本次交易拟置出和置入的资产，包括
交易标的/标的资产 指 上市公司全部资产及除应付股利与其他应付
款外的全部负债、百川燃气100%股权
审计、评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
交易基准日 指 2015 年 4 月 30 日
万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告
定价基准日 指
之日，即 2015 年 7 月 13 日
万鸿集团与百川燃气全体股东签署的《万鸿集
《重大资产置换及发行股份购买 团股份有限公司与百川燃气股份有限公司全
指
资产协议》 体股东之重大资产置换及发行股份购买资产
协议》
万鸿集团与补偿义务人签署的《万鸿集团股份
《盈利预测补偿协议》 指 有限公司与廊坊百川资产管理有限公司及其
一致行动人之盈利预测补偿协议》
万鸿集团与特定投资者签署的《万鸿集团股份
《股份认购协议》 指 有限公司与特定投资者之附条件生效的非公
开发行股票认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘
《财务顾问业务指引》 指 录—第二号 上市公司重大资产重组财务顾问
业务指引（试行）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组若干规定》 指
的规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
《规范信息披露通知》 指
为的通知》
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《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
《准则16号》
则第16号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 收购人介绍
本次交易完成后，百川资管、王东海、王东江、王东水和王文泉分别持有万
鸿集团 39.94%、13.15%、1.66%、1.48%和 0.03%股份，王东海间接持有百川资
管 95%股份，王东江和王东水与王东海为亲兄弟，王文泉为王东海亲叔，根据相
关规定，王东江、王东水和王文泉为王东海一致行动人。王东海直接和间接控制
万鸿集团股份 53.09%，为上市公司实际控制人。
一、收购人廊坊百川资产管理有限公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 廊坊百川资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼
主要办公地点 廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼
法定代表人 王东海
营业执照注册号 131001000021933
注册资本 3,000万元
组织机构代码 06702524-5
税务登记证号码 131023067025245
对本公司内部资产管理、企业管理、供应链管理及配套服务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）百川资管产权控制关系
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，百川资管股权控制关系如下：
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王雅倩（5%） 王东海（95%）
百川集团（100%）
其他人（14.05%） 百川资管（60.07%） 王东海及其一致行动人（25.88%）
百川燃气
2、控股股东、实际控制人所控制核心企业及关联企业的情况
截至本报告书签署之日，百川资管控股股东为百川集团，实际控制人为王东
海，实际控制人直接和间接控制的核心企业和关联企业简要情况如下：
公司名称 注册资本 主要业务 持股比例 法定代表人
百川集团 10000 万元 对外投资 95% 王东海
工业园区基础设施建设及
物业管理；旅游开发；机械
百川实业 10000 万元 设备租赁；砼结构构件制 100% 王东海
造；建材批发；软件开发与
信息技术咨询服务
金地房产 5200 万元 房地产开发、经营 100% 王东江
恒安物业 300 万元 物业服务 100% 王东江
恒通建安 2200 万元 房屋建筑工程施工等 100% 王东水
汇达投资 3000 万元 对外投资 100% 王东江
新农村、小城镇、城乡一体
百川置业 2000 万元 化基础设施建设、公共基础 100% 王东海
设施建设、土地整理开发
铁路运输、仓储、集装箱受
津永铁运 2680 万元 51.5% 王东江
理
里澜城铁运 833 万元 铁路货物运输、仓储 100% 王文东
房地产开发、经营；物业服
涿鹿鑫川 5000 万元 100% 王东江
务；对房地产业的投资
对房地产业及园区基础设
施、商业、农业、工业、旅
游业、服务业、运输业、物
泛海投资 10000 万元 80% 王东海
业管理进行投资（法律法规
禁限经营的项目除外；依法
须经批准的项目，经相关部
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门批准后方可开展经营活
动）
（三）收购人最近三年主营业务及财务数据
1、主营业务情况
截至本报告书签署之日，百川资管主要从事投资和管理业务。
2、财务情况
百川资管成立于 2013 年 4 月，成立未满三年。其控股股东百川集团的最近
三年简要财务数据和相关财务指标如下表所示：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 2,088,788,620.14 1,591,799,013.67 1,074,722,189.11
总负债 1,163,345,829.13 825,524,119.61 587,493,856.75
归属于母公司所有者
665,903,942.74 490,889,390.28 483,479,905.83
权益
资产负债率 55.69% 51.86% 54.66%
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,459,657,241.20 843,450,648.62 587,415,822.83
归属于母公司所有者
199,521,727.12 104,710,328.40 90,442,503.63
净利润
注：百川集团以上数据未经审计
（四）主要投资企业情况
截至本报告签署之日，除百川燃气外，百川资管控制的其他核心企业如下：
公司名称 注册资本 主要业务 持股比例 法定代表人
危险货物运输（1 类、2 类、
3 类）（剧毒化学品除外），
放射性物品（一类放射性物
品），放射性物品（二类放
射性物品），放射性物品（三
博安高德 500 万元 类放射性物品）的运输；海 51% 王东海
上国际货物运输代理；航空
国际货物运输代理；陆路国
际货物运输代理；以上相关
技术开发咨询、服务、转让；
代办仓储服务；代理报关；
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自有设备租赁；仪器仪表、
机械设备、石油勘探装置、
劳动保护用品、五金交电、
电子器件、汽车零配件的批
发兼零售
五金交电、化工产品（危险
化学品及易制毒品除外）、
文化用品、日用百货、建筑
装饰材料、电子器件、电子
产品、照像器材批发兼零
售；技术开发、咨询、服务、
转让；劳动保护用品销售；
锅炉压力容器、压力管道无
博安科工贸 4500 万元 51% 王东海
损检测；仪器设备销售；危
险货物运输；销售、使用 II、
III、IV、V 类放射源，销售
V 类放射源，销售 II 类、III
类射线装置；自营和代理货
物进出口、技术进出口；钢
材销售；国际货运代理（海
运、空运、陆运）
技术咨询、服务、开发、转
让；锅炉压力容器、压力管
道、特种设备的无损检测、
博安检测 800 万元 51% 王东海
安全评定；金属材料及非金
属材料和部件的理化实验；
机电设备安装
（五）百川资管最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，百川资管最近五年内不存在行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（六）百川资管主要管理人员基本情况
在其他国家
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
居留权情况
王东海 执行董事 1328251*********34 中国 河北廊坊 无
王雅倩 监事 1328251*********44 中国 河北廊坊 无
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（七）百川资管及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，除在本次收购完成后持有万鸿集团的股份超过5%
外，百川资管无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况。
二、收购方自然人王东海基本情况
（一）基本情况
姓名 王东海
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1328251*********34
住址 河北省廊坊市国际花园
通讯地址 河北省廊坊市永清县武隆南路 160 号
通讯方式 0316-6682666
是否持有境外
否
居留权
（二）王东海先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况
是否与所任职单位存在产
起止日期 任职单位 职务
权关系
2012.11 至今 董事长
百川燃气 实际控制人
2012.1 至今 总经理
津永铁运 2012.1-2012.12 董事长 汇达投资持股 51.5%
百川集团 2013.12 至今 董事长 直接持股 95%
百川资管 2013.4 至今 执行董事 百川集团持股 100%
百川实业 2014.5 至今 执行董事、经理 百川集团持股 100%
百川置业 2014.6 至今 执行董事、总经理 汇达投资持股 100%
永清百川 2012.11 至今 执行董事 百川燃气持股 100%
武清百川 2012.1 至今 执行董事、经理 百川燃气持股 100%
涿鹿百川 2013.9 至今 执行董事 百川燃气持股 100%
智汇热力 2013.9 至今 执行董事 百川燃气持股 100%
九九热力 2012.5 至今 执行董事、经理 百川燃气持股 100%
百川物流 2012.11 至今 执行董事 百川燃气持股 100%
百川清洁能源 2013.11 至今 执行董事 百川燃气持股 100%
三河百川 2014.3 至今 执行董事 百川燃气持股 100%
百川新能源 2015.5 至今 执行董事 百川燃气持股 100%
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西安维斯达 2012.12 至今 执行董事、经理 百川燃气持股 100%
截至本报告书签署之日，王东海先生直接控制的企业为百川集团。百川集团
的注册资本10,000万元，主营业务为对外投资，王东海和王雅倩分别持有公司95%
和5%股份，王东海和王雅倩为父女关系，王东海担任百川集团法定代表人。百
川集团控制核心企业详见第一节之“一、廊坊百川资产管理有限公司基本情况”
之“（二）百川资管产权控制关系”之“2、控股股东、实际控制人所控制核心企
业及关联企业的情况”。
（三）王东海先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，除在本次收购完成后持有万鸿集团的股份超过 5%
外，王东海先生无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况。
（四）王东海先生最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，王东海先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
三、收购方自然人王东江基本情况
（一）基本情况
姓名 王东江
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13282519********16
住址 河北省廊坊市永清县龙虎庄乡前店村
通讯地址 河北省廊坊市永清县金地天一城小区
通讯方式 0316-6682888
是否持有境外居留权 否
（二）王东江先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况
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是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在权益关系
金地房产 2010.1 至今 执行董事 无
津永铁运 2012.12 至今 董事长 无
里澜城铁运 2012.12 至今 董事 无
涿鹿鑫川 2013.9 至今 执行董事 无
恒安物业 2010.1 至今 执行董事 无
汇达投资 2013.7 至今 执行董事 无
永清百川 2010.5 至今 监事 百川燃气全资子公司
百川物流 2012.1-2012.11 执行董事 百川燃气全资子公司
截至本报告书签署之日，王东江先生无控制的核心企业。
（三）王东江先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，王东江先生无在境内、境外其他在上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（四）王东江先生最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，王东江先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
四、收购方自然人王东水基本情况
（一）基本情况
姓名 王东水
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13282519*********15
住址 河北省廊坊市永清县龙虎庄乡前店村
通讯地址 河北省廊坊市永清县龙虎庄乡前店村
通讯方式 0316-7089833
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是否持有境外居留权 否
（二）王东水先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在权益关系
百川燃气 2010.1-2012.11 董事长 持有 2.3436%股份
金地房产 2010.1 至今 总经理 无
百川集团 2013.12 至今 董事 无
百川实业 2015.6 至今 经理 无
恒通建安 2013.7 至今 执行董事 无
恒安物业 2010.1 至今 监事 无
汇达投资 2010.1 至今 监事 无
百川置业 2015.6 至今 总经理 无
津永铁运 2010.1-2012.12 董事 无
截至本报告书签署之日，王东水先生无控制的核心企业。
（三）王东水先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，王东水先生无在境内、境外其他在上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（四）王东水先生最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，王东水先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
五、收购方自然人王文泉基本情况
（一）基本情况
姓名 王文泉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
万鸿集团收购报告书
身份证号码 13282519********13
住址 河北省廊坊市永清县龙虎庄乡前店村
通讯地址 河北省廊坊市永清县龙虎庄乡前店村
通讯方式 0316-7089833
是否持有境外居留权 否
（二）王文泉先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况
是否与任职单位存在权
任职单位 任职时间 职务
益关系
固安百川 2010.1-2014.4 副总经理 百川燃气全资子公司
固安百川 2010.9 至今 监事 百川燃气全资子公司
永清百川 2014.4 月至今 副总经理 百川燃气全资子公司
截至本报告书签署之日，王文泉先生无控制的核心企业。
（三）王文泉先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，王文泉先生无在境内、境外其他在上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（四）王文泉先生最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，王文泉先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
六、收购人之间关系及一致行动关系的说明
王东海、王东江及王东水三人为亲兄弟，王文泉为王东海、王东江及王东水
亲叔，百川资管为王东海及其女儿王雅倩全资控股子公司百川集团全资子公司。
万鸿集团收购报告书
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
通过本次交易，上市公司将盈利能力不强并过度依赖关联方的园林绿化、装
饰装修业务置出，同时获得优质的燃气经营资产，成功转型为燃气经营企业，盈
利能力得到显著增强。上市公司利用百川燃气的业务基础和经营经验，合理运用
资本运作平台，有利于将燃气业务做大做强，力争从区域性燃气企业发展为全国
性燃气企业，不断提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，为全体股东带来丰
厚的回报。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署之日，收购人暂没有明确的在未来 12 个月内继续增持上
市公司股份的计划。
根据《盈利预测补偿协议》，收购人等发行股份购买资产的交易对方对重组
实施完成后的三个年度的净利润进行承诺，有盈利预测补偿义务，若经审计的承
诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则发行股份购买资产的交易对方应以其所
持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。
万鸿集团收购报告书
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。
本次交易前公司的总股本为 251,477,550 股。本次交易全部完成后，本公司
总股本增加至 964,157,472 股，本次重组完成前后的公司股权结构变动情况如下：
本次重组前 本次重组后
序号 股东名称 持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
1 曹飞 54,439,090 21.65% 139,439,090 14.46%
2 百川资管 - - 385,063,203 39.94%
3 王东海 - - 126,750,497 13.15%
4 王东江 - - 16,009,476 1.66%
5 王东水 - - 14,241,629 1.48%
6 王文泉 - 247,255 0.03%
7 中金佳泰 - - 75,959,990 7.88%
秦涛等 32 名原百
8 - - 9,407,872 0.98%
川燃气自然人股东
9 上市公司其他股东 197,038,460 78.35% 197,038,460 20.44%
合计 251,477,550 100.00% 964,157,472 100.00%
本次重组完成后，百川资管持股比例达到 39.94%，为上市公司控股股东，
王东海直接和间接持有上市公司 53.09%股份，为上市公司实际控制人，百川资
管与王东海及其一致行动人合计持有上市公司 56.26%股份。
二、本次重组的基本方案
（一）交易方案概况
本次重大资产重组的方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资
金三项子方案组成。
1.重大资产置换
万鸿集团收购报告书
重大资产置换的交易主体为上市公司和百川燃气。置出资产为上市公司的全
部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债，置入资产为百川燃气的截至评
估基准日 2015 年 4 月 30 日全部资产与负债。置出资产的评估值为 15,396.09 万
元，置入资产的评估值为 408,565.00 万元，万鸿集团与交易对方确定的置出资产
的交易价格为 15,396.09 万元；置入资产的交易价格为 408,565.00 万元，置入资
产与置出资产的差额部分为 393,168.91 万元。
2.发行股份购买资产
上市公司将向百川燃气全体股东发行股份，购买其持有的置入资产与置出资
产的差额部分。本次发行定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价，即 6.47 元/股。置入资产与置出资产的差额部分为 393,168.91 万元，上市
公司向百川燃气全体股东非公开发行股份的数量为 607,679,922 股。
3.配套募集资金
上市公司拟以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 90%的发行价格，即
8.32 元/股，向曹飞非公开发行股份 8,500 万股，向百川资管非公开发行股份 2,000
万股，合计募集配套资金 87,360 万元，募集配套资金规模不超过本次交易总金
额的 100%，其中补充流动资金不超过募集配套资金规模的 30%。
本次募集的配套资金将用于如下用途：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额
1 固安县天然气利用工程三期项目 32,513.00 32,241.53
2 香河县天然气利用工程二期项目 13,458.00 13,458.00
永清县百川燃气有限公司天然气
3 6,083.96 5,721.89
利用工程二期
大厂回族自治县百川天然气利用
4 6,025.00 6,013.51
工程二期
5 三河市东市区天然气利用工程 10,026.03 9,901.79
6 补充流动资金 20,023.28 20,023.28
合计 88,129.27 87,360.00
万鸿集团收购报告书
三、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015 年 7 月 13 日，万鸿集团股份有限公司与百川燃气股份有限公司全体股
东签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
（二）合同主要内容
1、置入资产、置出资产的交易价格
基于银信资产评估有限公司于 2015 年 7 月 13 日出具的银信评报字（2015）
沪第 610 号《资产评估报告》所确定的标的资产的评估价值，并经各方协商，置
入资产的作价为 408,565 万元。
基于银信资产评估有限公司于 2015 年 7 月 13 日出具的沪银信评报字[2015]
第 366 号《评估报告》所确定的拟置出资产的评估价值，并经各方协商，置出资
产的作价为 15,396.09 万元。
2、本次发行方案
万鸿集团以向百川燃气全体股东非公开发行新股的方式，支付置入资产与置
出资产的差额部分，具体发行方案如下：
（1）发行方式
向特定对象，即百川燃气全体股东非公开发行股份。
（2）发行股票的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象
本次新增股份的发行对象为百川燃气全体股东。
（4）定价基准日及发行价格
万鸿集团收购报告书
本次发行的定价基准日为万鸿集团审议并同意本次交易方案的董事会决议
公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
6.47 元/股。
（5）发行数量
本次发行的股份总数为 607,679,922 股。最终发行数量以中国证监会的核准
为准。
在定价基准日至发行日期间，若万鸿集团发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进
行相应调整。
（6）股份锁定期
发行对象中的廊坊百川资产管理有限公司、王东海、王东江、王东水、王文
泉通过本次发行获得的股份，自该股份登记至其证券账户之日起 36 个月内不以
任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理上述股份。若上述股份上市之日起 36 个月届满时，其业绩补
偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。
本次交易完成后 6 个月内如万鸿集团股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。在上述股份锁定期内，由于万鸿集团送股、转增股本等原
因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。
发行对象中的介保海通过本次发行获得的股份，若于 2016 年 1 月 15 日前登
记至其证券账户，则自该股份登记至其证券账户之日起 36 个月内不以任何方式
进行转让，若于 2016 年 1 月 15 日后登记至其证券账户，则自该股份登记至其证
券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在上述股份
锁定期内，由于万鸿集团送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上
述股份相同。
万鸿集团收购报告书
其他发行对象通过本次发行获得的股份，自该股份登记至其证券账户之日起
12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在上述股份锁定期内，由于万鸿集
团送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。
（7）上市地点
本次资产收购涉及的股份将在上交所上市交易。
3、交割安排
本协议生效后，交易各方应当共同协商确定置出资产交割日，置出资产交割
日原则上不应晚于本协议生效后 30 个工作日，各方应当及时实施本协议项下交
易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
本协议生效后，交易各方应当与百川燃气共同协商确定置入资产交割日的最
后期限，置入资产交割日原则上不应晚于本协议生效后 40 个工作日，各方应当
及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交
割手续。
4、债权债务安排
自资产交割日起，万鸿集团在资产交割日前所有与置出资产相关的全部债权、
除应付股利与其他应付款外的全部负债均由交易对方承接并负责进行处理。
5、人员安排
各方同意，万鸿集团全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职
工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等)的劳动关系，养
老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，仍保持不变。
6、过渡期间损益安排
置入资产在过渡期间产生的收益由万鸿集团享有，置入资产在过渡期间产生
的亏损由交易对方按其于本协议签订时在百川燃气的持股比例承担，并于本次交
易完成后以现金形式对万鸿集团予以补偿，补偿金额为置入资产专项审计报告中
列示的实际亏损金额。万鸿集团将在资产交割日后 30 日内聘请具有证券期货相
万鸿集团收购报告书
关业务资格的审计机构对标的资产过渡期间的损益进行专项审计，并根据专项审
计报告结果进行损益分担；置出资产于过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、
科目、形态或其他形式的变化均由交易对方承担或享有。
7、协议生效和终止
（1）本协议自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立，在以
下先决条件全部满足后生效：
1）万鸿集团股东大会审议通过本次交易方案；
2）本次交易获得中国证监会的核准。
（2）本次重大资产重组相关各方就本次重大资产重组方案的实施而签署的
《盈利预测补偿协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。
（3）除本协议另有约定外，各方一致书面同意终止或解除本协议时，本协
议方可解除。
（4）发生以下情形时，百川资管有权代表交易对方单方面终止本协议：
1）在本次交易完成前，若万鸿集团发生重大不利变化且可能影响本次交易
完成的；
2）若由于万鸿集团自身原因（包括但不限于万鸿集团及其关联方既存的和
任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实
质性延迟的。
（5）发生以下情形时，万鸿集团有权单方面终止本协议：
1）在本次交易完成前，若交易对方发生重大不利变化且可能影响本次交易
完成的；
2）若由于交易对方自身原因（包括但不限于交易对方及其关联方既存的和
任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实
质性延迟的。
8、违约责任
万鸿集团收购报告书
（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
（2）如因法律或政策限制，或因万鸿集团股东大会未能审议通过本次交易，
或因中国证监会、上交所等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易
不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或
赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所证券
监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
（3）自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除不可抗力和另有约定
外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本
次交易未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所
等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致本次交易未能完成
(如内幕交易或提供虚假披露信息被中国证监会立案调查，且调查结果显示内幕
交易或提供虚假披露信息的责任由任何一方承担，且导致本次交易终止的)，违
约方应当向守约方支付 1,000 万元违约金。约定的违约金与本次交易其他协议约
定的违约金不重复计算，即该等金额为本次交易项下任何一方承担违约金的最高
金额。
（4）在本次交易过程中，若由于万鸿集团自身原因(包括但不限于万鸿集团
既存的和任何潜在的负面事项)导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍
或导致实质性延迟，百川资管有权代表交易对方不启动本次交易，本协议各方无
需为此承担任何违约责任。
（5）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括
但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费
用、差旅费用等。
四、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
万鸿集团收购报告书
2015 年 9 月 29 日，万鸿集团与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文
泉、中金佳泰（即补偿义务主体）签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）合同主要内容
1、业绩承诺情况
各方同意，补偿义务主体承诺置入资产在本次交易实施完毕当年度起的三个
年度内的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低
于信评报字[2015]沪第 610 号《资产评估报告》与信会师报字[2015]第 711366 号
《审计报告》对应的同期合计预测净利润扣除非经常性损益净利润。根据信评报
字[2015]沪第 610 号《资产评估报告》与信会师报字[2015]第 711366 号《审计报
告》， 标的资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益的净利润
预测数如下：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
预测净利润（万元） 39,356.96 49,358.49 58,175.67
如置入资产在盈利预测补偿期内每一年度结束时的当期累计实现的扣非净
利润数低于当期累计承诺的扣非净利润数，即：
项目 2015 年度 2015 与 2016 年度合计 2015、2016 与 2017 年度合计
累计预测净利润
39,356.96 88,715.44 146,891.11
（万元）
则依据协议约定，百川资管以通过本次交易及认购募集配套资金取得的全部
上市公司股份 385,063,203 股对万鸿集团进行补偿（其中认购募集配套资金的甲
方股份数为 20,000,000 股），王东海、王东江、王东水、王文泉分别以通过本
次交易取得的全部上市公司股份 126,750,497 股、16,009,476 股、14,241,629 股、
247,255 股对万鸿集团进行补偿。在百川资管、王东海、王东江、王东水、王文
泉等已将各自在本次交易中取得的全部上市公司股份用于补偿之后，尚无法全额
履行相应的补偿责任，则中金佳泰以通过本次交易取得的上市公司股份
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4,599,870 股为限对上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分，百川资管应以现
金补偿。
若本次交易在 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿
期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；若本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日
前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延。
中金佳泰用于补偿的上市公司股份自登记至其证券账户之日起 36 个月不
以任何形式进行转让，若上述股份登记至其证券账户之日起 36 个月届满时，其
业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。
2、盈利预测差异的确定
在盈利预测补偿期内，万鸿集团进行每年的年度审计时应对置入资产当年实
现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责万鸿集团年
度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于万鸿集团年度财务报告出具时对
差异情况出具专项审核报告，补偿义务主体应当根据专项审核报告的结果承担相
应补偿义务。
3、利润补偿方式
专项审核报告出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需
要补偿义务主体进行补偿的情形，万鸿集团应在需补偿当年年报公告后 10 个工
作日内召开董事会，按照计算并确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，并向
各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由万鸿集团以
人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销，股份补偿不足应补偿金额时，百
川资管应于发行人董事会发出书面通知 10 个工作日内以现金不足。
盈利预测补偿期内每个会计年度内应补偿股份数量的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价-
累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期
股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿。 如乙方不能按照协议的约定完
成业绩承诺，应先以股份补偿，股份补偿顺序依次为百川资管、王东海、王东江、
万鸿集团收购报告书
王东水、王文泉、中金佳泰，前面不足，后面补足；如果股份不能补足，不足部
分则全部由百川资管以现金补足。前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性
损益后的利润数确定； 在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于
0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上述回购股份并注销事宜因甲方减少注册资本未获相关债权人认可或未
获股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺于上述事由确定后 2
个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指万鸿
集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买资产
认购对象之外的万鸿集团股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除
补偿义务主体持有的股份数后万鸿集团的股份数量的比例获得赠予股份。
4、整体减值测试补偿
在补偿期限届满后，万鸿集团将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资
产进行减值测试，若期末减值额÷拟购买标的资产交易价格＞利润补偿期间已补
偿股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，补偿义务主体将另行补偿
股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价
格－利润补偿期间已补偿股份总数。前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去
补偿期满时拟购买标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买标的资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿股份的调整
万鸿集团在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体应补偿股份数对应的
在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给万鸿集团；若万
鸿集团在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
按本协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
6、协议的生效和终止
（1）除另有约定的条款外，本协议自协议各方签字、盖章后于文首确定的
签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
1）本协议获发行人董事会批准；
万鸿集团收购报告书
2）本次交易获得中国证监会的核准。
（2）本次重大资产重组相关各方就本次重大资产重组方案的实施而签署的
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》终止或解除，则本协议同时终止或解
除。
（3）除本协议另有约定外，各方一致书面同意终止或解除本协议时，本协
议方可解除。
7、违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权
要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
五、《附条件生效的股份认购协议》
（一）合同主体和签订时间
2015 年 7 月 13 日，万鸿集团与曹飞、百川资管签订了《附条件生效的股份
认购协议》。
（二）合同主要内容
1、认购股票数量、认购价格、认购方式
（1）万鸿集团本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）10,500 万
股募集配套资金 87,360 万元，股票面值为人民币 1 元，其中百川资管认购 2,000
万股。若万鸿集团股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（2）最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。
（3）本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日万鸿集团
股票交易均价的百分之九十，即 8.32 元/股。双方确认，最终发行价格尚需获得
万鸿集团股东大会批准及中国证监会核准。若在万鸿集团发行股票的定价基准日
万鸿集团收购报告书
至发行完成前，万鸿集团股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（4）在中国证监会核准本次非公开发行后，认购人不可撤销地按第（3）条
确定的价格以现金认购万鸿集团本次非公开发行的股票。认购款总金额为发行价
格乘以认购股数。
2、股款的支付时间、支付方式与股票交割
（1）认购人不可撤销地同意认购本次万鸿集团非公开发行的股票，并同意
在万鸿集团本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到万鸿集团发
出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划
入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入万鸿集团
指定的募集资金专项存储账户。
（2）在认购人支付认股款后，万鸿集团应尽快将认购人认购的股票在证券
登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
3、股票上市及限售期
（1）本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排
待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
（2）认购人此次认购的股票自登记至认购人证券账户之日起 36 个月（“锁
定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置
4、协议的效力、变更及解除
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自
下列全部条件满足之日起生效：
1）本协议获得万鸿集团董事会及股东大会批准。
2）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
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（2）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可
协商解除本协议。
（3）如因政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履行
之必要，双方可以协商解除本协议。
（4）如一方实质违反本协议的任何承诺或规定，或者重大违反任何陈述或
保证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的 15 个工作日内补
救，则另一方可终止本协议。
5、违约责任
若认购人未按照本协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，应向万
鸿集团支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款 10%的违约金。若违约
金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿万鸿集团因该等违约而
承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
六、本次重组拟注入资产的情况
（一）基本情况
公司名称 百川燃气股份有限公司
英文名称 Baichuan Gas Co.,Ltd.
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 河北省廊坊市永清县武隆南路160号
办公地址 河北省廊坊市永清县武隆南路160号
法定代表人 王东海
注册资本 36,000万元
设立日期 2001年12月28日
管道燃气（天然气）、瓶装燃气（液化石油气）、燃气汽车
经营范围
加气站（天然气）；天然气用具的销售、安装及维修、维护
（二）主营业务情况
百川燃气的主营业务为城镇燃气销售配送、燃气接驳、燃气用具销售以及维
修、维护等，具体包括燃气销售、燃气接驳及燃气具销售。
燃气销售是指百川燃气从供应商采购天然气，通过城镇燃气管网、CNG 加
气站等方式向工商业、居民等用户销售。截至 2015 年 4 月 30 日，百川燃气及子
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公司燃气销售经营区域范围覆盖河北省廊坊市 10 个行政区县市中的永清县、固
安县、香河县、大厂县、霸州市及三河市等 6 个县市，以及张家口市涿鹿县、天
津市武清区，共 8 个区、县、市，同时拥有 CNG 加气站 4 座，覆盖居民人口超
过 400 万，工商业用户数万家。燃气接驳是指百川燃气根据终端用户的需要，为
其提供燃气设施、设备的安装服务，并向用户收取相关的安装费用。燃气具销售
是指百川燃气向终端用户销售燃气壁挂炉等燃气具。
2013 年和 2014 年，由于天然气采购价格上涨，物价局调高了天然气销售价
格，使得销售单价有所上升，同时由于燃气用户增加，燃气销售收入也逐年增长。
燃气接驳收入逐年上升，主要为百川燃气业务所在区域历史燃气覆盖率不高，
最近几年在京津冀一体化发展的带动下，燃气覆盖率逐步提高，使得接驳业务和
收入快速增长。
燃气具销售收入逐年上升，主要为百川燃气新增接驳用户使用壁挂炉数量增
多所致。
（三）股权结构
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例
1 百川资管 21,626.9698 60.0749%
2 王东海 7,508.9166 20.8581%
3 中金佳泰 4,500.0000 12.5000%
4 王东江 948.4288 2.6345%
5 王东水 843.6985 2.3436%
秦涛等其他 33 名自然人
6 571.9863 1.5886%
股东
合计 36,000.0000 100.00%
（四）最近两年财务
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 711566 号《审计报告》，百川燃
气的最近两年一期主要财务指标如下：
资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 153,661.85 139,490.96 118,379.40
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流动资产 47,311.17 41,020.40 37,592.28
非流动资产 106,350.68 98,470.55 80,787.12
负债总计 86,146.20 73,076.59 55,071.88
流动负债 75,967.72 66,640.97 53,602.43
非流动负债 10,178.48 6,435.62 1,469.45
所有者权益合计 67,515.65 66,414.37 63,307.52
归属母公司股东的所有者
67,164.32 66,187.52 62,900.78
权益
少数股东权益 351.33 226.85 406.74
利润表主要数据：
单位：万元
项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度
营业收入 85,239.41 114,159.04 77,239.59
营业成本 50,123.16 70,589.60 52,006.35
营业利润 29,060.96 36,317.19 18,230.19
利润总额 29,986.40 36,531.65 18,385.66
净利润 22,219.16 27,020.67 13,341.08
归属于母公司所有者的净
22,094.68 26,938.35 13,309.18
利润
归属于母公司所有者的扣
21,399.50 26,798.84 13,192.55
除非经常性损益的净利润
（五）资产评估情况
1、评估方法
由于百川燃气有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的
有关数据和信息来源较广，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，
因此本次评估分别采用收益法及资产基础法进行。
2、评估结果
根据银信出具的银信评报字[2015]沪第 610 号《评估报告》，截至评估基准
日 2015 年 4 月 30 日，百川燃气的净资产账面价值为 46,035.59 万元；资产基础
法评估评估结果为 70,748.56 万元，收益法评估结果为 408,565.00 万元最终选定
收益法评估结果作为最终的评估结论，即百川燃气评估基准日股东全部权益价值
为 408,565.00 万元，评估增值 392,529.41 万元，增值率 787.50%。置入资产的交
易价格按照百川燃气的评估值确定，为 408,565.00 万元。
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3、评估增值原因
按收益法计算本次标的资产的评估结果较其净资产账面值增值较高：其主要
为国家产业政策扶持、行业预期发展良好以及企业经营范围优势等多方面有利因
素的影响。
国家产业政策扶持：2015 年 2 月 28 日，发改委宣布，从 4 月 1 日起，我国
天然气价格正式并轨。这意味着天然气价格改革完成“破冰之旅”，天然气发展
空间将不断扩大。此次天然气价格下调的时间和力度均超出预期。存量气和增量
气并轨是天然气市场化改革的关键一步，尤其考虑到天然气是真正治理雾霾的根
本手段，后续的天然气扶持政策将更加值得关注。特别是价格真正实现市场化后，
天然气发展空间将无限扩大。大量天然气利用是治理雾霾的唯一办法。根据雾霾
成因的分布来看，若完全实现煤改气或油改气后，雾霾至少会减少 50%。从国外
治霾经历来看，天然气的利用起到了关键作用。天然气作为替代煤的清洁能源代
表，是国家鼓励的前端治理雾霾的有效手段。
行业预期发展良好：2013 年，国家发改委出台了天然气价格改革方案，天
然气定价机制市场化改革取得了重大突破。预计 2014 年，消费量将达 1860 亿立
方米，进口量达到 630 亿立方米。未来我国天然气需求还将不断上升，基准情景
下，2015 年需求可能达到 2000 亿立方米，2020 年达 3000 亿立方米，到 2030
年将接近 5000 亿立方米。供需缺口还将进一步扩大。从目前看，我国天然气利
用行业主要包括城市燃气、交通运输、工业用气和天然气发电。未来看，我国城
市燃气行业继续扩张，城市天然气消费量快速增长。天然气汽车迅速发展，多个
地区在公共交通领域推行“油改气”。经济回暖和相关政策促进工业用气行业产
量回升，用气量增加。部分燃气发电项目进度放缓，天然气分布式发电项目有望
进入快速发展期。天然气开发利用由传统的居民燃气、天然气化工、工业燃料和
天然气发电进一步发展到交通燃料用气。
企业经营范围优势：企业天然气经营范围全部位于河北，处于京津周边区域。
京津冀协同发展是一项重大国家战略，是党中央着眼于经济发展新常态下参与国
际竞争、推动经济社会可持续发展所作出的重大部署。目前京津冀三地在交通一
体化、生态环保、产业对接协作三个重点领域不断加大工作力度，取得了积极进
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展。中央研究通过的《京津冀协同发展规划纲要》，需要继续搞好对接，抓好落
实，在协同发展这盘大棋局中，找准自己的定位，做到错位互补，共同发展。京
津冀首批协同标准即将在近期实施，同时相关部门指出，未来京津冀三地还将围
绕环境治理、产业对接、交通一体化等重点领域探索制定发布实施更多区域性地
方标准。随着的协同标准制定的日益临近，未来协同发展即将进入到实质性阶段，
对于企业转移来讲，选址津冀两地的发展前景也越发明朗。在党中央国务院统一
领导下，在京津冀三地共同努力，全力推进形成共识，未来必将汇聚起推动区域
发展的强大合力。展望未来，京津冀区域协同发展前景美好。
通过对百川燃气财务状况的调查、历史经营业绩分析以及未来的发展规划，
依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，
经过比较分析，收益法能更全面、合理地反映百川燃气的股东全部权益价值。
七、本次重组已履行的决策程序及报批程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序有：
1、2015 年 6 月 27 日，百川资管股东百川集团作出股东决定，同意本次交
易方案；
2、2015 年 6 月 27 日，中金佳泰受托管理人中金佳合（天津）股权投资基
金管理有限公司出具同意函，同意本次交易方案；
3、2015 年 6 月 28 日，百川燃气股东大会同意本次交易方案；
4、2015 年 7 月 13 日，上市公司与百川燃气全体股东签订了《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》；
5、2015 年 7 月 13 日，上市公司与百川资管、曹飞签订了《附条件生效的
股份认购协议》；
6、2015 年 7 月 13 日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次
交易方案及相关议案；
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7、2015 年 8 月 3 日，上市公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准了本
次交易方案及相关议案，并豁免了百川资管、王东海及其一致行动人王东江、王
东水、王文泉因参与本次重组所触发的要约收购本公司股份义务；
8、2015 年 9 月 29 日，上市公司与百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、
王东水、王文泉签订了《盈利预测补偿协议协议》；
9、2015 年 11 月 11 日，上市公司第八届董事会第七次会议同意继续推进本
次重大资产重组工作；
10、2015 年 11 月 20 日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了继
续推进本次重大资产重组工作所涉及的相关议案；
11、2016 年 1 月 28 日，中国证监会上市公司并购重组委员会 2016 年第 10
次并购重组委员会工作会议审核通过了本次交易方案；
12、2016 年 2 月 23 日，中国证监会核准了本次交易方案。
八、本次重组的交易对方触发要约收购义务
本次重组完成后，百川资管与王东海及其一致行动人王东江、王东水、王文
泉取得上市公司股份的比例将超过 30%，触发了向上市公司所有股东发出要约收
购的义务。上市公司股东大会已同意收购人免于发出要约，本次交易将免于向中
国证监会提交豁免申请。
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第四节 资金来源
本次交易中，百川资管与王东海及其一致行动人收购资金来源于两部分，一
部分为百川资管与王东海及其一致行动人合计持有的百川燃气 85.95%股份，该
部分不涉及资金支出，不存在向银行等金融机构融资的情况，也无直接或间接来
源于上市公司及其关联方的情形；另外一部分为百川资管认购配套募集资金所需
的现金 16,640 万元，该部分资金由百川资管积累和自筹，来源合法，无直接或
间接来源于上市公司及其关联方的情形。
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第五节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
本次重组完成前，上市公司的主营业务以园林绿化、装饰装修为主。本次重
组完成后，上市公司原有的园林绿化、装饰装修等资产与业务将置出，置入的资
产主要以燃气销售、燃气接驳及燃气具销售为主营业务，上市公司将转型为燃气
经营企业，资产质量、盈利能力及持续发展能力均得到大幅提升。截至本报告书
签署之日，除本次交易外，收购人无其他在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署之日，除本次交易外，收购人无其他在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次交易完成后，收购人将依法行使股东权利，对现有的董事会及监事会成
员进行改选，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市
公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并
由董事会决定聘任高级管理人员。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，
并且具有燃气销售、燃气接驳和燃气具安装经营管理等相关方面的工作经验和能
力。
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四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
及修改草案
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本次收
购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人为进
一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》
以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完
成后对上市公司《公司章程》进行适当修订。在《公司章程》具体修订方案形成
后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。
五、上市公司分红政策的重大变化
上市公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年分红回报规划》，
《未来三年分红回报规划》的主要规定如下：
1、利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配的方式
公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年
实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配
方式。
3、利润分配的期间间隔和比例
公司在符合利润分配条件的情况下，原则上每年度进行利润分配。公司该年
度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配
的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分
配比例。公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
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在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
未来三年（2015 年-2017 年），公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红过程中具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确
认。
4、利润分配的条件
（1）现金分红的条件
1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）公司累计可供分配利润为正值；
3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。
公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的 10%。
（2）发放股票股利的条件
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公司注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出实施股票股利分配方案。
5、利润分配的决策机制和程序
公司董事会根据公司经营状况和公司章程规定的利润分配政策拟定利润分
配方案，独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。公司监事会对董事会拟定的利润分配方案进
行审核并提出书面审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批
准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
6、调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事
会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
7、股东回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司董事会可以每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化
进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润
分配政策。
（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，可以重新制
订股东回报规划。
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本次交易完成后，上市公司的主要业务将由百川燃气及其下属子公司具体负
责经营，利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于
子公司的现金分红。因此，本次交易完成后，上市公司将调整百川燃气及其下属
子公司的股利分配政策，以更好的保障公司股东的分红权益。
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，百川资管将
成为上市公司的控股股东，王东海将成为上市公司的实际控制人。上市公司将根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策
的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作
更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
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第六节 对上市公司的影响分析
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组完成前，上市公司的主营业务以园林绿化、装饰装修为主。本次重
组完成后，上市公司原有的园林绿化、装饰装修等资产与业务将置出，置入的资
产主要以燃气销售、燃气接驳及燃气具销售为主营业务，上市公司将转型为燃气
经营企业，资产质量、盈利能力及持续发展能力均得到大幅提升。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次重组完成前，上市公司的业务规模较小，盈利能力较差，2014 年度，
上市公司实现营业收入 5,987.92 万元，实现营业利润 464.10 万元，利润总额
465.23 万元，净利润 209.69 万元；2015 年 1～9 月，上市公司实现营业收入
1,250.95 万元，实现营业利润-199.80 万元，利润总额-199.75 万元，净利润
-209.23 万元，不能给上市公司股东带来较好的回报。
本次重组完成后，上市公司将拥有百川燃气 100%股权。2014 年度，百川燃
气经审计的营业收入 114,159.04 万元，营业利润 36,317.19 万元，利润总额
36,531.65 万元，净利润 27,020.67 万元。2015 年 1～9 月，百川燃气实现营业
收入 85,239.41 万元，实现营业利润 29,060.96 万元，利润总额 29,986.40 万元，
净利润 22,219.16 万元，本次重组能够有效提高上市公司的盈利能力，能给上市
公司股东带来较好的回报。
（三）本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为燃气销售、燃气接驳与燃气具
销售，控股股东变更为百川资管，实际控制人变更为王东海，王东海控制的其他
企业主要从事房地产开发、建筑安装、物业管理、投资管理、铁路运输与仓储业
务，与上市公司不构成同业竞争。
本次交易完成后，为避免同业竞争，百川资管与王东海、王东江、王东水、
王文泉分别作出承诺，承诺内容如下：
万鸿集团收购报告书
在本承诺函签署之日，本人/公司及本人/公司拥有权益的其他公司均未生产、
开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接
经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未投资于任
何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
自本承诺函签署之日起，本人/公司及本人/公司拥有权益的其他公司将不生
产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或
间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不投资
于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业；
自该承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展产品和业务范围，本人/公
司及本人/公司拥有权益的其他公司将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；
若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人/公司及本人/公司拥有权益的
其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务
纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方
式避免同业竞争。
如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人/公司将向上市公司赔偿一切直
接和间接损失。
（四）本次重组对上市公司关联交易的影响
本次重组完成前，上市公司存在较为频繁的关联交易，其盈利主要来自关联
交易。
本次重组完成后，百川资管成为上市公司的控股股东，王东海成为上市公司
的实际控制人。同时，上市公司现控股股东与实际控制人曹飞是本次重组的募集
配套资金认购对象。根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重组构成关
联交易。
本次重组完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》等相关规定进行关联交易的决策和审批，保证关联交易价格的
合理、公允，并及时履行相关信息披露义务。
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为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，百川资管与
王东海及其一致行动人王东江、王东水、王文泉已出具了《关于规范关联交易的
承诺函》，承诺内容如下：
不利用自身对上市公司的控制，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人
及承诺人控制的其他企业(包括直接或者间接控制的法人，下同)优于市场第三方
的权利。
杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业非法占用上市公司资金、资产的行为；
在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何
形式的担保。
承诺人及承诺人控制的其他企业不与上市公司发生不必要的关联交易，如确
需与上市公司发生不可避免的关联交易，则承诺人保证：督促上市公司按照有关
法律、法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程、制度的规定,履行关联交
易的决策程序和信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理
的交易原则，以公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上
市公司及其全体股东利益的行为。
（五）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 251,477,550 股。本次交易全部完成后，上市公
司总股本增加至 964,157,472 股。本次交易完成前后公司股权结构变动情况如下：
本次重组前 本次重组后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 曹飞 54,439,090 21.65% 139,439,090 14.46%
2 百川资管 - - 385,063,203 39.94%
3 王东海 - - 126,750,497 13.15%
4 王东江 - - 16,009,476 1.66%
5 王东水 - - 14,241,629 1.48%
6 王文泉 - 247,255 0.03%
7 中金佳泰 - - 75,959,990 7.88%
万鸿集团收购报告书
秦涛等 32 名原百川燃
8 - - 9,407,872 0.98%
气自然人股东
9 上市公司其他股东 197,038,460 78.35% 197,038,460 20.44%
合计 251,477,550 100.00% 964,157,472 100.00%
本次重组完成后，百川资管持股比例达到 39.94%，为上市公司控股股东，
王东海直接和间接控制上市公司股权比例达到 53.09%，为上市公司实际控制人，
百川资管与王东海及其一致行动人合计持有上市公司 56.25%股份。
（六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的信会师报字（2015）第 711533 号《备考审计报告》，
本次交易前后公司最近一年一期的合并主要财务数据及财务指标的变化情况如
下：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
资产总额
19,683.04 153,661.85 680.68% 18,365.79 139,490.96 659.52%
（万元）
负债总额
17,081.28 99,818.36 484.27% 15,555.00 86,233.46 454.38%
（万元）
归属于母公
司所有者权 1,840.98 53,492.16 2805.64% 2,051.66 53,030.64 2484.77%
益（万元）
归属于上市
公司股东的
0.07 0.62 785.71% 0.08 0.62 675.00%
每股净资产
（元/股）
资产负债率 84.78% 64.96% -25.14% 84.70% 61.82% -27.01%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入
1,250.95 85,239.41 6713.97% 5,987.92 114,159.04 1806.49%
（万元）
营业利润
-199.80 28,545.68 - 464.10 35,726.57 7598.03%
（万元）
利润总额
-199.75 29,471.11 - 465.23 35,941.02 7625.43%
（万元）
净利润 -209.03 21,703.88 - 312.23 26,430.05 8364.93%
万鸿集团收购报告书
（万元）
归属于母公
司所有者的
-210.68 21,579.39 - 209.69 26,347.72 12465.08%
净利润
（万元）
基本每股收
-0.01 0.25 - 0.01 0.31 3000.00%
益（元/股）
注：交易前每股净资产、基本每股收益按照发行前总股本计算，备考每股净资产、
基本每股收益按照发行后总股本（不含募集配套资金的发行股份）计算。
本次重组完成后，上市公司的资产质量、财务状况以及盈利能力均得到较大
改善。
万鸿集团收购报告书
第七节 与上市公司的重大交易
一、收购人与上市公司及其关联方之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级
管理人员与上市公司不存在交易合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近
一期经审计净资产 5%以上的重大交易。
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级
管理人员未曾与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5
万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
它任何类似安排。
四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级
管理人员不存在与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
万鸿集团收购报告书
第八节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
在万鸿集团因本次收购首次停牌之日前 6 个月内，收购人及其直系亲属不存
在买卖万鸿集团股票的情况。
万鸿集团收购报告书
第九节 收购人的财务资料
一、本报告所披露的百川资管财务资料的说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对百川资管出具了编号为信会师报字
[2015]第 711314 号审计报告。
百川资管以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
二、最近三年财务报表
百川资管成立于 2013 年 4 月，成立至今的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 206,792,127.90 214,959,497.58
应收票据 350,000.00 1,700,000.00
应收账款 54,659,651.74 36,716,868.45
预付款项 41,226,120.15 20,236,383.82
其他应收款 141,875,422.04 51,447,725.22
存货 90,815,191.48 74,394,553.90
其他流动资产 17,240,513.09 20,725,033.45
流动资产合计 552,959,026.40 420,180,062.42
非流动资产：
可供出售金融资产 1,500,000.00 1,500,000.00
固定资产 694,305,784.92 529,331,855.13
在建工程 181,504,097.37 217,062,084.01
无形资产 78,571,781.39 43,270,079.36
长期待摊费用 5,286,412.54 5,206,239.33
递延所得税资产 7,129,080.46 1,654,561.92
其他非流动资产 18,238,938.97 9,846,428.97
非流动资产合计 986,536,095.65 807,871,248.72
万鸿集团收购报告书
资产总计 1,539,495,122.05 1,228,051,311.14
流动负债：
应付票据 100,000.00
应付账款 106,842,327.45 99,040,058.59
预收款项 358,253,777.37 371,380,729.75
应付职工薪酬 34,407.16 1,137,014.25
应交税费 68,914,235.67 27,942,492.34
应付股利 51,855,674.93
其他应付款 90,511,528.01 69,208,826.78
流动负债合计 676,411,950.59 568,809,121.71
非流动负债：
递延收益 63,752,617.52 14,013,854.85
递延所得税负债 603,577.94 680,627.65
非流动负债合计 64,356,195.46 14,694,482.50
负债合计 740,768,146.05 583,503,604.21
所有者权益：
实收资本 30,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 105,277,202.09 105,277,202.09
专项储备 7,947,497.59 5,513,163.28
盈余公积 14,106,033.17 2,042,715.30
未分配利润 325,232,725.28 199,339,634.07
归属于母公司所有者权益
482,563,458.13 342,172,714.74
合计
少数股东权益 316,163,517.87 302,374,992.19
所有者权益合计 798,726,976.00 644,547,706.93
负债和所有者权益总计 1,539,495,122.05 1,228,051,311.14
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 1,141,590,435.54 772,395,891.00
其中：营业收入 1,141,590,435.54 772,395,891.00
二、营业总成本 784,156,134.58 592,571,582.84
其中：营业成本 705,895,987.51 520,063,543.28
营业税金及附加 19,450,575.15 12,810,439.62
销售费用 10,815,883.41 7,277,216.95
管理费用 45,805,357.69 41,401,099.49
财务费用 -3,999,871.62 8,395,481.91
资产减值损失 6,188,202.44 2,623,801.59
投资收益（损失以“－”号填列） 235,376.46
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 357,669,677.42 179,824,308.16
万鸿集团收购报告书
加：营业外收入 3,065,256.22 1,701,259.64
其中：非流动资产处置利得 808,182.60 320,257.32
减：营业外支出 920,733.02 146,582.43
其中：非流动资产处置损失 913,404.28 29,153.30
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 359,814,200.62 181,378,985.37
减：所得税费用 93,279,165.29 50,445,791.23
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 266,535,035.33 130,933,194.14
其中：同一控制下企业合并中被合并方
24,589,844.48
在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 137,956,409.08 79,258,315.39
少数股东损益 128,578,626.25 51,674,878.75
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 266,535,035.33 130,933,194.14
归属于母公司所有者的综合收益总额 137,956,409.08 79,258,315.39
归属于少数股东的综合收益总额 128,578,626.25 51,674,878.75
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,283,732,661.65 992,160,340.94
收到其他与经营活动有关的现金 15,776,223.32 10,786,398.63
经营活动现金流入小计 1,299,508,884.97 1,002,946,739.57
购买商品、接受劳务支付的现金 823,534,369.27 589,998,624.94
支付给职工以及为职工支付的现金 45,269,308.08 41,457,927.23
支付的各项税费 115,484,299.78 92,828,682.93
支付其他与经营活动有关的现金 20,744,640.46 27,340,208.60
经营活动现金流出小计 1,005,032,617.59 751,625,443.70
经营活动产生的现金流量净额 294,476,267.38 51,321,295.87
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金 73,500.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
214,558.00 195,000.00
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 158,149,520.00 232,142,714.42
投资活动现金流入小计 158,437,578.00 232,337,714.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
201,424,972.96 60,040,338.68
付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21,536,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 207,638,512.94 197,193,042.34
投资活动现金流出小计 409,063,485.90 378,769,381.02
投资活动产生的现金流量净额 -250,625,907.90 -146,431,666.60
万鸿集团收购报告书
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 228,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 198,000,000.00
取得借款收到的现金 29,500,000.00 115,200,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,108,784.00
筹资活动现金流入小计 29,500,000.00 345,308,784.00
偿还债务支付的现金 29,500,000.00 25,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49,457,500.39 8,823,915.69
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 49,457,500.39
支付其他与筹资活动有关的现金 2,460,228.77 1,315,000.00
筹资活动现金流出小计 81,417,729.16 235,338,915.69
筹资活动产生的现金流量净额 -51,917,729.16 109,969,868.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -8,067,369.68 214,859,497.58
加：期初现金及现金等价物余额 214,859,497.58
六、期末现金及现金等价物余额 206,792,127.90 214,859,497.58
三、2014 年度的审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在编号为信会师报字[2015]第 711314
号审计报告发表如下意见：我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31
日的合并及公司财务状况以及 2013 年度、2014 年度的合并及公司经营成果和现
金流量。
四、采用的主要会计政策
百川资管财务会计报告以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和
事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准
则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。百川资管 2014 年度财务会计报告
采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本收购报告书后附备
查文件之“收购人的财务资料”之“审计报告-财务报表附注”之相关内容。
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第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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第十一节 备查文件
一、备查文件
1、百川资管工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件、王东海、王
东江、王东水、王文泉的身份证明文件
2、百川资管董事、监事、高级管理人员的身份证明文件
3、收购人关于本次收购的内部决策文件
4、《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的协议书》
5、《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》
6、《万鸿集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
7、收购人关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
8、收购人最近五年未受到相关处罚的承诺
9、收购人关于持有百川燃气股权权属的承诺函
10、收购人关于控股股东、实际控制人最近三年未发生变化的情况说明
11、收购人关于所持股份锁定期的承诺
12、收购人关于保持上市公司独立性的承诺
13、收购人关于避免同业竞争的承诺
14、收购人关于规范和减少关联交易的承诺
15、收购人关于不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的承诺
16、收购人关于与万鸿集团之间重大交易情况的说明
17、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第
五十条规定的说明
18、自查报告及证券登记结算机构的证明文件
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19、收购人的财务资料
20、天风证券股份有限公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告书》及《财务
顾问专业意见附表》
21、国浩律师（上海）事务所出具的关于本次收购的法律意见书
22、关于本次收购的《财务顾问报告书》
23、中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、备查文件备置地点
上述备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：
（一）上海证券交易所；
（二）上市公司，联系地址：湖北省武汉市汉阳区新路特 1 号。
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附表：
收购报告书
基本情况
上市公司名称 万鸿集团股份有限公司 上市公司所在地 湖北省
股票简称 万鸿集团 股票代码 600681
百川资管、王东海、王东 具体参见“第一节收购人
收购人名称 收购人注册地
江、王东水、王文泉 介绍”
增加 √
拥有权益的股份数 有 √ 无□
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
量变化
□
收购人是否为上市 收购人是否为上市
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股东 公司实际控制人
收购人是否对境 收购人是否拥有境
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
内、境外其他上市 内、外两个以上上
回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数
公司持股 5%以上 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人披露前拥有
权益的股份数量及
占上市公司已发行 持股数量： 0 持股比例： 0%
股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量
及变动比例 变动数量： 增加 542,312,060 股 变动比例： 增加 56.25%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
万鸿集团收购报告书
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取 是 □ 否 √
得批准及批准进展
情况 本次收购已取得中国证监会核准。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
