证券代码:600681             证券简称:万鸿集团 公告编号:2016-010



                万鸿集团股份有限公司
        重大资产置换及发行股份购买资产
          并募集配套资金暨关联交易资产
              交割过户完成情况的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

   者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”、“公司”或“本公司”）于 2016 年 2

月 29 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准万鸿集团股份

有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资

金的批复》（证监许可[2016]318 号），公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况详见本公司于 2016 年 3 月 2 日披露的《关

于公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金

获证监会核准的公告》。

    公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产交割过户相关工作。截至本公告日，公

司本次重大资产重组事项已完成置入资产和置出资产的交割过户，现将相关事项公告如下

（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在 2016 年 3 月 2 日刊载于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同）：

    一、本次交易基本情况

    （一）重大资产置换

    根据本公司与百川资管等 38 名交易对方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协

议》，本公司将本公司交易基准日的全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债（即
置出资产）与百川资管等 38 名交易对方持有的交易基准日的百川燃气 100%股权（即置入

资产）的等值部分进行置换。

    （二）发行股份购买资产

    本公司将向百川资管等 38 名交易对方发行股份，购买其持有的置入资产与置出资产的

差额部分。重大资产置换及发行股份购买资产后，本公司持有百川燃气 100%股权。

    本次发行定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日，即 2015 年 7 月 16

日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的

90%，即 6.47 元/股。

    （三）募集配套资金

    本公司以定价基准日即 2015 年 7 月 16 日前 20 个交易日股票交易均价 90%的发行价格，

即 8.32 元/股，向曹飞非公开发行股份 8,500 万股，向百川资管非公开发行股份 2,000 万股，

合计募集配套资金 87,360 万元。

    二、置入资产与置出资产的交割过户情况

    （一）置入资产交割情况

    1、2016 年 3 月 1 日，百川燃气完成了组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的

工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，公司名称相应变更为“百川燃气有限公司”。

    2、2016 年 3 月 8 日，百川燃气完成了 100%股权登记至万鸿集团名下的工商变更登记

手续，并取得了换发的营业执照，百川燃气成为万鸿集团的全资子公司。

    3、2016 年 3 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资本及股本情

况进行审验，出具了信会师报字【2016】第 710190 号《验资报告》。经立信会计师事务

所（特殊普通合伙）审验，截至 2016 年 3 月 8 日止，万鸿集团已收到作为出资的百川燃

气的股权。本次股份发行完成后，共计增加注册资本人民币 607,679,922.00 元。

    4、根据万鸿集团与百川资管等 38 名交易对方于 2016 年 3 月 10 日签署的《资产交割确

认书》，各方确认，截至《资产交割确认书》签署日，百川资管等 38 名交易对方原持有的百

川燃气 100%股权已变更登记至万鸿集团名下，置入资产权属已转移至万鸿集团。

    （二）置出资产交割情况

    1、根据万鸿集团与百川资管等 38 名交易对方于 2016 年 3 月 8 日签署的《资产交割协

议》，各方同意并确认，自资产交割日 2016 年 3 月 10 日起，资产接收方即对置出资产范围

内全部资产享有占有、使用、收益、处分等权利，并承担相应风险、义务和责任（无论该等
资产交付给资产接收方是否需要办理及是否已完成权属变更登记手续）；自资产交割日起，

置出资产范围内全部债权债务均由资产接收方承继。

    2、根据万鸿集团与百川资管等 38 名交易对方于 2016 年 3 月 10 日签署的《资产交割确

认书》，各方同意并确认，置出资产中不需要办理权属变更登记手续的资产之权属自确认书

签署之日起即转移至资产接收方，该等资产所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、

义务和责任，自资产交割日起转移至资产接收方；自资产交割日起，置出资产中需要办理相

应过户手续方能转移权属的资产，所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责

任即转移至资产接收方，而不论该等资产交付给资产接收方是否已完成权属变更登记手续；

自资产交割日起，置出资产中的债权债务及该等债权债务项下的权利义务均已转移至资产接

收方，万鸿集团在本次重组交割完成后需承担的债权转让通知义务及资产接收方需承担的对

资产交割日前债务的清偿义务履行与否不影响上述权利义务的转移。

    （三）后续事项

    1、置出资产已于 2016 年 3 月 10 日交割至资产接收方，置出资产涉及的相关资产、负

债等转移手续正在办理过程中。

    2、上市公司本次重大资产重组涉及的非公开发行股份购买资产的股份尚待在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。

    3、上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营

范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

    4、中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 10,500 万股新股募集配套资金。上市

公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资

产的实施。

    三、发行股份购买资产实施的中介机构意见

    （一）独立财务顾问的结论性意见

    本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文

件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，但本次交易涉及的非公开发行

股票的股份登记手续尚未完成，上市公司将尽快办理相关手续。本次交易涉及的置出资产已

交割至资产接收方，相关资产、负债等转移手续正在办理过程中。万鸿集团尚待向工商行政

管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记

与备案手续。截至本核查意见出具日，无迹象表明上述后续事项办理存在实质性障碍和重大

风险。
    （二）法律顾问意见

    本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；本次交易涉及的

置入资产已经办理完毕工商变更登记手续，万鸿集团合法拥有置入资产的所有权；本次交易

涉及的置出资产已由百川燃气全体股东指定第三方承接，尚有部分置出资产未完成过户或备

案手续的情形不会影响置出资产承接及置出资产交割的完成，不会对本次重大资产重组的实

施构成实质性影响；本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    四、备查文件

    1、《海际证券有限责任公司关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易资产交割过户完成情况之独立财务顾问意见》。

    2、《北京市通商律师事务所关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》。

    特此公告。




                                                             万鸿集团股份有限公司

                                                                   董 事 会

                                                                 2016 年 3 月 12 日