海际证券有限责任公司
关于
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产交割过户完成情况之
独立财务顾问意见
独立财务顾问
海际证券有限责任公司
HaiJi Securities Co., Ltd.
（上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼）
2016年3月
声明
海际证券有限责任公司接受万鸿集团股份有限公司委托，担任本次重大资产
重组的独立财务顾问。
本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料
编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资
者和有关方参考。
本核查意见所依据的资料由相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性
和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对核查
意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。本独立财务
顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对万鸿集团股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万鸿集团股份有限公司发布
的关于本次交易的公告及相关文件。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节本次交易概述 ................................................................................................... 6
一、重大资产置换 ............................................................................................................... 6
二、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 6
三、募集配套资金 ............................................................................................................... 9
四、过渡期损益归属 ......................................................................................................... 11
五、过渡期间安排 ............................................................................................................. 11
第二节本次交易实施情况的核查意见 ..................................................................... 13
一、本次交易已经履行的报批程序 ................................................................................. 13
二、本次交易资产交割情况 ............................................................................................. 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 15
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................. 15
六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 15
七、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................. 16
八、独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................................... 17
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
《海际证券有限责任公司关于万鸿集团股份有限公
本核查意见 指 司重大资产置换发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问意见》
上市公司/万鸿集团 指 万鸿集团股份有限公司
万鸿集团股份有限公司通过重大资产置换及非公开
本次重组/本次重大资产重组/本
指 发行股份购买百川资管等38名百川燃气原股东持有
次交易
的百川燃气100%股权
发行股份购买资产交易对方 指 百川资管等38名百川燃气原股东
百川燃气 指 百川燃气股份有限公司，现变更为百川燃气有限公司
廊坊百川资产管理有限公司，百川燃气的控股股东，
百川资管 指 百川集团的全资子公司，原名为廊坊百川投资控股有
限公司
中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），
中金佳泰 指
百川燃气的股东
发行股份购买资产交易对方或其指定承接置出资产
资产接收方 指
主体
上市公司交易基准日的全部资产及除应付股利与其
置出资产 指
他应付款外的全部负债
置入资产 指 百川燃气100%股权
上市公司拟以置出资产与百川资管等38名百川燃气
重大资产置换 指
原股东持有的置入资产的等值部分进行置换
上市公司向百川资管等38名百川燃气原股东发行股
发行股份购买资产 指
份购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资
募集配套资金 指
金
上市公司本次交易拟置出和置入的资产，包括上市公
交易标的/标的资产 指 司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负
债、百川燃气100%股权
评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
交易基准日 指 2015 年 4 月 30 日
万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告之日
定价基准日 指
2015 年 7 月 16 日
万鸿集团与百川资管等38名百川燃气原股东签署的
《重大资产置换及发行股份购买
指 《万鸿集团股份有限公司与百川燃气股份有限公司
资产协议》
全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
万鸿集团与特定投资者签署的《万鸿集团股份有限公
《附条件生效的股份认购协议》 指 司募集配套资金之附生效条件的非公开发行股票认
购协议》
万鸿集团与补偿义务主体签署的《万鸿集团股份有限
公司与廊坊百川资产管理有限公司、中金佳泰（天津）
《盈利预测补偿协议》 指
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王东海、王东
江、王东水、王文泉之盈利预测补偿协议》
《<盈利预测补偿协议>之补充协 万鸿集团与补偿义务主体签署的《<盈利预测补偿协
指
议》 议>之补充协议》
交割日 指 本次资产重组资产交割和风险转移日
对置入资产和置出资产而言，过渡期间均为自评估基
过渡期间 指 准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含交割
日当日）的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
海际证券/独立财务顾问 指 海际证券有限责任公司
通商/通商律师/法律顾问 指 北京市通商律师事务所
银信/银信评估师 指 银信资产评估有限公司
立信/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），原名众环
中审众环/中审众环会计师 指
海华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 万鸿集团股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中，若总数与各分项数值之和存在尾数差异的情况，均为四舍五入造成。
第一节 本次交易概述
一、重大资产置换
（一）置换方案
根据上市公司与百川资管等 38 名百川燃气原股东签署《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》，上市公司将上市公司交易基准日经审计、评估的全部资
产及除应付股利与其他应付款外的全部负债（即置出资产）与百川资管等 38 名
百川燃气原股东持有的交易基准日经审计、评估的百川燃气 100%股权（即置入
资产）的等值部分进行置换。根据银信出具的银信评报字（2015）沪第 366 号《评
估报告》，截至 2015 年 4 月 30 日，置出资产的评估值为 15,396.09 万元，交易各
方确定的交易价格为 15,396.09 万元；根据银信评报字（2015）沪第 610 号《评
估报告》，置入资产的评估值为 408,565.00 万元，交易各方确定的交易价格为
408,565.00 万元，置入资产与置出资产的差额部分为 393,168.91 万元。
（二）交易对方
百川资管等38名百川燃气原股东。
（三）交易标的
上市公司本次交易置入资产为百川燃气100%股权；本次交易置出资产为包
括上市公司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债。
（四）交易方式
以百川燃气100%股权等值于置出资产交易价格的部分进行置换。
（五）交易金额
置出资产的交易金额为15,396.09万元。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产方案
根据上市公司与百川资管等 38 名百川燃气原股东签署《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》，上市公司将向百川资管等 38 名百川燃气原股东发行股份，
购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分。
（二）发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为百川资管等 38 名百川燃气原股东，即
百川资管、中金佳泰、王东海等 36 名自然人。
（四）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为万鸿集团第八届董事会第二次会议
决议公告之日 2015 年 7 月 16 日。
（五）发行价格
经万鸿集团与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.47 元/股，其中，交易均价的
计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
（六）交易金额
本次发行股份购买资产的交易金额为置入资产与置出资产的交易价格差额
部分。根据银信出具的银信评报字（2015）沪第 366 号《评估报告》和银信评报
字（2015）沪第 610 号《评估报告》，截至 2015 年 4 月 30 日，置出资产的评估
值为 15,396.09 万元，置入资产的评估值为 408,565.00 万元，万鸿集团与交易对
方确定的置出资产的交易价格为 15,396.09 万元；置入资产的交易价格为
408,565.00 万元，置入资产与置出资产的差额部分为 393,168.91 万元，发行股份
购买资产涉及的交易金额为 393,168.91 万元。
（七）发行数量
上市公司以非公开发行股份方式向百川资管等 38 名百川燃气原股东发行股
份购买置入资产与置出资产的差额部分。
以 6.47 元/股的发行价格计算，上市公司向百川资管等 38 名百川燃气原股东
发行合计 607,679,922 股。
（八）股份锁定安排
1、百川资管与王东海、王东江、王东水、王文泉的股份锁定承诺
（1）本人/本企业通过本次发行股份购买资产所直接或间接获得的上市公司
股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
管理上述股份。若上述股份登记至本人/本企业证券账户之日之日起 36 个月届满
时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之
日。
（2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
（3）如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。
（4）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的
股份，锁定期与上述股份相同。
2、介保海的股份锁定承诺
（1）本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，若于 2016
年 1 月 15 日前登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起 36
个月内不以任何方式进行转让；若于 2016 年 1 月 15 日后登记至本人证券账户，
则自该股份登记至本人证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。转让
形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理
上述股份。
（2）如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的
股份，锁定期与上述股份相同。
3、中金佳泰的股份锁定承诺
（1）本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，其中：
7,510,924 股自登记至本企业证券账户之日起 36 个月不以任何形式进行转让；若
上述股份登记至本企业证券账户之日起 36 个月届满时，本企业业绩补偿义务尚
未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；其余 68,449,066 股自登记至本
企业证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于
通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。
（2）如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本企业将暂停转让上述股份。
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的
股份数量，锁定期与上述股份相同。
4、其他 31 名自然人股东的股份锁定承诺
（1）本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登
记至本人证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
（2）如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的
股份，锁定期与上述股份相同。
三、募集配套资金
（一）募集配套资金方案
万鸿集团拟以本次重大资产重组的定价基准日2015年7月16日前20个交易日
股票交易均价90%的发行价格，即8.32元/股，向曹飞非公开发行股票8,500万股，
向百川资管非公开发行股票2,000万股，合计募集配套资金87,360.00万元。
（二）募集配套资金的金额及比例
本次募集配套资金总额为 87,360.00 万元，占本次交易总金额的比例为
17.62%，未超过 100%。在募集配套资金中，补充流动资金金额为 20,023.28 万
元，占募集配套资金的比例为 22.92%，未超过募集配套资金的 30%。
（三）发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，本次配套融资的所有
发行对象均以现金认购相应股份。
（四）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为曹飞与百川资管。
（五）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第二次会议决议
公告日 2015 年 7 月 16 日。
（六）定价方式
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日 2015 年 7 月 16 日前 20 个交易
日公司股票均价的 90%，即 8.32 元/股。
（七）发行数量
本次募集配套资金的发行数量 10,500 万股，各发行对象认购的股份数量及
金额如下：
序号 发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元）
1 曹飞 8,500 70,720
2 百川资管 2,000 16,640
合计 10,500 87,360
（八）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份登记至认购对象证券账户之日起 36 个
月内不得转让。
（九）募集资金用途
本次募集配套资金的用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额
1 固安县天然气利用工程三期项目 32,513.00 32,241.53
2 香河县天然气利用工程二期项目 13,458.00 13,458.00
永清县百川燃气有限公司天然气
3 6,083.96 5,721.89
利用工程二期
大厂回族自治县百川天然气利用
4 6,025.00 6,013.51
工程二期
5 三河市东市区天然气利用工程 10,026.03 9,901.79
6 补充流动资金 20,023.28 20,023.28
合计 88,129.27 87,360.00
本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次交易的实施。若募集配套资金不足，上市公司将以自筹资金解决。
四、过渡期损益归属
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置入资产在过渡期间产生
的收益由上市公司享有，置入资产在过渡期间产生的亏损由百川资管等 38 名百
川燃气原股东按各自在百川燃气的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形
式对上市公司予以补偿，补偿金额为置入资产专项审计报告中列示的实际亏损金
额。上市公司将在资产交割日后 30 日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计
机构对置入资产过渡期间的损益进行专项审计，并根据专项审计报告结果进行损
益分担。
置出资产在过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形
式的变化均由百川资管等 38 名百川燃气原股东承担或享有。
五、过渡期间安排
根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，在过渡期间内，上市
公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、
保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；上
市公司对置出资产的重大处置均应事先征得交易对方的同意。但在任何情况下，
过渡期内置出资产发生的变动不影响置出资产的作价；在过渡期间内，交易对方
应当在法律法规允许的范围内保证百川燃气在正常业务过程中按照与以往惯例
及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
第二节 本次交易实施情况的核查意见
一、本次交易已经履行的报批程序
1、2015 年 6 月 27 日，百川资管股东百川集团作出股东决定，同意本次交
易方案；
2、2015 年 6 月 27 日，中金佳泰受托管理人中金佳合（天津）股权投资基
金管理有限公司出具同意函，同意本次交易方案；
3、2015 年 6 月 28 日，百川燃气股东大会同意本次交易方案；
4、2015 年 7 月 13 日，上市公司与百川资管等 38 名百川燃气原股东签订了
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
5、2015 年 7 月 13 日，上市公司与百川资管、曹飞签订了《附条件生效的
股份认购协议》；
6、2015 年 7 月 13 日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次
交易方案及相关议案；
7、2015 年 8 月 3 日，上市公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准了本
次交易方案及相关议案，并豁免了百川资管、王东海及其一致行动人王东江、王
东水、王文泉因参与本次重组所触发的要约收购上市公司股份义务；
8、2015 年 9 月 29 日，上市公司与百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、
王东水、王文泉签订了《盈利预测补偿协议》；
9、2015 年 11 月 11 日，上市公司第八届董事会第七次会议同意继续推进本
次重大资产重组工作；
10、2015 年 11 月 20 日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了继
续推进本次重大资产重组工作所涉及的相关议案；
11、2016 年 1 月 11 日，上市公司与百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、
王东水、王文泉签订《<盈利预测补偿协议>之补充协议》；
12、2016 年 2 月 23 日，中国证监会核准本次交易方案。
二、本次交易资产交割情况
（一）置入资产交割情况
1、2016 年 3 月 1 日，百川燃气完成了组织形式由股份有限公司变更为有限
责任公司的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，公司名称相应变更为
“百川燃气有限公司”。
2、2016 年 3 月 8 日，百川燃气完成了 100%股权登记至万鸿集团名下的工
商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，百川燃气成为万鸿集团的全资子公
司。
3、2016 年 3 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资本
及股本情况进行审验，出具了信会师报字【2016】第 710190 号《验资报告》。经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2016 年 3 月 8 日止，万鸿集团
已收到作为出资的百川燃气的股权。本次股份发行完成后，共计增加注册资本人
民币 607,679,922.00 元。
4、根据万鸿集团与百川资管等 38 名交易对方于 2016 年 3 月 10 日签署的《资
产交割确认书》，各方确认，截至《资产交割确认书》签署日，百川资管等 38
名交易对方原持有的百川燃气 100%股权已变更登记至万鸿集团名下，置入资产
权属已转移至万鸿集团。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组的置
入资产的过户手续已办理完毕。
（二）置出资产交割情况
1、根据万鸿集团与百川资管等 38 名交易对方于 2016 年 3 月 8 日签署的《资
产交割协议》，各方同意并确认，自资产交割日 2016 年 3 月 10 日起，资产接收
方即对置出资产范围内全部资产享有占有、使用、收益、处分等权利，并承担相
应风险、义务和责任（无论该等资产交付给资产接收方是否需要办理及是否已完
成权属变更登记手续）；自资产交割日起，置出资产范围内全部债权债务均由资
产接收方承继。
2、根据万鸿集团与百川资管等 38 名交易对方于 2016 年 3 月 10 日签署的《资
产交割确认书》，各方同意并确认，置出资产中不需要办理权属变更登记手续的
资产之权属自确认书签署之日起即转移至资产接收方，该等资产所涉及的占有、
使用、收益等权利及相应风险、义务和责任，自资产交割日起转移至资产接收方；
自资产交割日起，置出资产中需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，所涉
及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任即转移至资产接收方，而
不论该等资产交付给资产接收方是否已完成权属变更登记手续；自资产交割日起，
置出资产中的债权债务及该等债权债务项下的权利义务均已转移至资产接收方，
万鸿集团在本次重组交割完成后需承担的债权转让通知义务及资产接收方需承
担的对资产交割日前债务的清偿义务履行与否不影响上述权利义务的转移。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，置出资产已于 2016 年
3 月 10 日交割至资产接收方，置出资产涉及的相关资产、负债等转移手续正在
办理过程中。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次交易资产交割过程中
未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
经本独立财务顾问核查，自 2015 年 7 月 13 日上市公司第八届董事会第二次
会议同意本次重大资产重组方案至本核查意见出具日期间，上市公司未进行董事、
监事、高级管理人员的更换与调整。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，
没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重大资产重组涉及的相关协议及履行情况
本次交易中，交易各方签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
目前上述协议已经生效，万鸿集团已与百川资管等 38 名百川燃气原股东完
成了置入资产与置出资产的交割，百川燃气将依据协议向交易对方百川资管等
38 名百川燃气原股东发行股份，并完成相关股份的登记、上市工作。万鸿集团
与百川资管等 38 名百川燃气原股东签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
正在执行中。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，交易双方已经或正在履
行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。万鸿集团与百川资管
等 38 名百川燃气原股东签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议正在执行中。
（二）本次重大资产重组涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及
避免同业竞争、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已
在《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》中披露。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，交易双方已经或正在按
照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
1、置出资产已于 2016 年 3 月 10 日交割至资产接收方，截至本核查意见出
具之日，置出资产涉及的相关资产、负债等转移手续正在办理过程中。
2、上市公司本次重大资产重组涉及的非公开发行股份购买资产的股份尚待
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。
3、上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册
资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
4、中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 10,500 万股新股募集配套
资金。上市公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否
不影响发行股份购买资产的实施。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，万鸿集团重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障
碍，本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。
八、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规
及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，但本次
交易涉及的非公开发行股票的股份登记手续尚未完成，上市公司将尽快办理相关
手续。本次交易涉及的置出资产已交割至资产接收方，相关资产、负债等转移手
续正在办理过程中。万鸿集团尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组
涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记与备案手续。截至本核
查意见出具日，无迹象表明上述后续事项办理存在实质性障碍和重大风险。
