通商律師事務所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836
电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于万鸿集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之交易实施情况的法律意见书
致：万鸿集团股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受万鸿集团股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，作为发行人本次重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的特聘
专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管
理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以
下简称“《发行管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《发
行与承销办法》”)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组申请文件》等规范性文件之规定，就本次交易出具了《关
于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的法律意见书》及补充法律意见书(以下简称“《法律意见书》”)。
本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法
律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为发行人本次交易必备的法定文件，随其他发行申请材
料一并上报、公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次交易的方案
根据发行人与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、
发行人与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉及中金佳泰签署的《盈利
预测补偿协议》相关文件、发行人与百川资管、曹飞签署的《附生效条件的股份
认购协议》、《交易报告书(草案)》以及本次交易相关会议文件，本次交易方案的
主要内容为：发行人本次交易拟以重大资产置换及发行股份的方式购买百川燃气
的全体股东持有的百川燃气 100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金
用于建设项目的投资以及补充流动资金。
(一) 重大资产置换
1. 拟置出资产
本次重大资产重组拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及
除应付股利及其他应付款外的全部负债，具体范围以银信评估出具的《置
出资产评估报告》为准。
2. 拟置入资产
本次重大资产重组拟置入资产为百川燃气 100%股权。
3. 定价原则及转让价格
置出资产及置入资产的作价均以评估基准日经具有从事证券业务资格
的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由交易各
方协商确定，评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。
根据银信评估出具的《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日
的评估值为 15,396.09 万元，各方确定的交易价格为 15,396.09 万元。
根据银信评估出具的《置入资产评估报告》，置入资产截至评估基准日
的评估值为 408,565.00 万元，各方确定的交易价格为 408,565.00 万元。
置入资产作价与置出资产作价的差额为 393,168.91 万元。
4. 资产置换
上市公司将全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债(即置出
资产)与百川燃气全体股东持有的交易基准日经审计、评估的百川燃气
100%股权（即置入资产）的等值部分进行置换。
5. 置换差额的处理方式
置入资产作价高于置出资产作价的差额 393,168.91 万元，由公司向 38
名交易对方发行股份购买。
(二) 发行股份购买资产
根据本公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》，本公司将向百川燃气全体股东发行股份，购买其持有的置入资产与
置出资产的差额部分。本次发行股份购买资产方案的主要内容如下：
1. 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为百川燃气全体 38 名股东，由百川燃气全体股
东认购，认购价格为置入资产作价高于置出资产的差额 393,168.91 万元。
2. 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告
之日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 6.47 元/股，其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证
监会及上交所的相关规则进行相应调整。
3. 发行数量
本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出资
产交易价格的差额部分÷本次发行价格，不足一股的，尾数舍去取整。
据此该等发行的股份总数为 607,679,922 股。最终发行数量以中国证监
会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证
监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4. 本次发行对价股份分配情况
发行人需向百川燃气售股股东支付 607,679,922 股。
(三) 募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，万鸿集团
本次募集配套资金总额为 87,360 万元，占本次交易总金额的比例为 17.62%，
未超过 100%。在募集配套资金中，补充流动资金金额为 20,023.28 万元，
占募集配套资金的比例为 22.92%，未超过募集配套资金的 30%，本次募集
配套资金的主要内容如下：
1. 发行对象
本次募集配套资金的发行对象为曹飞与百川资管。
2. 定价基准日
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董
事会第二次会议决议公告日。
3. 定价方式
本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 90%，即 8.32 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相
关规则对发行价格与发行数量进行相应调整。
4. 发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量为 10,500 万股。
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合法律、行政法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》的规定，其内容合法、有效。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：
(一) 万鸿集团的批准和授权
2015 年 7 月 13 日，万鸿集团召开第八届董事会第二次会议，审议通过
了《关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于万鸿集
团股份有限公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于审议万
鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等和本次交易相关的议案，并重新制定了《公
司章程》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理
制度》和《重大信息内部报告制度》等规范治理制度文件。
2015 年 8 月 3 日，万鸿集团召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于万鸿
集团股份有限公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于审议
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》等和本次交易相关的议案，并通过了修订
后的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《募集
资金管理制度》和《重大信息内部报告制度》等规范治理制度文件。
2015 年 9 月 28 日，万鸿集团召开第八届董事会第五次会议，审议通过
了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产业绩补偿安排的议
案》、《关于本次公司重大资产置换及发行股份购买资产业绩补偿安排调
整不构成重组方案的重大调整的议案》以及《关于重新签订附条件生效
<盈利预测补偿协议>的议案》。
2015 年 11 月 11 日，万鸿集团召开第八届董事会第七次会议，审议通过
了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。
2015 年 11 月 20 日，万鸿集团召开第八届董事会第八次会议，审议通过
了“关于《<万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案报告书（草案）>及其摘要》的议案”、
“关于签订《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之确认函》的议
案”、“关于签订《<附生效条件的非公开发行股票认购协议>之确认函》
的议案”、“关于签订《附条件生效<盈利预测补偿协议>之确认函》”
以及“关于批准《本次交易相关报告》的议案”等与本次交易相关的其
他议案。
2016 年 1 月 11 日，万鸿集团召开第八届董事会十次会议，审议通过了
“关于签订《<盈利预测补偿协议>之补充协议》的议案”。
(二) 交易对方内部的批准和授权
百川资管于 2015 年 6 月 27 日作出股东决定，同意百川资管持有的百川
燃气 60.0749%股权转让给万鸿集团并取得万鸿集团非公开发行的股份；
同意与万鸿集团签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》等与本次交易相关的文件。
百川资管于 2015 年 11 月 12 日作出股东决定，同意本次交易继续推进，
原方案不做重大调整；同意原股东决定审议通过的与本次交易相关的事
项继续有效，继续履行；同意和万鸿集团签署《<重大资产置换及发行
股份购买资产协议>之确认函》、《<附生效条件的股份认购协议>之确认
函》和《<盈利预测补偿协议>之确认函》。
中金佳泰受托管理人中金佳合(天津)股权投资基金管理有限公司于
2015 年 6 月 27 日出具了同意本次交易的同意函，同意将中金佳泰持有
的百川燃气 12.50%股权转让给万鸿集团并取得万鸿集团非公开发行的
股份；同意与万鸿集团签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
等与本次交易相关的文件。
中金佳泰受托管理人中金佳合(天津)股权投资基金管理有限公司于
2015 年 11 月 12 日出具了同意函，同意本次交易继续推进，原方案不做
重大调整；同意原《同意函》确定的与本次交易相关的事项继续有效，
继续履行；同意和万鸿集团签署《<重大资产置换及发行股份购买资产
协议>之确认函》以及《<盈利预测补偿协议>之确认函》。
(三) 目标公司的内部批准和授权
2015 年 5 月 24 日百川燃气召开 2015 年第二次临时股东大会并作出决议，
百川燃气的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，具体办理时
间将根据本次交易的进展情况进行。2015 年 6 月 28 日，百川燃气召开
2014 年年度股东大会并作出决议，百川燃气 38 名股东均同意共同参与
本次重大资产重组，同意本次交易的有关交易方案，各股东同意放弃各
自就其他股东以持有的变更后的有限责任公司股权认购上市公司非公
开发行股份所享有的优先购买权，并同意所募集的资金将用于大厂二期
项目、固安三期项目、三河市工程项目、香河二期项目、永清二期项目
和补充流动资金，作为上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的募
投项目。
2015 年 11 月 12 日百川燃气召开 2015 年第三次临时股东大会并作出决
议同意本次交易继续推进，原方案不做重大调整；原股东大会/董事会
已审议通过的与本次交易有关的事项继续有效。
(四) 中国证监会的核准
2016 年 1 月 28 日，公司接到中国证监会通知，公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获
得无条件通过。
2016 年 2 月 29 日，公司接到中国证监会《关于核准万鸿集团股份有
限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]318 号)，核准公司本次
交易及向廊坊百川资产管理有限公司发行 365,063,203 股股份、向王东
海发行 126,750,497 股股份、向中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业
(有限合伙)发行 75,959,990 股股份、向王东江发行 16,009,476 股股份、
向王东水发行 14,241,629 股股份、向秦涛发行 618,132 股股份、向韩
啸发行 618,132 股股份、向马福有发行 618,132 股股份、向张德文发
行 494,496 股股份、向李金波发行 494,496 股股份、向介保海发行
370,875 股股份、向付胜利发行 494,496 股股份、向宋志强发行 61,818
股股份、向沈亚彬发行 494,496 股股份、向贾占顺发行 247,255 股股
份、向肖旺发行 494,496 股股份、向符智伟发行 123,621 股股份、向张
志飞发行 185,439 股股份、向叶海涛发行 494,496 股股份、向刘宗林发
行 247,255 股股份、向杨国忠发行 123,621 股股份、向王利华发行 247,255
股股份、向贾俊霞发行 123,621 股股份、向李祥发行 370,875 股股份、
向高广乔发行 123,621 股股份、向郭淑城发行 123,621 股股份、向袁伯
强发行 49,445 股股份、向窦彦明发行 370,875 股股份、向贾俊青发行
370,875 股股份、向尹志强发行 24,729 股股份、向侯丙亮发行 247,255
股股份、向王文泉发行 247,255 股股份，向杨久云发行 24,729 股股份，
向高立朝发行 370,875 股股份、向李俊猛发行 370,875 股股份、向马娜
敬发行 185,439 股股份、向金万辉发行 61,818 股股份、向陈卫忠发行
160,708 股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 105,000,000
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行了应当履行的批准程序，交易
各方在获得中国证监会的核准后有权实施本次交易。
三、 本次交易的实施情况
(一) 置入资产的过户情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的置
入资产为交易对方持有的百川燃气100%的股权。
2015年5月24日，百川燃气召开2015年第二次临时股东大会并作出决
议，百川燃气的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，具体
办理时间将根据本次交易的进展情况进行。
2016年2月25日，百川燃气召开2016年第一次临时股东大会并作出决
议，百川燃气全体股东同意百川燃气变更为有限责任公司后更名为
“百川燃气有限公司”，具体名称以工商核准的为准。
2016年3月1日，永清县工商局向百川燃气签发了公司名称变更为百川
燃气有限公司的《营业执照》(统一社会信用代码：
91131023754014070U)，百川燃气完成变更为有限责任公司的工商变
更登记手续，公司类型已变更为有限责任公司。
2016年3月2日，百川燃气召开了2016年临时股东会，全体股东一致同
意将其持有的百川燃气全部股权转让给万鸿集团股份有限公司。
2016年3月8日，百川燃气股东变更的工商备案手续已办理完毕并取得
了永清县工商局换发的《营业执照》。百川燃气已成为万鸿集团的全
资子公司。
根据万鸿集团与百川资管等38名交易对方已签署的《资产交割确认
书》，截至前述确认书签署日，交易对方原持有的百川燃气100%股权
已变更登记至万鸿集团名下，置入资产权属已转移至万鸿集团。
综上所述，本所律师认为，本次交易项下置入资产过户的相关工商变
更登记手续已办理完毕，交易对方已履行《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》项下将置入资产交付至万鸿集团的义务，万鸿集团已合法持有
百川燃气 100%股权，交易对方已完成置入资产的交割义务。
(二) 置出资产的过户情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的置
出资产为万鸿集团截至2015年4月30日的全部资产及除应付股利及其
他应付款外的全部负债，自本次交易相关方后续确认的交割日起，万
鸿集团在资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、除应付股
利与其他应付款外的全部负债均由交易对方承接并负责进行处理。
为了便于公司本次重大资产重组的资产交割，2016年3月8日，万鸿集
团第八届董事会第十一次决议作出决议，同意公司将本次重大资产重
组所涉及的置出资产(除投资性房地产外)转让给武汉万鸿投资管理
有限公司(以下简称“武汉万鸿”)，公司将通过将武汉万鸿100%的股
权转让给由百川燃气的全体股东或其指定方完成置出资产的交割。
根据万鸿集团与百川资管等38名交易对方已签署的《资产交割协议》，
自资产交割日起，交易对方或交易对方指定承接主体即对置出资产范
围内全部资产享有占有、使用、收益、处分等权利，并承担相应风险、
义务和责任(无论该等资产交付给交易对方或交易对方指定承接主体
是否需要办理及是否已完成权属变更登记手续)；置出资产范围内全
部债权债务均由交易对方或交易对方指定承接主体承继。
根据万鸿集团与百川资管等38名交易对方已签署的《资产交割确认
书》，各方即就置出资产中不需要办理权属变更登记手续的资产之权
属自前述确认书签署之日起即转移至交易对方或交易对方指定承接
主体，该等资产所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务
和责任，自资产交割日起转移至交易对方或交易对方指定承接主体；
自资产交割日起，置出资产中需要办理相应过户手续方能转移权属的
资产，所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任即
转移至交易对方或交易对方指定承接主体，而不论该等资产交付给交
易对方或交易对方指定承接主体是否已完成权属变更登记手续；自资
产交割日起，置出资产中的债权债务及该等债权债务项下的权利义务
均已转移至交易对方或交易对方指定承接主体，万鸿集团在本次重组
交割完成后需承担的债权转让通知义务及交易对方或交易对方指定
承接主体需承担的对资产交割日前债务的清偿义务履行与否不影响
上述权利义务的转移。
截至本法律意见书出具之日，置出资产涉及的相关资产的转移、过户
或备案手续尚在办理中。
综上，本所律师认为，自资产交割日起，置出资产及与置出资产相关
的一切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方或其指定方享有及承
担；截至本法律意见书出具之日，置出资产正在办理过户或备案手续对本
次交易的实施不构成实质性影响。
(三) 发行股份购买资产所涉新增股份的验资及登记情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年3月8日出具的《验资
报告》(信会师报字[2016]第710190号)，经立信会计师事务所审验，截至2016
年3月8日止，万鸿集团已收到作为出资的百川燃气的股权。本次股份发行
完成后，万鸿集团共计增加注册资本人民币607,679,922.00元，变更后的注
册资本为人民币 859,157,472.00 元。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司已出具的《证券变更登记
证明》，万鸿集团已于2016年3月16日办理完毕本次发行股份购买资产的新
增股份登记，发行人本次向交易对方非公开发行的合计607,679,922股A股限
售流通股已分别登记至百川资管等38名交易对方的名下。
综上，本所认为，本次交易向交易对方非公开发行的新增股份已完成
在中国证券登记结算有限公司上海分公司的发行登记手续。
(四) 非公开发行股份募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行不超过 105,000,000 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金。截至本法律意见书出具之日，万鸿集团
募集配套资金的相关工作正在进行中。
四、 本次交易实施相关实际情况与此前信息披露是否存在差异
经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未
出现实际情况与此前披露的有关资产权属的相关信息存在重大差异的情形。
五、 董监高的变更情况及其他相关人员的调整情况
经核查，自2015年7月13日上市公司第八届董事会第二次会议同意本次重大
资产重组方案至本法律意见书出具之日，发行人未进行董事、监事、高级管理人
员的更换与调整。
六、 资金占用和关联担保的情况
经本所适当核查，本所律师认为，本次交易实施过程中，未发生发行人资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或发行人为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
七、 相关协议及承诺的履行情况
为本次交易之目的，发行人与交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及
避免同业竞争、业绩补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已
在《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》中披露。
经核查，截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，目前合同各方均已
经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为；交易双方已
经或正在按照上述相关承诺履行义务，未出现违反承诺的行为。
八、 相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具日，发行人本次交易相关后续事项主要为：
1、置出资产已交割至资产接收方，置出资产涉及的相关资产、负债等转移
手续正在办理过程中。
2、上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册
资本、经营范围、公司章程修订等事项的变更登记或备案手续。
3、中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过105,000,000股新股募集配
套资金。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功
与否并不影响发行股份购买资产的实施。
综上，本所律师认为，发行人继续办理上述后续事项相关手续不存在实质性
法律障碍和重大法律风险。
九、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；
2、本次交易项下置入资产过户和工商变更登记手续已办理完毕，交易对方
已履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下将置入资产交付至发行人
的义务，发行人已合法拥有置入资产的所有权；
3、根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《资产交割确认书》
的约定，于本次交易相关方后续确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一
切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担；截至本法律意见书
出具之日，置出资产目前正在办理过户或转移手续对本次交易的实施不构成实质
性影响；
4、本次交易中发行人向交易对方非公开发行的股票已完成在中国证券登记
结算有限公司上海分公司的发行登记手续；
5、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险；该等后续事
项的办理不存在实质性法律障碍。
(以下无正文)
