通 商 律 师 事 务 所
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                           北京市通商律师事务所

                        关于万鸿集团股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非

     公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性之

                                见证法律意见书

致：万鸿集团股份有限公司

     北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受万鸿集团股份有限公司(以下
简称“发行人”、“公司”)的委托，作为发行人本次重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的特聘专项法律顾
问，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》
(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发
行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细
则》”)及《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《发行与承销办法》”)等规
范性文件之规定，就本次交易所涉的向廊坊百川资产管理有限公司(以下简称“百
川资管”)和曹飞非公开发行股份募集配套融资(以下简称“本次配套融资”)的发
行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。

    为出具本法律意见书，本所声明如下：

    1. 本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规以及中国证监会有关规定，并基于对有关事实的了解和对该等法律、
法规、规范性文件的理解发表法律意见。

    2. 本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次
发行相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。

     3. 本所仅就本次配套融资的发行过程和认购对象合规性涉及的法律问题
                                           1
发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意
见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该
等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。

    4. 本所出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本所提供了为出具本
法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材
料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

    5. 本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为发行人实施本次交易的法定文件，随其他相关
文件一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应责任。

    本所根据有关法律、法规的要求，对发行人本次配套融资的实施过程进行了
见证，对发行人提供的有关文件和资料进行了核查和验证，现按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

一、 本次配套融资的批准和授权

    1. 2015年7月13日，万鸿集团召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于审议万鸿集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等和
本次配套融资相关的议案。同日，发行人和交易对方签署了附生效条件的《重大
资产置换及发行股份购买资产协议》，发行人和曹飞及百川资管签署了《附生效
条件的非公开发行股票认购协议》。

    2. 2015年8月3日，万鸿集团召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于万鸿集团股份有限公司
本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于审议万鸿集团股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次
配套融资相关的议案。

    3. 2015年11月11日，万鸿集团召开第八届董事会第七次会议，审议通过了
《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。

    4. 2015年11月20日，万鸿集团召开第八届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签订<附生效条件的
非公开发行股票认购协议>之确认函的议案》等与本次配套融资相关的其他议案。

    5. 2016年2月23日，中国证监会签发《关于核准万鸿集团股份有限公司重大
资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金

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的批复》(证监许可[2016]318号)，核准公司本次配套融资。

    本所律师认为，发行人本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权，本次
配套融资符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律
法规的规定，合法有效。

二、 本次配套融资的方案

     (一) 根据发行人2015年第二次临时股东大会审议通过的本次交易方案，本
          次配套融资的发行对象、价格、数量及锁定期安排事项如下：

        1. 发行对象

           百川资管和曹飞。

        2. 发行价格

          本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届
          董事会第二次会议决议公告日。

          本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个
          交易日公司股票均价的90%，即8.32元/股。

          在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
          资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交
          所的相关规则对发行价格与发行数量进行相应调整。

        3. 发行数量

          本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量为10,500万股，各发行
          对象认购的股份数量及金额如下：

            序号       发行对象   认购股份数量(万股)    认购金额(万元)
             1           曹飞           8,500               70,720
             2         百川资管         2,000               16,640
                      合计              10,500              87,360


        4. 锁定期安排

           募集配套资金的股份认购对象曹飞、百川资管承诺如下：

          (1) 本人\本企业通过认购本次募集配套资金获得的上市公司股份，
              自该股份登记至本人\本企业证券账户之日起 36 个月内不以任


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              何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
              议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

          (2) 如本次交易因本人\本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
              载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
              证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人\本企业将
              暂停转让上述股份。

          (3) 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增
              加的股份数量，锁定期与上述股份相同。

     (二) 本次配套融资的认购情况

        2016年3月23日，本次配套融资的主承销商海际证券有限责任公司向发
        行对象发出《非公开发行股票缴款通知书》。

        2016年3月25日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信
        会师报字[2016]第710685号)，经审验，截至2016年3月25日止，万鸿集
        团已经收到曹飞、百川资管缴付的认购资金款人民币873,600,000.00元
        (扣除承销保荐费用人民币5,000,000.00元后，实际到账金额为人民币
        868,600,000.00元)。本次非公开发行股份募集资金总额扣除相关发行费
        用后实际募集资金净额为人民币866,569,137.67元，其中新增注册资本
        人民币105,000,000.00元，余额人民币761,569,137.67元计入资本公积。
        本次非公开发行股份完成后， 万鸿集团共计增加注册资本人民币
        105,000,000.00元(人民币壹亿零伍佰万元整)，变更后的注册资本为人
        民币964,157,472.00元(人民币玖亿陆仟肆佰壹拾伍万柒仟肆佰柒拾贰
        元整)。

      经核查，本所律师认为：本次配套融资的定价、发行、缴款和验资过程合
法、合规，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等相关
法律法规规定和发行人2015年第二次临时股东大会审议通过的本次配套融资方
案的相关规定。

三、本次发行的发行对象

    根据发行人2015年第二次临时股东大会审议通过的本次募集配套融资的方
案，本次发行的对象为曹飞与百川资管，发行对象的基本情况如下：

     曹飞，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为
32128319830706****，住址为上海市长宁区富贵东道，通讯地址：上海市徐汇区
云锦路 500 号。

     截至本法律意见书出具之日，百川资管的基本情况如下：


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公司名称                      廊坊百川资产管理有限公司
统一社会信用代码              91131023067025245P
法定代表人                    王东海
注册资本                      3000万人民币
住所                          廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼
                              对本公司内部资产管理、企业管理、供应链管
                              理及配套服务(法律、法规和国务院决定规定禁
经营范围
                              限经营的项目除外；依法须经批准的项目，经
                              相关部门批准后方可开展经营活动)
登记机关                      廊坊市永清县工商行政管理局
设立时间                      2013年4月18日
                              百川投资集团有限公司出资2700万人民币；长
股东情况
                              城国融投资管理有限公司出资300万人民币

    根据上述发行对象提供的资料并经本所核查，本次发行对象具备认购本次发
行股票的资格。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行对象符合《发行管理办法》、《实施
细则》、《发行与承销办法》等相关法律法规规定和发行人2015年第二次临时股
东大会审议通过的本次配套融资方案的相关规定。

四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次配套融资已依法取得现阶段根据法律、
法规和规范性文件所有必要的批准和授权；发行人本次配套融资的发行数量符合
《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等
相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定，发行对象具备参与实施本次
配套融资的合法主体资格；本次配套融资的过程及认购对象合法、合规；发行人
本次配套融资结果公平、公正。

    本法律意见书正文一式三份。

    (以下无正文)




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