万鸿集团股份有限公司
验资报告
信会师报字[2016]第 710685 号
万鸿集团股份有限公司
验资报告
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验资报告 1-3
附件1：新增注册资本实收情况明细表 1
附件 2：注册资本及股本变更前后对照表 1
附件 3：验资事项说明 1-6
验 资 报 告
信会师报字[2016]第710685号
万鸿集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了万鸿集团股份有限公司(以下简称“贵公
司”)截至 2016 年 3 月 25 日止新增注册资本及股本情况。按照法律法
规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，
保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对
贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据
《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过
程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 859,157,472.00 元，股本为人民币
859,157,472.00 元。根据贵公司第八届董事会第二次会议决议、第八
届董事会第八次会议决议、2015 年第二次临时股东大会决议、《万鸿
集团股份有限公司募集配套资金之附生效条件的非公开发行股票认
购协议》、《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》、中国证券监督管理委员会《关
于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2016]318 号)，贵公司非公开发行不超过 105,000,000 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金，每股面值人民币 1.00 元，发行价
格为每股人民币 8.32 元，其中，向曹飞定向发行 85,000,000 股，向
廊坊百川资产管理有限公司定向发行 20,000,000 股，募集配套资金总
额为人民币 873,600,000.00 元。本次非公开发行股份完成后，贵公司
共计增加注册资本人民币 105,000,000.00 元，变更后的注册资本为人
民币 964,157,472.00 元。
验资报告 第 1 页
经我们审验，截至 2016 年 3 月 25 日止，贵公司已经收到曹飞、
廊坊百川资产管理有限公司缴付的认购资金款人民币 873,600,000.00
元(扣除承销保荐费用人民币 5,000,000.00 元后，实际到账金额为人民
币 868,600,000.00 元)。本次非公开发行股份募集资金总额扣除相关发
行费用后实际募集资金净额为人民币 866,569,137.67 元，其中新增注
册资本人民币 105,000,000.00 元，余额人民币 761,569,137.67 元计入
资本公积。本次非公开发行股份完成后，贵公司共计增加注册资本人
民币 105,000,000.00 元(人民币壹亿零伍佰万元整)，变更后的注册资
本为人民币 964,157,472.00 元(人民币玖亿陆仟肆佰壹拾伍万柒仟肆
佰柒拾贰元整)。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币
859,157,472.00 元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016
年 3 月 8 日出具的信会师报字[2016]第 710190 号《验资报告》审验。
截至 2016 年 3 月 24 日止，贵公司变更后的累计注册资本的实收金额
为 964,157,472.00 元(人民币玖亿陆仟肆佰壹拾伍万柒仟肆佰柒拾贰
元整)，累计股本 964,157,472.00 元(人民币玖亿陆仟肆佰壹拾伍万柒
仟肆佰柒拾贰元整)。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以
向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告
日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成
的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件 1：新增注册资本实收情况明细表
附件 2：注册资本及股本变更前后对照表
附件 3：验资事项说明
验资报告 第 2 页
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截止2016年3月25日止
被审验单位名称：万鸿集团股份有限公司 单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
认缴新增 其中：股本
序号 股东名称
注册资本 货币 实物 无形资产 股权 合计 占新增注册
金额
资本的比例
1 曹飞 85,000,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00 80.95%
2 廊坊百川资产管理有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 19.05%
合 计 105,000,000.00 105,000,000.00 105,000,000.00 105,000,000.00 100.00%
新增注册资本实收情况明细表 第 1 页
附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截止2016年3月25日止
被审验单位名称：万鸿集团股份有限公司 单位：人民币元
认缴注册资本情况 股本实收情况
股东名称 变更前 变更后 变更前 变更后
本次增加额
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、有限售条件股份 611,130,432.00 71.13% 716,130,432.00 74.28% 611,130,432.00 71.13% 105,000,000.00 716,130,432.00 74.28%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 611,130,432.00 100.00% 716,130,432.00 100.00% 611,130,432.00 100.00% 105,000,000.00 716,130,432.00 100.00%
其中：境内非国有法人持股 444,473,703.00 72.73% 464,473,703.00 64.86% 444,473,703.00 72.73% 20,000,000.00 464,473,703.00 64.86%
境内自然人持股 166,656,729.00 27.27% 251,656,729.00 35.14% 166,656,729.00 27.27% 85,000,000.00 251,656,729.00 35.14%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 248,027,040.00 28.87% 248,027,040.00 25.72% 248,027,040.00 28.87% 248,027,040.00 25.72%
1、人民币普通股 248,027,040.00 100.00% 248,027,040.00 100.00% 248,027,040.00 100.00% 248,027,040.00 100.00%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
股份总额 859,157,472.00 100.00% 964,157,472.00 100.00% 859,157,472.00 100.00% 105,000,000.00 964,157,472.00 100.00%
注册资本及股本变更前后对照表 第 1 页
附件3
验资事项说明
一、 基本情况
(一) 公司历史沿革
万鸿集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)经武汉市经济体制改革委员会武体改
(1992)第 9 号文批准，由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企业股份有限
公司联合发起组建，于 1992 年 3 月 18 日正式成立，公司名称为武汉长印(集团)股份有限
公司。
1993 年经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)32 号文批准，公司向社会公开发行股
票。同年 10 月 18 日，公司公开发行股票在上海证券交易所上市交易，股票简称“长印股
份”，公司总股本为 138,712,020 股。
经财政部财国字(1998)256 号文件批准，原武汉国有资产经营公司持有的武汉长印(集团)
股份有限公司 2,900 万股国家股股份于 1998 年 8 月转让给海南诚成企业集团有限公司，并
于 1998 年 8 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公告，此次股份转让后，
公司股份的总股本不变，海南诚成企业集团有限公司成为公司第一大股东。
经 1999 年度第二届八次董事会和第二届第三次股东大会审议通过，并经工商管理部门批
准，公司更名为“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”。同年 4 月 30 日将股票简称更改
为“诚成文化”，证券代码不变。
经 1999 年度董事会通过及股东大会批准，公司于 2000 年 5 月 31 日实施 10 转增 5 股的分
配方案，公司总股本由 138,712,020 股增加为 208,068,030 股。2002 年 5 月 8 日，公司股东
海南诚成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公司签订了股权转让协议，将其持有
公司的法人股 2,350 万股转让给湖南出版集团有限责任公司。股权转让后，海南诚成企业
集团有限公司持有武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 2,000 万股，占公司总股本
的 9.61%。湖南出版集团有限责任公司持有武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股
2,350 万股，占公司总股本的 11.30%，成为武汉诚成文化投资集团股份有限公司的第一大
股东。
2003 年 2 月 16 日，公司股东湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了股权
转让协议，将持有的武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 2,350 万股转让给奥园集
团有限公司；公司股东武汉正银房产有限公司将持有的武汉诚成文化投资集团股份有限公
验资事项说明 第 1 页
司法人股 223.88672 万股转让给奥园集团有限公司。股权转让后，奥园集团有限公司将持
有武汉诚成文化投资集团股份有限公司法人股 2,588.8672 万股，占公司总股本的 12.44%，
成为武汉诚成文化投资集团股份有限公司的第一大股东。湖南出版集团有限责任公司和武
汉正银房产有限公司将不再持有公司股份。以上股权转让于 2003 年 5 月 18 日办理完成股
权过户手续。
经 2002 年度股东大会审议通过，公司于 2003 年 7 月 4 日在武汉工商行政管理局办理了工
商变更注册登记，将“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”更名为“武汉奥园城市发展股
份有限公司”，股票简称更改为“奥园发展”，证券代码不变。公司全称和证券简称自 2003
年 7 月 10 日起开始启用。
经 2003 年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2003 年 12 月 5 日在武汉市工商行政管
理局办理完工商变更注册登记，公司名称由“武汉奥园城市发展股份有限公司”变更为“武
汉万鸿集团股份有限公司”。股票简称更改为“万鸿集团”，证券代码不变。公司全称和证
券简称自 2003 年 12 月 12 日起开始启用。
2003 年 12 月 18 日，公司第一大股东奥园集团有限公司与广州美城投资有限公司签订了《武
汉万鸿集团股份有限公司法人股股份转让协议书》，广州美城投资有限公司受让奥园集团
有限公司持有的本公司法人股 25,888,672 股，占公司发行在外股份的 12.44%。2004 年 4
月 19 日，公司控股股东奥园集团有限公司已将持有的本公司 25,888,672 股法人股(占总股
本的 12.44%) 过户给广州美城投资有限公司。2006 年 5 月 12 日，根据海南省高级人民法
院(2004)琼执字第 23-6 号协助执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的本公司
2000 万股非流通社会法人股股权司法划转至竞买人广州美城投资有限公司。现广州美城投
资有限公司持有本公司 45,888,672 股法人股，占本公司股份总额的 22.05%，仍为本公司
第一大股东。
经 2003 年年度股东大会审议通过，公司于 2004 年 8 月 12 日在武汉市工商行政管理局办
理完工商变更注册登记，公司名称由“武汉万鸿集团股份有限公司”变更为“万鸿集团股份
有限公司”。股票简称、证券代码不变。公司全称自 2004 年 8 月 12 日起开始启用。
2008 年 12 月 29 日，公司控股股东广州美城投资有限公司股东郭景祥、李惠强与佛山市顺
德佛奥集团有限公司签署了《股权转让合同》，将其分别持有的广州美城投资有限公司 70%
和 30%的股权转让给佛山市顺德佛奥集团有限公司。
2011 年 9 月 6 日公司实施股权分置改革，以资本公积金 43,409,520 元向股权分置改革方案
验资事项说明 第 2 页
实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每 10 股流通股将获
得 4 股定向转增股份，转增股份后公司注册资本变更为 251,477,550 元，并办理了工商变
更登记手续。
2015 年 1 月 8 日，公司控股股东广州美城投资有限公司(以下简称“美城投资”、“出让方”)
与曹飞签署《广州美城投资有限公司与曹飞关于万鸿集团股份有限公司之股份转让协议》
(以下简称《股份转让协议》)，转让其所持有的本公司 45,888,672 股股份。曹飞先生通过
证券交易所的集中交易购入 8,550,418 股本公司股份，占公司总股本的 3.4%。曹飞先生通
过证券交易所的集中交易及本次协议转让合计将持有本公司 54,439,090 股股份，占本公司
总股本的 21.65%，成为本公司的第一大股东。本次权益变动后，美城投资不再持有本公
司股份。
本公司在武汉市工商行政管理局登记注册，取得注册号 420100000163049 企业法人营业执
照。本公司注册地及总部地址为武汉市汉阳区阳新路特一号；法定代表人为戚围岳。
本公司所属建筑装修、园林绿化行业，主要经营范围包括：对酒店业、制造业、商业、旅
游业、房地产业的投资；房地产开发、房地产经营；室内外装饰装修；房屋租赁；园林绿
化；商品房销售；物业管理；建筑材料及装饰材料的销售。(国家有专项规定的经营项目
经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营)。
(二) 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
根据本公司第八届董事会第二次会议决议、第八届董事会第五次会议决议、第八届董事会
第七次会议决议、第八届董事会第八次会议决议、2015 年第二次临时股东大会决议、《万
鸿集团股份有限公司和百川燃气股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买
资产协议》、《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》、中国证券监督管理委员会《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产
重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监
许可[2016]318 号)，本公司与百川燃气股份有限公司（现更名为百川燃气有限公司，以下
简称“百川燃气”）拟进行的资产重组行为，由重大资产置换、非公开发行股份购买资产、
非公开募集重组配套资金(以下简称“重组方案”)三项交易构成。本次重组方案中重大资产
置换和非公开发行股份购买资产(以下简称“前两项交易”)同时生效、互为前提，其中任何
一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易内部有权审批机构的批准和相关政府部
门的批准)而无法付诸实施，则本次重组方案自始不生效；非公开募集重组配套资金在前
两项交易的基础上实施，非公开募集重组配套资金的实施与否或者是否足额募集，均不影
响前两项交易的实施。
验资事项说明 第 3 页
1、 重大资产置换
本公司以 2015 年 4 月 30 日为基准日，将除账面价值 13,367.28 万元不构成业务的资
产(包括应付股利 475.98 万元、其他应付款 12,891.29 万元)以外的全部资产和负债
(以下简称“置出资产”)，与百川燃气全体股东持有百川燃气 100%股份(以下简称“置
入资产”)进行置换。
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 7 月 13 日出具的银信评报字(2015)沪第 366
号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，本次重组方案中置出资产的评
估值为 15,396.09 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，本次
置出资产定价为 15,396.09 万元。
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 7 月 13 日出具的银信评报字[2015]沪第 610
号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，本次重组方案中置入资产的评
估值为 408,565.00 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，本
次置入资产定价为 408,565.00 万元。
2、 非公开发行股份购买资产
在本次重组方案中，置入资产定价超过置出资产定价的差额部分为 393,168.91 万元，
由本公司以向百川燃气全体股东非公开发行股份的方式进行购买。本公司拟以公司
第八届董事会第二次会议决议公告日 2015 年 7 月 16 日(以下简称“定价基准日”)前
120 个交易日本公司股票交易均价的 90%，即每股 6.47 元的价格，向百川燃气全体
股东非公开发行 607,679,922 股股份，用于购买置入资产超过置出资产差额的部分。
本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产交易完成后，本公司将持有百川燃气
100%股份。
3、 非公开募集重组配套资金
本公司拟以定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价 90%，即每股 8.32 元的
价格，向自然人曹飞定向发行 8,500 万股股份，向廊坊百川资产管理有限公司定向
发行 2,000 万股股份，共计定向发行 10,500 万股股份，合计非公开募集重组配套资
金 87,360 万元。
本次非公开募集重组配套资金中，用于投资百川燃气天然气利用工程项目的金额为
67,336.72 万元，用于补充上市公司流动资金的金额为 20,023.28 万元。
验资事项说明 第 4 页
二、 新增资本的出资规定
根据贵公司第八届董事会第二次会议决议、第八届董事会第八次会议决议、2015 年第二次
临时股东大会决议、《万鸿集团股份有限公司募集配套资金之附生效条件的非公开发行股
票认购协议》、《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》、中国证券监督管理委员会《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资
产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可[2016]318 号)，贵公司非公开发行不超过 105,000,000 股新股募集本次发行股份购买
资产的配套资金，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 8.32 元，其中，向曹
飞定向发行 85,000,000 股，向廊坊百川资产管理有限公司定向发行 20,000,000 股，募集配
套资金总额为人民币 873,600,000.00 元。若贵公司股票在定价基准日至发行日期间发和派
息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股份完成后，贵公司共计增加注册资本人民币 105,000,000.00 元，变更后
的注册资本为人民币 964,157,472.00 元。
三、 审验结果
经我们审验，截至 2016 年 3 月 25 日止，贵公司已经收到曹飞、廊坊百川资产管理有限公
司缴付的认购资金款人民币 873,600,000.00 元，扣除承销保荐费用人民币 5,000,000.00 元
后，余额人民币 868,600,000.00 元，已分别于 2016 年 3 月 24 日、2016 年 3 月 25 日汇入
贵公司为本次非公司发行股票专门开立的银行账户(户名：万鸿集团股份有限公司，开户
银行：廊坊银行永清支行，账号：601125020000000027)。
本次非公开发行股份募集资金总额为人民币 873,600,000.00 元，扣除相关发行费用
7,030,862.33 元，实际募集资金净额为人民币 866,569,137.67 元，其中新增注册资本人民币
105,000,000.00 元，余额人民币 761,569,137.67 元计入资本公积。
本次非公开发行股份完成后，贵公司共计增加注册资本人民币 105,000,000.00 元(人民币壹
亿零伍佰万元整)，变更后的注册资本为人民币 964,157,472.00 元(人民币玖亿陆仟肆佰壹
拾伍万柒仟肆佰柒拾贰元整)。
截止 2016 年 3 月 25 日止，本公司尚未在中国证券登记结算有限责任公司办理上述增资股
权的登记手续。
四、 其他事项
根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 2 月 23 日出具的《关于核准万鸿集团股份有限公
验资事项说明 第 5 页
司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》(证监许可[2016]318 号)，本公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
验资事项说明 第 6 页
