万鸿集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
二〇一六年三月
1
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份
本报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行股票发行情况报告书》
公司/本公司/上市公司/万鸿集团 指 万鸿集团股份有限公司
万鸿集团股份有限公司通过重大资产置换及非公开
本次重组/本次重大资产重组/本
指 发行股份购买百川资管等38名百川燃气原股东持有
次交易
的百川燃气100%股权
上市公司通过锁价的方式分别向曹飞和百川资管非
本次发行 指
公开发行股份募集配套资金70,720万元和16,640万元
百川燃气 指 百川燃气股份有限公司，现变更为百川燃气有限公司
百川资管 指 廊坊百川资产管理有限公司
百川集团 指 百川投资集团有限公司
中金佳泰 指 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上市公司交易基准日的全部资产及除应付股利与其
置出资产 指
他应付款外的全部负债
置入资产 指 百川燃气100%股权
上市公司拟以置出资产与百川资管等38名百川燃气
重大资产置换 指
原股东持有的置入资产的等值部分进行置换
上市公司向百川资管等38名百川燃气原股东发行股
发行股份购买资产 指
份购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资
本次募集配套资金 指
金
上市公司本次交易拟置出和置入的资产，包括上市公
交易标的/标的资产 指 司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负
债、百川燃气100%股权
评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
交易基准日 指 2015 年 4 月 30 日
万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告之日，即
定价基准日 指
2015 年 7 月 16 日
万鸿集团与百川资管等38名百川燃气原股东签署的
《重大资产置换及发行股份购买
指 《万鸿集团股份有限公司与百川燃气股份有限公司
资产协议》
全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
万鸿集团与特定投资者签署的《万鸿集团股份有限公
《附条件生效的股份认购协议》 指 司募集配套资金之附生效条件的非公开发行股票认
购协议》
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万鸿集团与补偿义务主体签署的《万鸿集团股份有限
公司与廊坊百川资产管理有限公司、中金佳泰（天津）
《盈利预测补偿协议》 指
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王东海、王东
江、王东水、王文泉之盈利预测补偿协议》
《<盈利预测补偿协议>之补充协 万鸿集团与补偿义务主体签署的《<盈利预测补偿协
指
议》 议>之补充协议》
交割日 指 本次资产重组资产交割和风险转移日
对置入资产和置出资产而言，过渡期间均为自评估基
过渡期间 指 准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含交割
日当日）的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
海际证券/独立财务顾问 指 海际证券有限责任公司
通商/通商律师/法律顾问 指 北京市通商律师事务所
银信/银信评估师 指 银信资产评估有限公司
立信/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中，若总数与各分项数值之和存在尾数差异的情况，均为四舍五入造成。
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第一节本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 万鸿集团股份有限公司
英文名称 Winowner Group Co., Ltd.
武汉长印（集团）股份有限公司、武汉诚成文化投资集团股
曾用名称
份有限公司、武汉奥园城市发展股份有限公司
证券简称 万鸿集团
证券代码 600681
股票上市地 上海证券交易所
设立日期 1992年3月18日
注册地址 湖北省武汉市汉阳区阳新路特一号
办公地址 湖北省武汉市汉阳区阳新路特一号
股本 964,157,472股
法定代表人 戚围岳
董事会秘书 许伟文
联系电话 027-88066666
传真 027-88066666
邮政编码 430051
公司网址 www.winowner.com
电子信箱 wdf94639@sina.com
对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业的投资；房地
产开发、房地产经营；室内外装饰装修；房屋租赁；园林绿
经营范围 化；商品房销售；物业管理；建筑材料及装饰材料的销售。
（国家有专项规定的经营项目经审批后凭许可证件在核定的
期限内方可经营）
二、本次发行履行的相关程序
1、2015 年 6 月 27 日，百川资管股东百川集团作出股东决定，同意本次交
易方案；
2、2015 年 6 月 27 日，中金佳泰受托管理人中金佳合（天津）股权投资基
金管理有限公司出具同意函，同意本次交易方案；
3、2015 年 6 月 28 日，百川燃气股东大会同意本次交易方案；
4、2015 年 7 月 13 日，上市公司与百川资管等 38 名百川燃气原股东签订了
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
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5、2015 年 7 月 13 日，上市公司与百川资管、曹飞签订了《附条件生效的
股份认购协议》；
6、2015 年 7 月 13 日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次
交易方案及相关议案；
7、2015 年 8 月 3 日，上市公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准了本
次交易方案及相关议案，并豁免了百川资管、王东海及其一致行动人王东江、王
东水、王文泉因参与本次重组所触发的要约收购本公司股份义务；
8、2015 年 9 月 29 日，上市公司与百川资管、中金佳泰（天津）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、王东海、王东江、王东水、王文泉签订了《盈利预
测补偿协议》；
9、2015 年 11 月 11 日，上市公司第八届董事会第七次会议同意继续推进本
次重大资产重组工作；
10、2015 年 11 月 20 日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了继
续推进本次重大资产重组工作所涉及的相关议案；
11、2016 年 1 月 11 日，上市公司与百川资管、中金佳泰（天津）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、王东海、王东江、王东水、王文泉签订《<盈利预测
补偿协议>之补充协议》；
12、2016 年 2 月 23 日，中国证监会出具《关于核准万鸿集团股份有限公司
重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2016]318 号），核准了本次交易方案。
三、本次发行股票的基本情况
（一）募集配套资金方案
万鸿集团以本次重大资产重组的定价基准日2015年7月16日前20个交易日股
票交易均价90%的发行价格，即8.32元/股，向曹飞非公开发行股票8,500万股，
向百川资管非公开发行股票2,000万股，本次募集配套资金合计为87,360.00万元。
（二）募集配套资金的金额及比例
本次募集配套资金总额为 87,360.00 万元，占本次交易总金额的比例为
17.62%，未超过 100%。在本次募集配套资金中，补充流动资金金额为 20,023.28
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万元，占本次募集配套资金总额的比例为 22.92%，未超过本次募集配套资金总
额的 30%。
（三）发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，本次募集配套资金的
所有发行对象均以现金认购相应股份。
（四）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为曹飞与百川资管。
（五）定价基准日
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会
第二次会议决议公告日，即 2015 年 7 月 16 日。
（六）定价方式
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日 2015 年 7 月 16 日前 20 个交易
日公司股票均价的 90%，即 8.32 元/股。
（七）发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量 10,500 万股，各发行对象认
购的股份数量及金额如下：
序号 发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元）
1 曹飞 8,500 70,720
2 百川资管 2,000 16,640
合计 10,500 87,360
（八）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份登记至认购对象证券账户之日起 36 个
月内不得转让。
（九）拟上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
（十）本次发行股票决议有效期
本次募集配套资金决议自 2015 年第二次临时股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。
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四、资金到账和验资情况
2016 年 3 月 24 日，本次募集配套资金的发行对象曹飞与百川资管将认购资
金汇入海际证券指定账户。
立信会计师于 2016 年 3 月 24 日出具了信会师报字[2016]第 710684 号验资
报告。经审验，截至 2016 年 3 月 24 日下午 15 时止，海际证券指定的认购资金
专用账户已收到曹飞缴付的认购资金人民币 707,200,000.00 元（人民币柒亿零柒
佰贰拾万元整）和廊坊百川资产管理有限公司缴付的认购资金人民币
166,400,000.00 元（人民币壹亿陆仟陆佰肆拾万元整），金额合计为人民币
873,600,000.00 元（人民币捌亿柒仟叁佰陆拾万元整）。
2016 年 3 月 24 日与 3 月 25 日，独立财务顾问（主承销商）在扣除相关费
用后向发行人指定账户划转了认股款。
立信会计师于 2016 年 3 月 25 日出具了信会师报字[2016]第 710685 号《验
资报告》。经审验，截至 2016 年 3 月 25 日止，万鸿集团已经收到曹飞、廊坊百
川资产管理有限公司缴付的认购资金款人民币 873,600,000.00 元（扣除承销保荐
费用人民币 5,000,000.00 元后，实际到账金额为人民币 868,600,000.00 元）。本次
募集配套资金扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 866,569,137.67 元，
其中新增注册资本人民币 105,000,000.00 元，余额人民币 761,569,137.67 元计入
资本公积。本次非公开发行股份完成后，万鸿集团共计增加注册资本人民币
105,000,000.00 元（人民币壹亿零伍佰万元整），变更后的注册资本为人民币
964,157,472.00 元（人民币玖亿陆仟肆佰壹拾伍万柒仟肆佰柒拾贰元整）。
五、股份登记和托管情况
万鸿集团本次发行的 A 股股票已于 2016 年 3 月 30 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。
六、发行对象基本情况
（一）发行对象
1、百川资管
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公司名称 廊坊百川资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地/办公地点 廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼
法定代表人 王东海
注册资本 3,000万元
对本公司内部资产管理、企业管理、供应链管理及配套服务。（法
经营范围 律、法规和国务院决定规定禁限经营的项目除外；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、曹飞
姓名 曹飞
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3212831983********
住所 上海市长宁区富贵东道
境外永久居留权 无
（二）发行对象与上市公司的关联关系
本次募集配套资金的非公开发行股份完成前，百川资管为上市公司的控股股
东，曹飞为持有上市公司的 5%以上股份的主要股东；本次募集配套资金的非公
开发行股份完成后，百川资管仍为上市公司的控股股东，曹飞仍为持有上市公司
的 5%以上股份的主要股东。
（三）发行对象及其关联方与上市公司最近一年的重大交易与未
来交易的安排
最近一年，百川资管与上市公司的重大交易详见上市公司 2015 年 3 月 2 日
公告的《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》；最近一年，曹飞与上市公司的重大交易详见上市公司
2015 年 3 月 17 日关于债权债务转让的公告及 2015 年 4 月 30 日关于关联借款的
公告。
对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的
规定履行内部审批决策程序和信息披露义务。
七、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
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名称：海际证券有限责任公司
法定代表人：朱俊
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号恒生银行大厦 45 楼
联系电话：021-38582000
传真：021-68598030
项目主办人：李罡、王帅
（二）法律顾问
名称：北京市通商律师事务所
法定代表人：李洪积
住所：北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层
联系电话：010-65693399
传真：010- 65693838；010-65693836
经办律师：舒知堂、张新阳
（三）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼
联系电话：027-88770088
传真：027-88770099
经办注册会计师：刘金进、马玥
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第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后的前 10 名股东情况
（一）本次发行前上市公司前十名股东情况
本次募集配套资金的股份发行前，上市公司前十名股东情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 廊坊百川资产管理有限公司 365,063,203 42.49%
2 王东海 126,750,497 14.75%
中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有
3 75,959,990 8.84%
限合伙）
4 曹飞 54,439,090 6.34%
5 王东江 16,009,476 1.86%
6 王东水 14,241,629 1.66%
7 武汉国有资产经营公司 12,827,422 1.49%
8 张小英 6,119,369 0.71%
上海浦东发展银行股份有限公司－工银瑞信
9 4,043,759 0.47%
生态环境行业股票型证券投资基金
中华联合财产保险股份有限公司－传统保险
10 3,867,080 0.45%
产品
（二）本次发行后前十名股东情况
本次募集配套资金的股份发行后，公司前十名股东持股情况如下所示：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 廊坊百川资产管理有限公司 385,063,203 39.94%
2 曹飞 139,439,090 14.46%
3 王东海 126,750,497 13.15%
4 中金佳泰 75,959,990 7.88%
5 王东江 16,009,476 1.66%
6 王东水 14,241,629 1.48%
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7 武汉国有资产经营公司 12,827,422 1.33%
8 张小英 6,119,369 0.63%
上海浦东发展银行股份有限公司－工银瑞信
9 4,043,759 0.42%
生态环境行业股票型证券投资基金
中华联合财产保险股份有限公司－传统保险
10 3,867,080 0.40%
产品
二、本次发行对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次募集配套资金发行的新增股份数为 105,000,000 股。本次募集配套资金
发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次募集配套资金完 本次募集配套资
本次募集配套资金完成后
成前 金新增股份
项目
股份数量 股份数量
占比 股份数量（股） 占比
（股） （股）
有限售条件
611,130,432 71.13% 105,000,000 716,130,432 74.28%
流通股
无限售条件
248,027,040 28.87% - 248,027,040 25.72%
流通股
股份总额 859,157,472 100.00% 105,000,000 964,157,472 100.00%
（二）对公司主营业务的影响
本次重组完成前，上市公司的主营业务以园林绿化、装饰装修为主。本次重
组完成后，上市公司原有的园林绿化、装饰装修等资产与业务将置出，置入的资
产主要以燃气销售、燃气接驳及燃气具销售为主营业务，上市公司将转型为燃气
经营企业，资产质量、盈利能力及持续发展能力均得到大幅提升。
（三）对公司盈利能力的影响
本次重组完成前，上市公司的业务规模较小，盈利能力较差，不能给上市公
司股东带来较好的回报。
本次重组完成后，上市公司拥有百川燃气 100%股权。2015 年 1-9 月，百川
燃气实现营业收入 85,23941 万元，实现营业利润 29,060.96 万元，利润总额
29,986.40 万元，净利润 22,219.16 万元，本次重组能够有效提高上市公司的盈利
能力。
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（四）对公司治理结构及高级管理人员变动的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有
健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，上市公司仍将严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规
范运作，不断完善公司法人治理结构。
为了更好的适应本次重组后公司生产经营的需要，公司拟对高级管理人员进
行适时调整，如公司的高级管理人员发行变更，公司会按照法律、法规、公司章
程等规定办理高级管理人员的变更手续并严格履行信息披露义务。
（五）对公司同业竞争的影响
本次重组完成后，上市公司的主营业务变更为燃气销售、燃气接驳及燃气具
销售业务，实际控制人变更为王东海。王东海除控制百川燃气外，没有控制其他
与燃气经营业务相关的企业，未来上市公司与王东海控制的其他企业之间不存在
同业竞争关系。因此，本次重组不会使上市公司产生同业竞争情形。百川资管与
王东海及王东江、王东水、王文泉已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》来避
免未来的同业竞争行为。
（六）对公司关联交易的影响
本次重组完成前，上市公司存在较为频繁的关联交易，营业收入主要来自关
联交易。
本次重组完成后，百川资管成为上市公司的控股股东，王东海成为上市公司
的实际控制人。同时，上市公司现控股股东与实际控制人曹飞是本次重组的募集
配套资金认购对象。根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重组构成关
联交易。
本次重组完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》等相关规定进行关联交易的决策和审批，保证关联交易价格的
合理、公允，并及时履行相关信息披露义务。
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为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，百川资管与
王东海及王东江、王东水、王文泉已出具了《关于规范关联交易的承诺函》来约
束未来的关联交易行为。
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第三节独立财务顾问（主承销商）、上市公司法律顾
问关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意
见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
独立财务顾问认为：万鸿集团股份有限公司本次募集配套资金的发行过程符
合目前证券市场的监管要求；本次募集配套资金的发行价格、发行数量、发行对
象及其获配数量和募集资金数额符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
的规定；定价以及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的
规定，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；本次募集配套资金的对象不
属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；本次募
集配套资金的对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金；本次募集配套资
金涉及关联交易，发行人董事会和股东大会在审议本次非公开发行相关关联交易
议案时，关联董事和关联股东已进行了回避，并已取得了独立董事的事前认可和
独立意见。
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二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
通商律师认为：发行人本次配套融资已依法取得现阶段根据法律、法规和规
范性文件所有必要的批准和授权；发行人本次配套融资的发行数量符合《重组管
理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律
法规以及发行人相关股东大会决议的规定，发行对象具备参与实施本次配套融资
的合法主体资格；本次配套融资的过程及认购对象合法、合规；发行人本次配套
融资结果公平、公正。
16
备查文件
一、备查文件目录
1、《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]318 号）；
2、海际证券出具的《海际证券有限责任公司关于万鸿集团股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的核查意见》；
3、通商律师出具的《北京市通商律师事务所关于万鸿集团股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性之见证法律意见书》；
4、立信会计师出具的信会师报字[2016]第 710684 号《验资报告》与信会师
报字[2016]第 710685 号《验资报告》。
二、备查文件地点
投资者可赴上市公司办公地点查阅
指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn/
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