证券代码:600681          证券简称:万鸿集团 公告编号:2016-015



           万鸿集团股份有限公司
     第八届董事会第十二次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

   者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    一、 董事会会议召开情况
    万鸿集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议于 2016 年 4 月 5 日以现
场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于 2016 年 3 月 29 日以书面递交和传
真方式送达董事，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次董事会会议的召
开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。


    二、 董事会会议审议情况
    1、《关于增加公司注册资本的议案》
      根据公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项的实施进
展，目前公司已完成发行股份购买资产及募集配套资金之非公开发行股票登记工
作。同意将公司的注册资本增加至人民币 964,157,472.00 元(人民币玖亿陆仟肆佰
壹拾伍万柒仟肆佰柒拾贰元整)，同时公司股份总数也相应增加至 964,157,472.00
股，并修改公司章程的相应条款。
    并同意授权管理层办理工商变更等相关具体事宜。
    此议案将提交股东大会予以审议！
    审议情况：9 票赞成    0 票反对   0 票弃权    0 票回避    表决通过


    2、《关于变更公司经营范围的议案》
    鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项已实施完
毕，同意将公司的经营范围变更为：对能源类行业和城市公用事业进行投资；管
道燃气(天然气)、瓶装燃气(液化石油气)、燃气汽车加气站(天然气)；天然气用具
的销售、安装及维修、维护。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证
件在核定的期限内方可经营）。（具体以工商登记机关核定为准）。
    并同意授权管理层办理工商变更等相关具体事宜。
    此议案将提交股东大会予以审议！
    审议情况：9 票赞成    0 票反对    0 票弃权   0 票回避   表决通过
    3、《关于变更公司名称的议案》
    鉴于公司实施了重大资产重组，公司的主营业务已经发生变更，同意将公
司名称变更为百川能源股份有限公司（具体以工商登记机关核定为准），
    并同意授权管理层办理工商变更等相关具体事宜。
    此议案将提交股东大会予以审议！
    审议情况：9 票赞成    0 票反对    0 票弃权   0 票回避   表决通过


    4、《关于修改<公司章程>的议案》
    鉴于公司变更注册资本、公司名称、经营范围以及完善《公司章程》的相关
事项，同意对《公司章程》的部分条款予以修改。
    并同意授权管理层办理工商变更等相关具体事宜。
     此议案将提交股东大会予以审议！
     审议情况：9 票赞成   0 票反对    0 票弃权   0 票回避   表决通过
    关于《修改《公司章程》的公告》已于同日公告，详见《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。


    5、《关于董事会提前换届暨选举第九届董事会董事候选人的议案》
    公司第八届董事会原定任期将于 2018 年 6 月 28 日届满。鉴于公司实施了
重大资产重组，股东和股权结构已发生变化，根据股东廊坊百川资产管理有限公
司的提议，同意公司董事会提前进行换届。
    根据公司章程的有关规定，同意选举王东海先生、韩啸先生、秦涛先生、曹
伟先生为公司第九届董事会董事候选人。（董事候选人简历详见附件 1）
    此议案将提交股东大会予以审议！
    审议情况：9 票赞成  0 票反对      0 票弃权  0 票回避   表决通过


    6、《关于董事会提前换届暨选举第九届董事会独立董事候选人的议案》
    公司第八届董事会原定任期将于 2018 年 6 月 28 日届满。鉴于公司实施了重
大资产重组，股东和股权结构已发生变化，根据股东廊坊百川资产管理有限公司
的提议，同意公司董事会提前进行换届。
    根据工作需要，同意选举倪军先生、邹振东先、陆新尧先生为公司第九届董
事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历详见附件 2）
    此议案将提交股东大会予以审议！
    审议情况：9 票赞成    0 票反对    0 票弃权   0 票回避   表决通过
    7、《关于总裁、董事会秘书辞职的议案》，

    本公司董事会于 2016 年 4 月 5 日收到公司总裁、董事会秘书许伟文先生的
书面辞职申请，鉴于公司重组工作已完成，在综合考虑公司未来发展等因素的基
础上，请求辞去公司总裁及董事会秘书的职务，辞职后，许伟文先生仍为公司第
八届董事会董事、副董事长。

    董事会同意许伟文先生的辞职申请，并对许伟文先生在任职期间认真履职，
勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用表示认可。在此，公司董
事会对许伟文先生任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

    审议情况：9 票赞成     0 票反对     0 票弃权   0 票回避    表决通过


    8、《关于聘任公司高管的议案》
    同意聘任王东海先生为公司总裁，聘任韩啸先生为公司董事会秘书（在董
事会召开本次会议前，其董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议）；
任期与第八届董事会任期相同。
    审议情况：9 票赞成     0 票反对     0 票弃权   0 票回避    表决通过
      关于《公司总裁及董事会秘书变动的公告》已于同日公告，详见《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。


    9、《关于变更会计政策及会计估计的议案》
    鉴于公司实施完毕重大资产重组，公司主营业务发生变化，同意变更公司会
计政策及会计估计。
    同意公司自 2016 年 4 月 1 日起执行新的会计政策和会计估计。
      （关于《变更会计政策及会计估计的公告》已于同日公告，详见《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。）
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    10、《关于设立募投项目监管账户并划转募集资金的议案》
    截至目前，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项已经实施完毕，公司根据募投项目实施主体建立募投项目监管账户，同意
将募集资金通过借款方式向募投项目实施主体的监管账户划转资金，具体划转主
体及金额见附表。剩余资金将划转至公司一般账户，用于补充公司流动资金。
    附表：
 序号                    主体名称                        金额（万元）
  1      永清县百川燃气有限公司                               5,721.89

  2      固安县百川燃气销售有限公司                       32,241.53

  3      香河县百川燃气销售有限公司                       13,458.00

  4      大厂回族自治县百川燃气销售有限公司                   6013.51

  5      三河市百川燃气有限责任公司                           9,901.79

  6      万鸿集团股份有限公司（补充流动资金）             20,023.28

                      合计                                87,360.00



      审议情况：9 票赞成     0 票反对   0 票弃权   0 票回避      表决通过


      11、《关于聘请审计机构进行专项审计的议案》
    截至目前，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项（以下简称“本次交易”）已经实施完毕，根据《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》的约定，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次交易标的资产过渡期的损益进行专项审计。
      审议情况：9 票赞成     0 票反对   0 票弃权   0 票回避      表决通过


      12、《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
    同意公司于 2016 年 4 月 21 日下午 14：00 分在武汉市武昌东湖路 158 号楚
源东湖酒店会议室以现场投票结合网络投票形式召开 2016 年第一次临时股东大
会，审议以下议案：
    议案一：《关于增加公司注册资本的议案》
    议案二：《关于变更公司经营范围的议案》
    议案三：《关于变更公司名称的议案》
    议案四：《关于修改<公司章程>的议案》
    议案五：《关于董事会提前换届暨选举第九届董事会董事的议案》
    议案六：《关于董事会提前换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》
    议案七：《关于监事会提前换届暨选举第九届监事会监事的议案》
      审议情况：9 票赞成     0 票反对   0 票弃权   0 票回避      表决通过
     （关于《召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》已于同日公告，详见《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。）
    公司独立董事陆新尧、卢超军、刘国辉对上述《关于聘任公司高管的议案》、
《关于董事会提前换届暨选举第九届董事会董事的议案》、《关于董事会提前换届
暨选举第九届董事会独立董事的议案》、《关于变更会计政策及会计估计的议案》
发表了独立董事意见，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn



      特此公告！




                                                万鸿集团股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                       2016 年 4 月 6 日



附件 1：董事候选人简历
    王东海先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1984
年至 1992 年任职于永清县经济委员会，1992 年至今先后创办了永清县王牌摩
托车公司、廊坊金地房地产开发有限公司、廊坊恒通建筑安装工程有限公司、永
清县恒安物业服务有限公司、百川燃气有限公司、百川投资集团有限公司、廊坊
汇达投资有限公司、廊坊百川资产管理有限公司、永清县百川实业有限公司。现
任百川投资集团有限公司董事长、廊坊泛海投资有限公司董事长、百川燃气有限
公司董事长、永清县政协副主席、廊坊市人大代表、河北省政协委员。

    韩啸先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任永清
恒通天然气开发有限公司经理、廊坊百川天然气销售有限公司部门经理、总工程
师、副总经理、西安维斯达仪器仪表有限公司执行董事与经理、百川燃气股份有
限公司董事会秘书，现任百川燃气有限公司副总经理。

    秦涛先生，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任廊坊
百川天然气销售有限公司企管员、总经理秘书、董事长秘书、香河县百川燃气销
售有限公司经理、廊坊百川天然气销售有限公司执行总经理，现任百川燃气有限
公司副总经理。

     曹伟先生，1986 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学
历。2011 年 7 月至 2014 年 8 月任职于国金证券股份有限公司，2014 年 9 月至今，
任上海济嘉投资有限公司董事长助理，兼任宁波济嘉投资有限公司总经理、陕西
东科制药有限责任公司董事。万鸿集团股份有限公司第八届董事会董事。


附件 2：独立董事候选人简历
    倪军先生， 1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，中国注
册会计师，注册税务师（非执业），财政部注册会计师行业领军（后备）人才，
澳大利亚公共会计师（MIPA ），北注协民间非营利组织审计专家委员会主任委
员。历任北京京都会计师事务所（后更名为致同会计师事务所）经理、高级经理，
2010 年 1 月起担任合伙人。
     倪军先生与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未
持有公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    邹振东先生，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，1997 年
取得律师执业资格。曾任大成律师事务所高级合伙人，英国伦敦鸿鹄律所交流律
师，现任北京中鹏律师事务所主任，全国律协国际业务委员会委员，2015 年取
得独立董事资格。
    邹振东先生与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未
持有公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    陆新尧先生，1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管
理硕士。历任河南瑞贝卡发制品有限公司董事会秘书、副总经理、常务副总经理、
党委书记；历任河南瑞贝卡集团董事、副总裁、董事局秘书；2011 年至今，任
河南瑞贝卡集团董事、副总裁；并兼任上海祥瑞投资管理有限公司董事长，任万
鸿集团股份有限公司第八届董事会独立董事。2002 年参加上交所相关培训取得
董事会秘书任职资格，2009 年参加上交所相关培训获得独立董事任职资格。
    陆新尧先生与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未
持有公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。