证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2016-017
万鸿集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
万鸿集团股份有限公司于 2016 年 4 月 5 日召开第八届董事会第十二次会议，
审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司章程进行如下修改：
1、原《公司章程》第四条为：公司注册中文名称：万鸿集团股份有限公司
公司英文名称：WINOWNER GROUP CO.,LTD.
现修改为：公司注册中文名称：百川能源股份有限公司
公司英文名称：BESTSUN ENERGY CO.,LTD.
2、原《公司章程》第六条为：公司注册资本为人民币 251,477,550 元。
现修改为：公司注册资本为人民币 964,157,472.00 元。
3、原章程第十条为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可依据公司章程起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监
事、总裁和其他高级管理人员；股东可起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监
事、总裁和其他高级管理人员。
现修改为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可依据公司章程起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员；股东可起诉股东；股东可以起诉公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
4、原章程第十一条为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、
董事会秘书、财务负责人。
现修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
5、原章程第十二条为：公司的经营宗旨：公司以诚信为经营理念。
现修改为：公司的经营宗旨：秉承安全、优质、高效的服务宗旨，合理、有
效利用公司资产，促使其不断增值，以公司价值最大化回报股东，同时承担社会
责任，为促进节能减排、优化能源结构以及提高人民生活质量做出积极的贡献。
6、原章程第十三条为：经依法登记，公司的经营范围是：对酒店业、制造
业、商业、旅游业、房地产业的投资；房地产开发、房地产经营；室内外装饰装
修；房屋租赁；园林绿化；商品房销售；物业管理；建筑材料及装饰材料的销售。
（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经
营）。
现修改为：经依法登记，公司的经营范围是：对能源类行业和城市公用事业
进行投资；管道燃气(天然气)、瓶装燃气(液化石油气)、燃气汽车加气站(天然气)；
天然气用具的销售、安装及维修、维护。（国家有专项规定的经营项目经审批后
或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。（具体以工商登记机关核定为准）。
7、原公司章程第十八条为：公司经批准发行的普通股为 119,579,328 股，成
立时向发起人武汉国有资产经营公司发行 2,533.04 万股，北京京华信托投资公司
发行 300 万股，万科企业股份有限公司发行 200 万股，占公司可发行普通股总数
的百分之 43.19%。
现修改为：公司经批准发行的普通股为 119,579,328 股。公司发起人为武汉
国有资产经营公司、北京京华信托投资公司和万科企业股份有限公司。成立时向
北京京华信托投资公司发行 300 万股，万科企业股份有限公司发行 200 万股，向
以上三方发行的股份占公司可发行普通股总数的百分之 43.19%。
8、原《公司章程》第十九条为：公司的总股本为 251,477,550 股，均为普
通股。
现修改为：公司的总股本为 964,157,472 股，均为普通股。
9、原章程第三十条为：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
现修改为：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应与证券监
管机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更情况，
及时掌握公司的股权结构。
10、原章程第四十三条为：有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
现修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
11、原章程第四十四条为：公司应当在公司住所地或符合规定的地点召开股
东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
现修改为：公司应当在公司办公所在地召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
12、原章程第五十四条为：召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
现修改为：召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前（公司在计算起始期限时，不包括会议召开
当日）以公告方式通知各股东。
13、原章程第五十五条为：股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。）；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
现修改为：股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事，需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。）；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
14、原章程第五十六条为：股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
现予以删除。
15、原章程第五十七条为：股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
现予以删除。
16、原章程第六十一条为：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
现修改为第五十九条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席
股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
17、原章程第六十二条为：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和
持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭
证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代理
人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
现修改为第六十条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
表明其身份的有效证件和证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代理
人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
18、原章程第六十六条为：出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有
表决权的股份数额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。
现修改为第六十四条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代
表有表决权的股份数额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。
19、原章程第六十九条为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事
共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。
现修改为第六十七条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
20、原章程第七十四条为：股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司在未完成股权分置改革之前,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的
流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的
股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和
非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
现修改为第七十二条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
21、原章程第八十条为：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为第七十八条：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
22、原章程第九十一条为：出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。证券登记结算机构作为沪港通股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
现修改为第八十九条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
23、原章程第九十二条为：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当即时点票。
现修改为第九十条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
24、原章程第一百零三条为：董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥
所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在
本章程规定的合理期限内仍然有效。
现修改为第一百零一条：董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除，在董
事辞职生效之日起 6 个月或者任期届满之日起 6 个月内仍然有效。
25、原章程第一百零八条为：公司董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，
副董事长 2 人。
现修改为第一百零六条：公司董事会由七-九名董事组成，其中独立董事三
人。
26、原章程第一百零九条为：董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的各项投资、贷款、担保和处置公
司实物资产事项，详细授权范围见《公司章程》第一百一十二条；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
现修改为第一百零七条：董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
(十七)决定公司分支机构的设置；
(十八)决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；
(十九)股东大会委托的其他事项；
(二十)除《公司法》等有关规定和本章程规定由股东大会决议的事项外，决
定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协议。
27、原章程第一百一十一条为：董事会制定董事会议事规则,以确保董事会
落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
现修改为第一百零九条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程
序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
28、原章程第一百一十二条为：公司董事会应严格按股东大会向董事会授予
的权限，对新增项目和经营中的企业的投资，资金借贷建立严格审查和决策程序。
对于符合公司利益和发展目标需要的各项投资、贷款事项，由股东大会授予
董事会在公司净资产的 10%额度内或绝对金额在 3000 万元以内的决定权。
现修改为第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
29、原章程第一百一十三条为：董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修改为第一百一十一条：董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
30、原章程第一百一十五条为：公司副董事长协助董事长工作,董事长不能
履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事
长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
现修改为第第一百一十三条：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
31、原章程第一百一十八条为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
传真等通讯方式；通知时限为:5 天。
现修改为第一百一十六条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送
出、邮件(特快专递)、传真、电子邮件等形式，通知时限为：3 天。
32、原章程第一百二十二条为：董事会决议表决方式为: 投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
做出决议，并由参会董事签字。
现修改为第一百二十条：董事会决议表决方式为:书面记名投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、传真
或通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
33、原章程第一百二十六条为：公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董
事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其
他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
现修改为第一百二十四条：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事
可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理
或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
34、原章程第一百二十七条为：本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。
现修改为第一百二十五条：本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
35、原章程第一百二十九条为：总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。
现修改为第一百二十七条：总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
36、原章程第一百三十条为：总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
现修改为第一百二十八条：总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
37、原章程第一百三十一条为：总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后
实施。
现修改为第一百二十九条：总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
38、原章程第一百三十二条为：总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
现修改为第一百三十条：总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
39、原章程第一百三十三条为：总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总
裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的合同规定。
现修改为第一百三十一条：总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。
40、原章程第一百三十四条为：公司根据自身情况,在章程中应当规定副总
裁的任免程序、副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。
现修改为第一百三十二条：公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理
的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
41、原章程第一百五十四条为：公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
现修改为第一百五十二条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的
优先顺序，并载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
42、原章程第一百七十六条为：公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在〖报纸名称〗上公告。
现修改为第一百七十四条：公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。
43、原章程第一百七十八条为：公司需要减少注册资本时,必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在〖报纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
现修改为第一百七十六条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
44、原章程第一百八十一条为：公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
现修改为第一百七十九条：公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
45、原章程第一百八十二条为：公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
现修改为第一百八十条：公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
46、原章程第一百八十四条为：清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人,并于 60 日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
现修改为第一百八十二条：清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
47、增加第一百九十八条：本章程自股东大会批准之日生效。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 6 日
