万鸿集团股份有限公司

                        独立董事意见



     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海

证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《万鸿集团股份有限

公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，我们作为万鸿集

团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们对公司第八届董

事会第十二次会议审议的《关于董事会提前换届暨选举第九届董事会

董事候选人的议案》、《关于董事会提前换届暨选举第九届董事会独立

董事候选人的议案》、《关于聘任公司高管的议案》以及《关于会计政

策和会计估计变更的议案》进行了认真审阅，现发表如下独立意见：

    一、关于董事会换届选举的独立董事意见

    1. 本次董事会换届选举的董事候选人提名及审议程序符合相关

法律法规及《公司章程》的有关规定。

    2. 根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认

为各位董事候选人符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》

有关董事任职资格的规定。

    3、独立董事候选人具备中国证券监督管理委员会《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。

    我们同意关于董事会换届选举的相关议案，并同意提交股东大会

予以审议！

     二、关于聘请高级管理人员独立董事意见
    1、在认真审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上，我们认

为聘任的总裁和董事会秘书不存在《公司法》第 146 条所规定的情形

以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，上述人

员符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》中对各自职位的

任职资格要求，也不存在上交所认定不适合担任上述职位的其他情形，

其任职资格合法。

     2、上述人员先生的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相

应岗位的职责要求，董事会秘书已取得董事会秘书资格证书。

     3、上述人员的提名和聘任程序规范，符合国家有关法律法规和

《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

   三、关于变更会计政策和会计估计的独立董事意见
    公司独立董事审议了本次会计政策及会计估计变更事项，并发表
独立意见：本次会计政策及会计估计变更符合会计准则的相关规定，
符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，
同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会
对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本
次会计政策及会计估计变更。

   【以下无正文】
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