百川能源股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会工作细则

                               第一章 总则


    第一条    为进一步建立健全百川能源股份有限公司(以下简称“公司” )董事
及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，促进公司规范运
作，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规
定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”或
“委员会”)，并制定本工作细则。
    第二条     薪酬与考核委员会为董事会下设的专门工作议事机构。主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。


                             第二章 人员组成


    第三条    薪酬与考核委员会由三名成员组成，其中二名委员由独立董事担
任，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由
董事会会议选举产生。
    第四条    委员会委员应当具备以下条件：
     (一)    熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司的经营管理，具备薪酬与考核
方面的知识和经验；
     (二) 诚信廉洁、忠于职守，能够为维护公司和股东权益积极开展工作；
     (三) 具备较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。
    第五条    薪酬与考核委员会设主任委员一名，为委员会的召集人。主任委
员由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由董事会选举产生。公司董事
会办公室负责委员会日常工作的联络和会议组织。
    第六条    薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委
员不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第四至第六条规定补足委员人数。
                                 第三章 职责权限


   第七条       薪酬与考核委员会的职责权限：
   (一)       审核公司整体薪酬政策和年度薪酬总额，并对薪酬政策以及年度薪
酬执行情况、披露情况等进行检查；
       (二)   研究董事和高级管理人员的考核标准，视公司实际情况进行考核并
提出建议；
       (三) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
       (四) 研究长期股权激励相关方案，并向董事会提供相关建议；
       (五) 协助董事会实施相关股权激励方案；
   （六） 董事会授权的其他事宜。
   第八条       董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬、福利 计划或方案。
   第九条       薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬、福利计划，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总裁、其他高级管理人
员的薪酬、福利分配方案须报董事会批准。
   第十条       主任委员应履行以下职责：
       (一) 召集、主持委员会会议；
       (二) 审定、签署委员会工作报告；
       (三) 检查委员会决议和建议的执行情况；
       (四) 代表委员会向董事会报告工作；
       (五) 应当由主任委员履行的其他职责。
   第十一条       委员会委员的职责：
       (一)   依照法律、法规和公司章程、本制度的规定忠实履职，维护公司利
益；
       (二)   除法律、法规规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘
密；
       (三)    保证向董事会提交或出具文件的真实性、准确性、完整性和合规
性。


                               第四章 决策程序


   第十二条       董事会办公室负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关资料：
       (一)    提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       (二)    公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
       (三)   提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
       (四)   提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
       (五)   提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依
据。
   第十三条      薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
       (一)   公司董事和高级管理人员向董事会委员会作述职和自我评价；
       (二)   委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评
价；
       (三)   根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                              第五章 议事规则


   第十四条      委员会会议由委员会委员根据需要提议召开，且每次年度董事
会召开前均应召开委员会会议，由公司管理层就公司薪酬政策的实施情况及存
在的问题向委员会进行汇报。委员会会议应于会议召开前三个工作日通知全体
委员。会议通知应至少包括以下内容：
   （一）会议召开时间、地点；
   （二）会议需要讨论的议题；
   （三）会议联系人及联系方式；
   （四）其他需要事项。
   第十五条      会议召开方式包括现场会议方式、书面审议方式和电视电话会
议方式。
   第十六条      委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
委员主持。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须
书面表达其对项目的投票意见。
   第十七条      委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行，每名委
员有一票表决权，会议作出决议应由全体委员过半数通过有效。
   第十八条      委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决或通讯表决的
方式。
   第十九条      会议可根据内容需要，请董事、监事和高管人员、工作组成员
列席会议，也可邀请中介机构列席会议并向有关列席人员提出询问。如审议有
关委员会成员的议题，可要求相关的当事人回避；
   第二十条    委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决
议须遵循有关法 律、法规及《公司章程》、本管理细则的规定。有关会议的决
议和纪要（记录）应在会议结束后以书面形式报董事会。
   第二十一条    委员会会议记录、会议决议经出席会议的委员签字后由董事
会秘书保存。
   第二十二条    委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
   第二十三条    参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不
得擅自披露有关信息。


                              第六章附则


   第二十四条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
向抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并报董事会通过。
   第二十五条    本制度解释权属于公司董事会。
   第二十六条    本制度在董事会决议通过后生效施行，《董事会薪酬福利委
员会工作细则》（2003年6月21日）同时废止。



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                                                         董 事 会
                                                     2016年5月26日