百川能源股份有限公司

                                 总经理工作细则

                             第一章    总 则


    第一条     为促进百川能源股份有限公司(以下简称“公司” )经营管理的制度
化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《百川能源股份有限公司章程》
(以下简称“公司章程”)的规定，制定本工作细则。
   第二条      公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠
实和勤勉的义务。
   以公司总经理为代表的高级管理人员团队负责公司的日常经营管理，对公司
董事会负责并报告工作。高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、
勤勉地行使权利，以保证：
   (一)      依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权；
   (二)      以诚信原则对公司董事会负责；
   (三)      执行公司股东大会、董事会决议；
   (四)      接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。
   第三条      本工作细则对公司全体高级管理人员及相关人员均有约束力。


                        第二章    总经理聘用与组成


    第四条     公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总经理、
财务总监由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。
   总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。总经理对
董事会负责，副总经理对总经理负责。
   第五条      有下列情况之一的，不得担任公司的总经理或其他高级管理人员：
   (一)      无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   (二)      因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
             序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
             执行期满未逾五年；
   (三)      担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
             业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
             逾三年；


                                       1
   (四)      担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
             并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
             年；
   (五)      个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   (六)      被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
   (七)      有关法规、规章、公司章程规定的不适合担任的其他情形。
   第六条      总经理的任免应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，履
行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预公司总经理人员的正常选聘程序。
   第七条      公司应和总经理签订劳动合同，明确双方的权利义务关系。
   第八条      总经理每届任期三年，可以连聘连任。
   第九条      总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按
照公司章程和总经理与公司之间签订的劳动合同执行。


                       第三章   总经理职责与分工


   第十条      公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理向董事会负责。
          总经理负责主持公司全面工作，其他人员协助总经理工作，分工负责、
          各司其职。
   第十一条 总经理行使下列职权：
   (一)      主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
             报告工作；
   (二)      组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   (三)      拟订公司内部管理机构设置方案；
   (四)      拟订公司的基本管理制度；
   (五)      制定公司的具体规章；
   (六)      提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
   (七)      决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
             员；
   (八)      拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补
             亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
   (九)      拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
   (十)      决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
             人员；
   (十一) 拟订公司职工的工资、福利、升职、加薪、聘用、辞退、奖惩方案
             及用工计划；


                                     2
   (十二) 审批公司预算内日常经营管理中的费用支出；
   (十三) 根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项
          目；
   (十四) 根据董事长授权，代表公司签署合同和协议；
   (十五) 签发日常行政、业务等文件；
   (十六) 公司章程或董事会授予的其他职权。
   第十二条 副总经理行使下列职责：
   (一)   在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；
   (二)   根据公司章程、董事会决议和总经理的指示，做好自己分管的工作；
   (三)   完成总经理交办的其它工作。
   (四)   总经理因故不在公司时，总经理委托副总经理代行使总经理职权。
   第十三条 财务总监行使下列职责：
   (一)   对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；
   (二)   根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章
          制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
   (三)   拟定公司内部财务管理机构设置方案；
   (四)   接受公司内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务
          所等外部审计监督；
   (五)   组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财
          务监督；
   (六)   掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
   (七)   完成总经理交办的其它工作。
   (八)   总经理因故不在公司时，总经理委托副总经理代行使总经理职权。
   第十四条 董事会秘书主要职责为：
   (一)   筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录和会议文件、记录和
          保管；
   (二)   保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关的文件和记
          录；
   (三)   相关法律法规、公司章程及董事会秘书工作制度所规定的其它职责。
   第十五条 总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职责，
维护公司利益，并保证：
   (一)   在其职责范围内行使权利，不得越权；
   (二)   公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要
          求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；
   (三)   除经公司章程规定或者股东大会批准，不得同本公司订立合同或者


                                 3
          进行交易；
   (四)   不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
   (五)   不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利
          益的活动；
   (六)   不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   (七)   不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
   (八)   不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本属于公司的商业机
          会；
   (九)   不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
   (十)   不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人职务提供担保；
   (十一) 不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规
          定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的
          除外；
   (十二) 应当对公司定期报告签署书面确认意见；
   (十三) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
          行使职权；
   (十四) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他义务。
   第十六条 公司总经理及其他高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及
自己的关联交易应主动公开并提请总经理或董事会批准。不得安排自己的近亲属
在公司或公司的控股公司担任重要管理职务。
   第十七条 公司高级管理人员及其关联方持有本公司或公司关联企业的股份
时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。


                 第四章   总经理工作机构及工作程序


   第十八条 公司设总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。
   第十九条 总经理在行使本工作细则第三章所述职权时，可通过总经理办公
会议的形式进行讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题:
   (一)   拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方
          案；
   (二)   拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补
          亏损方案等；
   (三)   拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
   (四)   拟订公司内部经营管理机构设置方案；
   (五)   拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；


                                   4
   (六)   拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
   (七)   根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
   (八)   根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在
          董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
   (九)   在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
   (十)   研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的
          聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
   (十一) 其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
   第二十条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议，应当
由总经理指定副总经理代其召集并主持会议。
   第二十一条 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其
他相关人员参加。
   第二十二条 总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当
事先听取职工代表大会的意见。
   第二十三条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策
前应充分听取与会其他人员的意见。
   第二十四条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总
经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高
级管理人员具体落实。
   第二十五条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事
项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
   第二十六条 总经理办公室负责通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪
要等工作。公司下属部门或人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议召
开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。
   第二十七条 总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主
持会议的总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。
   会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要内容主要
包括：会议时间、会议地点、出席会议人员、会议议程、发言要点、会议决定。
   第二十八条 总经理日常经营管理工作程序：
   (一)   投资项目工作程序：总经理主持实施公司投资计划。根据公司投资
          项目管理规定，在确定投资项目时，公司总经理办公室将项目可行
          性报告及有关材料提交总经理办公会议审议，属于总经理办公会议
          决策范围之内的项目，总经理办公会议批准实施；属于董事会决策
          范围之内的项目，由总经理办公会议批准后报董事会审批实施；超


                                   5
           出董事会决策范围之外的项目由股东大会批准实施。
   (二)    人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务总监时，应
           事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部
           门负责人时，应首先由公司人力资源部进行考核，由总经理决定任
           免。
   (三)    财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务
           部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格
           管理的原则，由使用部门及财务部门审核，总经理批准。
   第二十九条 总经理有权审批《董事会议事规则》第三条规定的应由股东大会、
董事会批准以外的其他交易事项。总经理的关联交易、对外担保事宜的权限按照
《关联交易制度》以及《对外担保制度》的规定执行。


                           第五章    报告制度


   第三十条 总经理应定期向董事会和监事会报告公司的经营情况。
   第三十一条 根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监事会
报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和
盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。
   经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。
   第三十二条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认
为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。


                  第六章     绩效评价与激励约束机制


   第三十三条 总经理及其他高级管理人员绩效评价由董事会负责组织考核。
   第三十四条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核
指标完成情况进行发放。
   第三十五条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，须进行离任审计。
   第三十六条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，
应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。


                            第七章    附 则


   第三十七条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及公司章程执行。
   第三十八条 本工作细则所称 “以上”、“以下”、“以内”含本数，“低于”、“超


                                      6
过”、“高于”不含本数。
    第三十九条 本工作细则由董事会负责解释。
    第四十条 本工作细则经董事会会议批准之日起生效，《万鸿集团股份有限
公司总裁工作细则》同时废止。



                                                 百川能源股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                     2016年5月26日




                                   7