百川能源股份有限公司

                         独立董事年度报告工作制度

       第一条 为了进一步完善百川能源股份有限公司（下称“公司”）的治理结构，
健全内部控制制度，充分发挥独立董事在年报编制和披露工作中的监督作用，根据
证券监管机构以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
       第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应依照有关法律、行政法规
及《公司章程》等有关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，积极配
合公司完成年度报告的编制和披露工作，并认真编制其年度述职报告，确保公司年
度报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或误导性陈述。
       第三条 年度报告编制期间，上市公司相关职能部门和人员应当为独立董事行
使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
    每个会计年度结束后30日内，公司管理层应当向独立董事汇报公司本年度的生
产经营情况和重大事项的进展情况，安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。
       第四条 公司应当制订年度报告工作计划，公司财务总监应在年审注册会计师
进场审计前提交独立董事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、
与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职
责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。
       第五条 在年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解上
市公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。
       第六条 在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责:
    （一）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，
沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告
及业绩预告更正情况。
    （二）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，
至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会， 沟通审计过程中发现的
问题， 独立董事应履行见面的职责。 见面会应有书面记录及当事人签字。
       第七条 独立董事应关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发
现改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向中国证监会派出机构和证券交易所报
告。
       第八条 独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法
违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、证券交易所以


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及其他相关监管机构报告。
    第九条 独立董事应当在年报中就年度内公司重大关联交易、对外担保等情况
出具专项说明和独立意见。
    第十条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事
项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，
并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。 独立董事发现与召
开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召
开董事会。2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。
    第十一条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事的二分
之一以上同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和
咨询，由此发生的相关费用由公司承担。
    第十二条 独立董事应督促公司真实、完整、准确的在年报中披露所有应披露
的事项。
    第十三条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告
内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意
见，并予以披露。
    第十四条 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公司管
理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责提供必要的工作条件，并
负责及时向董事会汇报独立董事的意见和建议。
    第十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立
行使职权。
    第十六条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务，在年度报告
披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。
    第十七条 独立董事应当按照相关规定的格式和要求编制和披露《独立董事年
度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。
    第十八条 《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，
并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
    第十九条 本制度未尽事宜，独立董事应按国家有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》相关规定执行。
    第二十条 本制度由公司董事会负责修订并解释。
    第二十一条 本制度自董事会会议审议通过之日起生效实施，《万鸿集团股份


                                   2
有限公司独立董事年报工作制度》（2008年4月24日）同时废止。



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                                                            董事会
                                                        2016年5月26日




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