百川能源股份有限公司

                            子公司管理制度

                              第一章    总则


    第一条   为加强对百川能源股份有限公司(以下简称“公司” )子公司的管理
控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作
和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法
律、法规、规范性文件及《百川能源股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)
的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条   本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争
力需要而由公司依法设立或收购的具有独立法人主体资格的有限公司，包括一级
子公司及二级子公司（全资子公司、控股子公司）。
    全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的有限公司。
    控股子公司，是指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%
以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或
其他安排能够实际控制的有限公司。
    第三条   子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司
关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理、重大事项报告等方面的各项管
理制度，做到诚信、公开、透明。
    第四条   本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人
员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工
作。
    公司对参股公司可参照本制度执行。参股公司，是指公司在该公司中持股比
例不超过50%(含50%)，且公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响
的公司。


                     第二章   子公司管理的基本原则


    第五条   本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的
治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险
能力。
    第六条   子公司应遵循本制度规定，子公司同时控制其他公司的，应参照本
制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。

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    对公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本
制度的规定。
    第七条     子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公
司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、
指导、监督等工作。


               第三章   董事、监事、高级管理人员的委派和职责


    第八条     子公司的董事、监事、重要高级管理人员实行股东委派制，其任职
程序按本制度及各子公司章程的规定执行。
    第九条     子公司的董事长、执行董事和总经理原则上由公司委派人员出任。
    第十条     在子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》
和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。上述人员
原则上应具有五年以上工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的
专业技术知识。
   第十一条 子公司董事、监事及高级管理人员的委派或推荐程序：
        (一)     由公司总经理办公会议推荐提名人选；
        (二)     报董事长最终审批；
        (三)     公司总经理办公室以公司名义办理正式委派或推荐公文；
        (四)     提交子公司股东会、董事会审议，按子公司章程规定予以确定；
        (五)     公司总经理办公室对子公司董事、监事及高级管理人员的委派情
                 况予以备案。
   第十二条 各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
        (一)     依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高
                 级管理人员责任；
        (二)     督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规
                 范运作；
        (三)     协调公司与子公司之间的工作；
        (四)     保证公司发展战略、公司董事会及股东大会决议的贯彻执行；
        (五)     忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵
                 犯；
        (六)     定期或应公司要求汇报所任职子公司的生产经营情况，及时向公
                 司报告根据《上市规则》需公司及时披露的重大事项；
        (七)     列入子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司
                 沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东
                 大会审议；

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           (八)   承担公司交办的其它工作。
   第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自
己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财
产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。
   第十四条 上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌
犯罪的，依法追究法律责任。
   第十五条 公司委派的董事在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行
使表决权前，应征求公司的意见。
   第十六条 派往子公司的董事、监事、高级管理人员或股东代表原则上从公
司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往子
公司。
   第十七条 公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度
结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理
办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、
股东会按其章程规定程序给予更换。


                              第四章   规范运作


   第十八条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律
法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和
内部管理制度。
   第十九条 子公司应依法设立股东会、董事会。全资子公司可不成立股东会、
董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2
名监事。
   第二十条 子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。会
议记录或会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。
   第二十一条 子公司应当及时、完整、准确地向董事会提供有关公司经营业绩、
财务状况和经营前景等信息。
   第二十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，会议通知和议
题须在子公司章程规定的时间内报公司备案。
   第二十三条 子公司召开股东会时由公司董事长、总经理或其授权委托的人
员作为股东代表参加会议。
   第二十四条 子公司股东会有关议题经公司研究决定后，公司委派的股东代
表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
   第二十五条 子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重

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大会议纪要，应当在1个工作日内报备公司。
   第二十六条 子公司必须依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公司
的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部
门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。


                          第五章     人事管理


   第二十七条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，严格定员定编。
   第二十八条 子公司的高级管理人员或职能部门负责人、关键和重要岗位人
员的调整和变动，应当及时报备公司。


                          第六章     财务管理


   第二十九条 子公司财务运作由公司财务部归口管理。子公司财务部门接受
公司财务部门的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会
计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定，在保持与
母公司一致的前提下制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部
门。
   第三十条    子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安
排完成预算编制，在子公司董事会或执行董事批准后，报备公司财务部门。子公
司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算
批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。
   第三十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息
的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。
   第三十二条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债
表、损益表、现金流量表、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供
担保报表等。
   第三十三条 公司总经理、财务总监和财务部可以要求子公司定期或不定期
报告资金变动情况，子公司必须遵照执行。
   第三十四条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用
签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直
接向公司领导报告。
   第三十五条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐
和小金库。
   第三十六条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度

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情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚
条款进行处罚。
   第三十七条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，征得公司财务总监及董事会
秘书同意，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后实施。
   第三十八条 公司若为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保
相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
   第三十九条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得以其资产、权益
等对除公司以外的任何第三方提供担保、抵押、质押等，也不得与除公司以外的
任何第三方进行互相担保。


                         第七章     投资与运营管理


   第四十条      子公司的投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目
进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽
可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告，报公
司审核，待履行相应的审批程序后实施。
   第四十一条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要，在履行相关的审批
程序后进行对外投资。
   第四十二条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控
制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工
作。
   第四十三条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司
及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求
提供相关材料。
   第四十四条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资
前，需经子公司股东会批准，未经批准子公司不得从事此类投资活动。
   第四十五条 公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司经
营的出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能
部门代表公司行使管理权力。


                           第八章   发展战略管理


   第四十六条 子公司的发展战略纳入公司统一管理。由公司指导制定，子公
司履行相应审批程序后实施。


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   第四十七条 子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业
务，需在充分论证的基础上，在公司指导下提出可行性报告，履行相应审批程序
后实施。
   第四十八条 对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施
中出现重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，
子公司履行相应审批程序后实施。


                         第九章    工作汇报及信息管理


   第四十九条 子公司经理层应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报
内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇
报应在获悉的第一时间汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和
重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。
   第五十条        子公司的董事长或执行董事为其信息管理的第一责任人，子公
司经理层为其信息管理的直接责任人，子公司经理层必须遵守公司《信息披露事
务管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》向子公司董事会或执行董事报
告相关信息。
   第五十一条 子公司在发生公司《内幕信息知情人登记管理制度》规定需要
报告的重大事项时，应当在1日内报告公司。
   第五十二条 子公司在提供信息时有以下义务：
           (一)   按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息；
           (二)   所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；
           (三)   子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自
                  泄露重要信息。


                              第十章    监察审计


   第五十三条 公司可定期或不定期实施对子公司的监察审计，或对其进行业
务指导。子公司可以设立监察审计部门，负责子公司内部监察审计，并将监察审
计意见或决定报备公司证券部。
   第五十四条 公司对子公司的监察审计工作内容包括但不限于：对国家相关
法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建
设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；中、高级管理人
员的忠实履职、廉洁自律、任期经济责任及其他工作监督。
   第五十五条 子公司在接到公司监察审计通知后，应当做好接受监察审计的
准备，安排相关部门人员配合公司的监察审计工作，提供监察审计所需的所有资


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料，不得敷衍和阻挠。
   第五十六条 子公司董事长或执行董事、高级管理人员调离子公司时，公司
可以对其实施离任审计。
   第五十七条 经公司批准的监察审计意见书和决定送达子公司后，子公司必
须认真执行。


                 第十一章     绩效考核和激励约束制度


   第五十八条 为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略，逐步完善子公
司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续
发展，公司应建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。
   第五十九条 对子公司高层管理人员，实施绩效考核的管理制度，对其履行
职责情况和绩效进行考评。
   第六十条    子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，
依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
   第六十一条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自
行制定，并报公司人力资源部备案。


                            第十二章    附则


   第六十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
   第六十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
   第六十四条 本制度自公司董事会通过之日起实施。



                                                   百川能源股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                       2016年5月26日




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