百川能源股份有限公司

  董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

                             第一章 总则


    第一条   为加强百川能源股份有限公司(以下简称“公司” )董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，保护广
大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大
股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件以及《百川能源股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股
份是指登记在其名下的所有本公司股份；董事、监事和高级管理人员拥有多个
证券账户的，应当按照中国证券登记结算上海分公司的规定合并为一个账户计
算。从事融资融券交易的，还包括登记在其信用账户内的本公司股份。
    第三条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵
市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
    第四条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，并在收到买卖证券计划之日起 5 个工作日内，
发出书面回复。
    在收到董事会秘书发出的书面回复前，公司董事、监事和高级管理人员不
得擅自买卖本公司股票及其衍生品种。


                       第二章 股票买卖禁止行为


    第五条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
    (一)本公司股票上市交易之日起一年内；
    (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    (四)法律、法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或
上海证券交易所规定的其他情形。
    第六条   公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不
得买卖本公司股票：
    (一)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告前 30 日至最终公告日；
    (二)公司业绩预告、公司业绩快报公告前十日内；
    (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
进入决策过程之日，至依法披露后两个交易日内；
    (四)上海证券交易所规定的其他期间。
    第七条   公司董事、监事和高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司
所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
    (一)相关人员违规买卖股票的情况；
    (二)公司采取的补救措施；
    (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    (四)上海证券交易所要求披露的其他事项。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
    第八条   具有下列情形之一的，上市公司董事、监事和高级管理人员不得
减持股份：
    （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
    监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事
    判决作出之后未满六个月的。
    （二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所自律规则，被证券交
    易所公开谴责未满三个月的。
   （三）中国证监会规定的其他情形。
    第九条   公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    (三)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息
的自然人、法人或其他组织。
    第十条     公司董事、监事和高级管理人员不得开展以公司股票为标的证券
的融资融券交易。


                       第三章 信息申报、披露与监管


    第十一条     公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公
司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称
“中国证券登记结算上海分公司”)申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、
身份证号、证券账户、离任职时间等) 。申报个人信息后，上海证券交易所根
据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定：
   (一) 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后两
个交易日内；
   (二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
   (三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
两个交易日内；
   (四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
   (五)上海证券交易所要求的其他时间。
    第十二条     公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交
易所和中国证券登记结算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同
意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并
承担由此产生的法律责任。
    第十三条     公司按照中国证券登记结算上海分公司的要求，对董事、监事
和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
    第十四条     因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对
董事、监事、高级管理人员和其他在职或离职管理层转让其所持公司股份做出
附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在
办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国结算上海分公司申请将相
关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第十五条     公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身
份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个
人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的
披露情况。
    第十六条     公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生
品种的两个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券
交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
   (一)上年末所持本公司股份数量；
   (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
   (三)本次变动前持股数量；
   (四)本次股份变动的日期、数量、价格；
   (五)变动后的持股数量；
   (六)上海证券交易所要求披露的其他事项。
    第十七条     公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


                          第四章 账户及股份管理


    第十八条     公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户
的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动
情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任
半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据
信息变动情况及时予以更新。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
   公司董事、监事和高级管理人员所持股票不超过 1000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
    第二十条     因公司公开发行或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因
公司董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受
让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条
件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
   因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年可转让数量。
    第二十一条     公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公
司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基础。
    第二十二条      对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国证券
登记结算上海分公司可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名
下的本公司股份予以锁定。
    第二十三条      公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条
件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司
向上海证券交易所和中国证券登记结算上海分公司申请解除限售。解除限售后，
中国证券登记结算上海分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股
份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
    第二十四条   在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第二十五条   公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人
信息后，中国证券登记结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及
新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全
部自动解锁。


                         第五章 责任与处罚


    第二十六条   公司出现董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票行
为的，中国证监会和上海证券交易所将依照有关法律法规、部门规章或规范性
文件对有关人员进行处罚或处分。
    第二十七条   公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司
可以通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任：
   (一)视情节轻重给予责任人警告，通报批评，降职，撤职，建议董事会、
股东大会或者职工代表大会予以撤换等；
   (二)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第六条规定，在禁止买卖
本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成
损失的，依法追究其相应责任；
   (三)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第七条规定，将其所持本
公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该
等事项后，按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披
露以下内容：
    1、相关人员违规买卖股票的情况；
    2、公司采取的补救措施；
    3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    4、上海证券交易所要求披露的其他事项。
   (四)给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
   (五)触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
    第二十八条   公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司
股票的行为，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向上海证券交易所、中
国证券监督管理委员会公司所在地监管局监管责任人进行报告。违规买卖本公
司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出说明并提交
上海证券交易所和中国证券监督管理委员会公司所在地监管局备案，给公司造
成重大影响的，还应向投资者公开致歉。


                               第六章 附则


    第二十九条      本制度未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性
文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
    第三十条     本制度解释权归公司董事会。
    第三十一条      本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同，
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2007 年 8
月 30 日）同时废止。



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                                                          董 事 会
                                                     2016 年 5 月 26 日