百川能源股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
2016 年 6 月 17 日
百川能源股份有限公司
2015 年年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议
事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》
等有关规定，制定本次股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司
统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调
至静音状态。
五、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或
委托代理人准确填写表决票，具体如下：
1、必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
2、每股有一票表决权。第 1-21 项议案为普通决议，由出席会议的股东（包括股
东代理人）所持的过半数表决权通过。
百川能源股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
主持：王东海
序号 议 程
1 由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高管人员
2 审议《2015 年度报告及其摘要》
3 审议《2015 年度董事会工作报告》
4 审议《2015 年度监事会工作报告》
5 审议《2015 年度独立董事述职报告》
6 审议《2015 年度财务决算报告》
7 审议《2015 年度利润分配的预案》
8 审议《关于支付 2015 年度财务审计费用以及内控审计费用的议案》
9 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
10 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
11 审议《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》
12 审议《关于使用公司及子公司自有闲置资金用于现金管理的议案》
13 审议《关于公司 2016 年度日常关联交易预测的议案》
14 审议《关于聘请公司 2016 年审计机构的议案》
15 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
16 审议《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
17 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
18 审议《关于<内部控制管理制度>的议案》
19 审议《关于<关联交易管理制度>的议案》
20 审议《关于<对外担保管理制度>的议案》
21 审议《关于<对外投资管理制度>的议案》
22 审议《关于设立北京市百川投资管理有限公司的议案》
23 通过计票、监票人名单
24 投票、表决
25 计票人代表公布计票结果
26 主持人根据计票结果宣布审议事项是否通过
27 律师宣读本次股东大会的法律意见书
备注：本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以
登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
进入百川能源股份有限公司 2015 年年度股东大会投票界面后，股东就可以根据各
自的意愿在投票议案进行投票表决，选择同意、反对、弃权。如果对全部议案表示赞
同、反对或弃权，股东可以点击最上方的统选项，表示对所有议案统一表决。最后点
击“投票结果提交”。投票完成 。
议案一：
2015 年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报
告的内容与格式〉》的要求，以及众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出
具的《2015 年度审计报告》，公司已编制完成了 2015 年度报告全文及摘要，并已于
2016 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站全文披露。
请予以审议！
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 17 日
议案二：
2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，现将 2015 年度董事会工作报告如下：
2015 年度，公司总资产达到 19,402.76 万元，同比增长 5.65%，归属于母公司所
有者权益 2,377.71 万元，同比增长 15.89%，资产负债率 84.06 %，同比增加-0.64
百分点。实现营业收入 1，772.64 万元，实现营业利润-481.02 万元，利润总额-480.96
万元，净利润-404.38 万元，净资产为 2,377.71 万元。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 17,726,440.52 59,879,190.75 -70.40
营业成本 10,123,849.38 43,851,985.43 -76.91
销售费用
管理费用 8,331,756.34 8,492,029.69 -1.89
财务费用 764,309.64 -116,336.86 不适用
经营活动产生的现金流量净额 -27,872,788.63 -3,381,927.51 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -4,686.00 -96,535.00 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 24,750,000.00 100.00
研发支出
1. 收入和成本分析
报告期内，公司收入与成本较上年同期减少 70.40%、76.91%主要原因是主营业务装饰、园林绿化
业务收入减少。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
装修、园 13,207,252.52 10,051,849.38 23.89 -75.98 -77.03 增加 3.50
林收入 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
广东省 13,207,252.52 10,051,849.38 23.89 -75.98 -77.03 增加 3.50
个百分点
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
装饰、园 材料费 6,230,136.25 61.98 29,850,230.46 68.21 -79.13 主要系
林工程 工程收
入下降
装饰、园 人工费 1,443,445.57 14.36 7,777,708.64 17.77 -81.44 主要系
林工程 工程收
入下降
2. 费用
财务费用比上年同期增加系本期向关联单位江苏济川控股集团有限公司借款 2,475.00 万元，
根据借款协议按照同期银行 1 年期贷款利率计提利息 868,669.10 元。
3. 现金流
（1） 经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅度减少，主要系子公司武汉万鸿
物业管理有限公司本期购入苗木资产 2079.98 万元，使得购买商品、接受劳务
支付的现金比上年同期大幅度增加所致。
（2） 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅度增加，主要系本期向关联单位
江苏济川控股集团有限公司借款 2,475.00 万元，借款协议约定按照同期银行 1
年期贷款利率计算利息。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
货币资金 8,098,005.31 4.17 11,225,479.94 6.11 -27.86
应收账款 28,663,961.54 14.77 36,679,967.90 19.97 -21.85
预付款项 20,000.00 0.01 -100.00 预付款项期末余额较年初余额减少系公司下属子公司
佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司上年度预付的
2 万元咨询费在本年度转销。
其他应收款 46,328.30 0.02 67,211.16 0.04 -31.07 其他应收款期末余额较年初余额减少系收回部份备用
金。
存货 29,713,894.70 15.31 7,617,192.13 4.15 290.09 存货期末余额较年初余额增长，主要系子公司武汉万
鸿物业管理有限公司本期购入苗木资产，使得存货期
末余额大幅度增加所致。
其他流动资产 1,299,556.09 0.67 1,210,643.08 0.66 7.34
投资性房地产 125,379,500.00 64.62 126,348,541.00 68.80 -0.77
固定资产 155,443.55 0.08 209,320.93 0.11 -25.74
无形资产 2,837.61 0.00 -100.00 无形资产期末余额较年初余额减少系本期摊销。
递延所得税资产 670,938.90 0.35 276,686.67 0.15 142.49 递延所得税资产期末余额较年初余额增加主要系增提
坏帐准备所致
应付账款 7,022,368.63 3.62 15,503,336.58 8.44 -54.70 应付账款期末余额较年初余额减少，主要原因系公司
本期在建项目较上期有所减少，另外本期项目完工已
与施工方进行了结算，也使得本期应付工程款较上期
有所减少。
预收款项 1,441,136.60 0.74 3,140,904.10 1.71 -54.12 预收账款期末余额较年初余额减少，主要原因系公司
本期在建项目较上期减少，使得项目预收款有所下降。
应付职工薪酬 98,139.97 0.05 136,708.56 0.07 -28.21
应交税费 18,042,943.17 9.30 4,133,442.01 2.25 336.51 应交税费期末余额较年初余额增加，主要原因系：
（1）本期公司根据股东大会决议将名下的采用公
允价值模式计量的投资性房地产划转给全资子公司武
汉万鸿投资管理有限公司，该项投资性房地产公允价
值变动87,652,096.34元，已确认的递延所得税负债
21,913,024.09元本期予以转回计入应交税费-应交所
得税。
（2）上述资产划转事项产生的应纳税所得额
87,652,096.34元，公司按照特殊性税务处理分三年进
行纳税申报，本期应纳税所得额29,217,365.45元，应
交所得税额7,304,341.36元，因公司以前年度亏损已
全额弥补，补亏后当期实际应纳企业所得税额为零，
由此调整减少应交税费—应交所得税7,304,341.36
元，调整增加其他综合收益7,304,341.36元。上述所
得税申报事项已在公司主管税务机关武汉市汉阳区国
税局申报备案。
应付股利 4,759,834.00 2.45 4,759,834.00 2.59 0.00
其他应付款 131,732,399.21 67.89 105,720,463.63 57.56 24.60
递延所得税负债 22,155,284.35 12.06 -100.00 原因见应交税费情况说明
建筑行业经营性信息分析
1. 报告期内竣工验收的项目情况
□适用√不适用
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
2. 报告期内在建项目情况
□适用√不适用
□适用√不适用
3. 在建重大项目情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
4. 报告期内境外项目情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
5. 存货中已完工未结算的汇总情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
累计已发生 累计已确认 已办理结算 已完工未结
项目 预计损失
成本 毛利 的金额 算的余额
金额 13,412,647.89 3,978,958.78 8,477,544.97 8,914,061.70
6. 其他说明
□适用√不适用
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 重大的股权投资
2015 年 8 月 3 日，公司召开股东大会审议通过了《万鸿集团重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易》的相关方案。本次重大资产重组方案尚需要中国证监
会核准后方能实施。
2016 年 2 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准万鸿集团
股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）318 号），核准公司本次重大资产
重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项。
(2) 重大的非股权投资
无
(3) 以公允价值计量的金融资产
无
(五) 重大资产和股权出售
2015 年 8 月 3 日，公司召开股东大会审议通过了《万鸿集团重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易》的相关方案，本公司将本公司交易基准日的全部资产
及除应付股利与其他应付款外的全部负债（即置出资产）与百川燃气全体股东持有的交易基
准日的百川燃气 100%股权（即置入资产）的等值部分进行置换。本次重大资产重组方案尚
需要中国证监会核准后方能实施。
2016 年 2 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准万鸿集团股份有限公
司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可（2016）318 号），核准公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配
套资金事项。
(六) 主要控股参股公司分析
持股
公司全称 业务性质 注册资本 期末资产总额 营业收入 本期净利润
比例
佛 山 市 顺 德 高室 内 装 饰
盛 装 饰 设 计 工 工程设计、 10,000,000.00 100% 17,807,607.66 195,848.17 -280,504.46
程有限公司 施工
佛 山 市 阳 光 棕园 林 绿 化
榈 园 林 绿 化 工 工程设计、 3,000,000.00 100% 14,418,600.02 10,691,018.42 865,848.68
程有限公司 施工
武 汉 万 鸿 物 业 物业管理、
100,000.00 100% 20,860,434.81 119,188.00 -93,522.80
管理有限公司 仓储服务
室内装饰
广东腾远装修
工程设计、 20,000,000.00 70% 28,324,070.58 2,320,385.93 -1,458,717.80
工程有限公司
施工
建筑材料
武汉万鸿投资
及装饰材 500,000.00 100% 125,421,223.61 0.00 -8,276.39
管理有限公司
料批发等
公司第七届董事会第十八次会议审议并通过了《关于对全资子公司实施债转股增加注
册资本的议案》，并在《关于对全资子公司实施债转股增加注册资本的公告》中予以了详细
披露（详见 2015 年 1 月 16 日的《中国证券报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
2015 年 2 月，公司全资子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司已在工商部门完
成了注册资本的变更，注册资本由 600 万元变更为 1000 万元。
2015 年 9 月，公司第八届董事会第四次会议审议并通过了同意成立武汉万鸿投资管
理有限公司的议案。
(七) 公司控制的结构化主体情况
无
(八) 2015 年度，公司董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事姓 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托 出席股东
名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
戚围岳 否 16 16 16 0 0 否 3
许伟文 否 16 16 16 0 0 否 4
匡健军 否 16 16 16 0 0 否 4
龚锦堂 否 16 16 16 0 0 否 1
曹伟 否 13 13 13 0 0 否 4
陆新尧 是 13 13 13 0 0 否 2
卢超军 是 13 13 13 0 0 否 2
翟曹敏 否 13 13 13 0 0 否 3
刘国辉 是 9 9 9 0 0 否 3
何键英 否 3 3 3 0 0 否 0
曲俊生 是 3 2 2 0 1 否 0
王成义 是 3 3 3 0 0 否 0
罗建峰 是 7 7 7 0 0 否 1
年内召开董事会会议次数 16
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 16
现场结合通讯方式召开会议次数 0
请予以审议!
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 17 日
议案三：
2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
（一）监事会的工作情况
2015 年内，共召开 9 次监事会，监事会根据《公司法》、《证券法》等法律
法规则和《公司章程》的有关规定，认真履行自己的职责。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理
人员履职尽责的情况进行了检查监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司
法》、《公司章程》及有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会各项决议，
完善内部管理和内部控制制度，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级
管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司
章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对提交 2015 年度的审计报告进行了审阅，监事会认为：公司财务制
度完善，管理规范，公司严格按照内部管理机制控制日常开支和重大项目开支。
财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
（四） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司
章程》的规定，履行了规定的审议程序，且关联董事、关联股东对关联交易事项
均回避表决，不存在损害上市公司利益的情况。
请予以审议!
百川能源股份有限公司
监 事 会
2016 年 6 月 17 日
议案四：
2015 年度独立董事述职报告
（2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日）
2015 年度，我们作为百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董
事工作制度》等规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，维护公司整体
利益及中小股东合法权益。现将我们在 2015 年度履行独立董事职责情况报告如
下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
2015 年因王成义、曲俊生两位独立董事提出辞职，罗建峰独立董事任期届
满，经 2015 年 3 月 12 日公司 2014 年年度股东大会审议通过，增补陆新尧、
卢超军为公司第七届独立董事；经 2015 年 6 月 29 日公司 2015 年第一次临时
股东大会审议通过公司董事会换届选举，选举陆新尧、卢超军、刘国辉为公司第
八届独立董事。各位独立董事的基本情况如下：
1、现任独立董事
（1）陆新尧，历任河南瑞贝卡发制品有限公司董事会秘书、副经理、常务
副总裁、党委书记，历任河南瑞贝卡集团董事、副总裁、董事局秘书。现任上海
祥瑞投资管理有限公司董事长，兼任河南瑞贝卡集团董事、副总裁；2015 年 3 月
12 日起任公司独立董事。
（2）卢超军，曾任广东东方兄弟投资股份有限公司董事，现任上海何正大
律师事务所律师，2015 年 3 月 12 日起任公司独立董事。
（3）刘国辉，注册会计师，曾任新疆宏昌会计师事务所有限公司项目经理、
部门经理，现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2015 年 6 月 29 日
当选公司第八届独立董事。
2、离任独立董事
（1）王成义，法学硕士，历任深圳市法制研究所助理研究员、副研究员、
副所长、研究员，深圳市人大常委会常委、法律助理；曾任深圳市桑达实业股份
有限公司独立董事，广西桂东电力股份有限公司独立董事；现任深圳市法制研究
所研究员，深圳市人大常委会常委、主任法律助理，华南国际经济贸易仲裁委员
会（深圳国际仲裁院）仲裁员，深圳仲裁委员会仲裁员，东方昆仑（深圳）律师
事务所执业律师，深圳市英唐智能控制股份有限公司、中航三鑫股份有限公司独
立董事。2015 年 3 月 12 日辞职生效，不再担任本公司独立董事。
（2）罗建峰，中国注册会计师，曾任广东公诚会计师事务所副主任会计师、
嘉宝莉化工集团股份有限公司独立董事，现任佛山市中正诚会计师事务所有限公
司注册会计师，中国联塑集团控股有限公司董事，广东德冠薄膜新材料股份有限
公司独立董事。2015 年 6 月 29 日独立董事任期届满离任，不再担任本公司独
立董事。
（3）曲俊生，理学硕士，现任深圳市全鑫达投资发展有限公司执行董事，
深圳市广华创新投资企业（有限合伙）执行事务合伙人，宁波广发文博股权投资
合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2015 年 3 月 12 日辞职生效，不再担
任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
现任及离任独立董事任职期间均不存在任何影响其担任本公司独立董事的
情形。
二、年度履职情况
（一）、出席公司会议情况
1、2015 年度公司共度召开 16 次董事会和 4 次股东大会，按照规定和要求，
我们以审慎负责、积极认真的态度出席了公司董事会和股东大会，出席情况如下：
参加董事会会议 参加股东大会
姓名 履职期
次数 议次数
王成义 2015.1.1—2015.3.12 3 0
罗建峰 2015.1.1—2015.6.29 7 1
曲俊生 2015.1.1—2015.3.12 2 0
陆新尧 2015.3.12—2015.12.31 13 2
卢超军 2015.3.12—2015.12.31 13 2
刘国辉 2015.6.29—2015.12.31 9 3
2、2015 年度公司共计召开 4 次董事会审计委员会、1 次董事会薪酬福利
委员会、 1 次董事会提名委员会，我们参加情况如下：
参加审计委员 参加薪酬福利委 参加提名委员
姓名 履职期
会会议次数 员会会议次数 会会议次数
王成义 2015.1.1—2015.3.12 1 0
罗建峰 2015.1.1—2015.6.29 2 1
曲俊生 2015.1.1—2015.3.12 1 0
陆新尧 2015.3.1—2015.12.31 2 0
卢超军 2015.3.1—2015.12.31 0 0
刘国辉 2015.6.2—2015.12.31 2 0
2015 年度，除第七届第十次董事会会议曲俊生先生请假、2015 年第三次临
时股东大会陆新尧先生、卢超军先生因公未能参加外，其他会议我们没有委托出
席和缺席会议的情况，在各自的任职期间内均亲自出席了相关会议。对所有议案
均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形。公司董事会、股东大会审议了公司
非公开发行股票、公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易、定期报告、换届选举等重大事项。我们作为公司的独立董事，在召开相关
会议前主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料。会上，认真审议每个议题，
积极参与讨论并提出合理建议和意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。
公司对于独立董事的工作给予了配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、关于非公开发行股票涉及关联交易事项，独立董事罗建峰、王成义发表
独立意见如下：
2015 年 1 月 20 日经公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公
司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。该事项所涉及议案在提交董事会审
议前已经我们事先认可。我们认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，
符合公司战略，有利进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展。同意公司
与认购对象签署附生效条件的股份认购合同。关联董事已回避表决，审议程序符
合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
2、关于日常关联交易事项，独立董事王成义、罗建峰、曲俊生发表的独立
意见如下：
2015 年 2 月 13 日， 经公司第七届董事会第二十次会议审议通过了 2014
年年报相关事项，对 2014 年度内发生的日常关联交易事项累计额没有超出公司
2013 年年度股东大会审议通过的授权范围额度，我们对上述关联交易进行了事
先认可，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东尤其是中
小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。
3、关于关联借款事项，独立董事罗建峰、陆新尧、卢超军发表意见如下：
2015 年 4 月 28 日， 经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于向关联方借款的议案》，我们对该事项进行了事前认可，本次董事会召集、召
开会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事曹伟
先生回避了表决，表决程序合法有效。我们认为上述关联交易符合公开、公平、
公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项，独立董事刘国辉，陆新尧、卢超军发表的独立意见如下：
2015 年 7 月 13 日经第八届董事会第二次会议审议通过了关于公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。该事项所涉及
议案在提交董事会审议前已经我们事先认可。本次交易构成重大资产重组。公司
本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质量，扩大
公司业务规模，改善公司盈利能力，提升公司综合竞争力，增强公司可持续发展
能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东
的利益的情形。相关的报告书（草案）及相关协议符合相关法律、法规、规范性
文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。同时对本次交易聘请的中介
机构专业资质、选聘程序、独立性等，以及对置入（置出）的评估方法等发表了
独立意见。本次重组符合上市公司和全体股东的利益，同意提交股东大会审议。
关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
（二）资金占用及对外担保情况
公司严格执行证监发[2003]56 号文件规定，报告期内公司不存在控股股东
及其关联方资金占用情况。同时，也不存在对外担保，没有为控股股东及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司及公司股东尤其是
中小股东的利益。独立董事罗建峰、王成义、曲俊生发表意见如下：
2015 年 2 月 13 日， 经公司第七届董事会第二十次会议审议通过了 2014 年
年报相关事项，经核查落实，截止 2014 年 12 月 31 日是，公司不存在被控股股
东及关联方经营性占用公司资金的情况。同时也不存在对外担保，没有为控股股
东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司无证券投资情况。
（三）公司募集资金的使用情况
报告期内，公司没有成功募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况，独立董事罗建峰、陆新尧、
卢超军发表意见如下：
2015 年 6 月 12 日公司第七届董事第二十三次会议审议通过《关于董事会
换届选举的议案》，并同意提交股东大会予以审议。新一届董事候选人均履行了
相应的提名程序，其任职资格均经提名委员会和独立董事审核，提名及审议程序、
任职资格和独立性均符合相关法律和法规的规定，时任独立董事发表了独立意见。
公司董事会薪酬福利委员会关于对 2014 年公司董事、监事和高级管理人员所披
露薪酬发表了审核意见，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
万鸿集团股份有限公司于 2015 年 7 月 7 日召开第八届董事会第一次会议，
审议并通过了《关于聘任公司高管的议案》、《关于聘任董事会秘书及证券事务代
表的议案》。经审查上述人员个人履历，未发现其有《公司法》第一百四十七条
规定的情况，以及中国证监会确定的为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，
其任职资格合法。
（五）其他重大事项
1、关于购买苗木资产事项，独立董事罗建峰、陆新尧、卢超军发表意见如
下：
2015 年 4 月 28 日， 经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于全资子公司购买苗木资产的议案》，我们对该事项进行了事前认可，本次董事
会召集、召开会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。我
们认为本次资产购买行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公平、
公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益。
2、关于对重大资产重组方案的调整的相关事项，独立董事刘国辉、陆新尧、
卢超军发表独立董事意见如下：
2015 年 9 月 28 日，经公司第八届董事会第五次会议审议《关于调整公司
重大资产置换及发行股份购买资产业绩补偿安排的议案》，我们对此进行了事前
认可，并发表独立意见如下：
一、关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产业绩补偿安排的独立意
见：
根据相关法律法规及规范性文件的规定,上述对于重大资产置换及发行股份
购买资产业绩补偿安排的调整不构成对原重组方案的重大调整,有利于保护上市
公司中小股东利益。
二、关于签署《盈利预测补偿协议》的独立意见
经审阅上述签订的《盈利预测补偿协议》内容，我们认为上述协议的内容符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的规定，调整后的业绩补偿安排增加了补偿义务主体，提高了
业绩补偿覆盖面，具备可行性与可操作性，符合公司和全体股东的利益，同意公
司签订上述协议。
三、董事会会议审议本次交易的程序
经调整后的业绩补偿安排已经公司第八届董事会第五次会议审议通过,会议
的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次交易构成关
联交易，关联董事在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时均按照法律、
法规及公司章程的规定回避表决。
公司董事会在审议与本次业绩补偿安排调整相关的各项议案时，均按照法律、
法规及公司章程等规范性文件的规定履行了相关程序并迸行了有效表决，本次会
议召开及表决程序合法、有效。
3、关于继续推进公司重大资产重组相关事项，独立董事刘国辉、陆新尧、
卢超军发表的独立意见如下：
2015 年 11 月 20 日经公司第八届董事会第八次会议审议通过了继续推进
本次重大资产重组的相关议案。该事项所涉及的议案在提交董事会审议前已经我
们事前先认可。我们的独立意见如下：鉴于本次交易的标的资产为优质资产，具
备良好的发展前景，盈利能力较强，且经过多方沟通努力和实际工作，继续推进
本次交易符合公司未来发展的要求，有利于提高公司的盈利能力，符合中国证券
监督管理委员会相关要求，符合公司经营管理需要，不存在损害公司及股东利益
的情形。关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规
定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩预告按《上市规则》的要求予以披露，没有出现实际与
披露不符合的情况。
公司没有发布业绩快报事项。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（2015 年 10
月更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））为公司 2015 年度公司财务审
计工作以及内部控制审计机构，聘任程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。
2015 年，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。
（八）现金分红及其他投资者回报情况，独立董事罗建峰、王成义、曲俊生
发表意见如下：
2015 年 2 月 13 日， 经公司第七届董事会第二十次会议审议通过了 2014
年年报相关事项，报告期内，根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
公司 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 2,096,897.10 元，累计未
分配利润为-779,266,340.66 元，公司 2014 年度盈利但未分配利润为负数，董
事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本，符合《企业会计制度》、
《公司章程》对利润分配的规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
截止报告期末，公司及持股 5%以上的股东承诺及履行情况如下：
1、关于避免同业竞争、规范公司关联交易、保持公司独立性及 12 个月内
不转让公司股份的承诺公司实际控制人变更后，公司实际控制人、第一大股东曹
飞在收购报告书或权益变动报告书中承诺：避免与公司形成同业竞争、规范与的
公司关联交易、保证与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
在本次权益变动完成之日起 12 个月内不转让其所持有的公司的股份，若所持有
的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务的标准，将严格按照相关法律、法规
的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。经审查，截至报告期末，该承
诺仍在严格履行中。
2、与再融资相关的承诺
万鸿集团 2015 年 4 月 22 日决定终止筹划非公开发行股份事项，并承诺三
个月内不再筹划非公开发行股票事项。经审查，截至承诺期满，没有出现违反承
诺事项。
3、增持承诺
公司第二大股东武汉国有资产经营公司于 2015 年 7 月 9 日承诺近期将对
公司股份进行增持，增持资金不低于 200 万元，并承诺在本次增持计划完成后
六个月内不减持本次增持的公司股份。经审查，该承诺事项已履行。
（十）信息披露的执行情况
2015 年公司共发布临时公告 90 份，定期公告 4 份，基本涵盖了公司所有的
重大事项，使投资者更全面、及时、真实的了解公司发展近况维护广大投资者的
利益。我们认为，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司能够
按照相关法律、法规的要求做好信息披露工作，2015 年度公司的信息披露真实、
准确、及时、完整。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司积极按照相关的法律法规，结合公司实际情况，全面开展内
部控制的建设、执行与评价工作。公司在披露 2014 年报的同时，披露董事会对
2014 年公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制
审计报告。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会全年共召开了 16 次会议，审议通过了四份定期报告、关于公司
非公开发行股票事项、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项等
关系到公司发展的重大事项。公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬福利等
四个专门委员会，公司董事会及其下属各专门委员会积极开展工作，认真履行职
责。报告期各位独董事在各自任职期间内对各自分属领域的事项分别进行审议，
运作规范。报告期内，董事会审计委员会主要开展的工作包括公司定期报告编制
监督、2015 年度审计机构聘任建议等；董事会薪酬福利委员会对公司董事与高
级管理人员 2014 年度薪酬进行审核并发表了意见；提名委员会召开会议通过关
于公司董事会换届选举的议案。
2015 年，我们以自身的专业知识和独立的判断, 履行了上市公司独立董事
勤勉尽责义务。
2016 年，作为现任独立董事，我们将按照法律法规及《公司章程》等规定
和要求，履行独立董事的义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的
合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 17 日
议案五：
2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
(一) 主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据 2015年
营业收入 17,726,440.52
归属于上市公司股东的净利润 -4,043,826.40
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -3,317,598.23
经营活动产生的现金流量净额 -27,872,788.63
2015年末
归属于上市公司股东的净资产 23,777,086.53
总资产 194,027,628.39
期末总股本 251,477,550.00
(二) 主要财务指标
主要财务指标 2015年
基本每股收益（元／股） -0.02
稀释每股收益（元／股） -0.02
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.01
加权平均净资产收益率（%） -18.26
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -14.98
(三) 2015 年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 5,210,706.62 4,605,529.73 2,860,118.59 5,050,085.58
归属于上市公司股东的净利
-216,885.50 -948,461.42 -774,046.94 -2,104,432.54
润
归属于上市公司股东的扣除
-222,422.58 -216,696.17 -774,046.94 -2,104,432.54
非经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净
-1,780,019.89 364,656.18 1,798,608.00 -28,256,032.92
额
请予以审议!
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 17 日
议案六：
2015 年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年实现归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -4,043,826.40 元 ， 累 计 未 分 配 利 润 为
-783,310,167.06 元，公司 2015 年度亏损且未分配利润仍为负数，董事会决定
本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
请予以审议!
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 17 日
议案七：
关于支付 2015 年度财务审计费用以及内控审计费用的议案
各位股东及股东代表：
公司 2015 年度聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司的
财务审计工作以及内部控制审计机构。根据《业务约定书》，同意向其支付 2015
年度财务报告审计费 40 万元，内部控制审计费用 20 万，另由本公司承担异地审
计工作的差旅费。
请予以审议!
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 17 日
议案八：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司修改了《公司章程》，现拟对《股东大会议事规则》做如下进行修
订：
1、原《股东大会议事规则》第二十条为：
公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
现修改为第二十条：
公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
2、原《股东大会议事规则》第二十七条为：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
现修改为第二十七条：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
3、原《股东大会议事规则》第三十一条为：
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
现修改为第三十一条：
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4、原《股东大会议事规则》第三十六条为：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修改为第三十六条：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5、原《股东大会议事规则》第三十九条为：
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表
决情况分别统计并公告。
现修改为第三十九条：
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
请予以审议!
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 17 日
议案九：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司修改了《公司章程》，现拟对《董事会议事规则》做如下进行修订：
1、增加第三条（以下条款序号顺延）：
董事会的职权
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会决定下列交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 30%的，还应提交股东大会审
议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审
议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项，
以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交
股东大会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；向其他企业投资和其他形式的对
外投资（公司向其他企业投资，按照本条上述规定未达到应由股东大会批准的标
准的，无论向其他企业投资之数额大小，均应当由董事会审议批准）；提供财务
资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可
协议等。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
董事会有权审批《公司章程》第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其
他对外担保事项。
2、原《董事会议事规则》第七条为：
会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由常务副董事长召集和主持；常务副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
现修改为第八条：
会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
3、原《董事会议事规则》第八条为：
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
现修改为第九条：
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
4、原《董事会议事规则》第十七条为：
会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
现修改为第十八条：
会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
请予以审议！
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 17 日
议案十：
关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为了提高闲置募集资金的使用效率，公司拟使用闲置募集资金购买投资安全
性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品。公司拟使用不超过人民币叁亿伍
仟万元（35,000 万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，并在有效期内可
在此资金额度内滚动使用。
一、公司募集资金的基本情况
中国证券监督管理委员会《证监许可[2016]318 号》核准了公司非公开发行
不超过 105,000,000 股新股募集发行股份购买资产的配套资金，每股面值人民币
1.00 元，发行价格为每股人民币 8.32 元。其中，向曹飞定向发行 85,000,000
股，向廊坊百川资产管理有限公司定向发行 20,000,000 股，募集配套资金总额
为人民币 873,600,000.00 元。公司募集资金已于 2016 年 3 月 25 日全部到位。
公司已经收到曹飞、廊坊百川资产管理有限公司缴付的认购资金款人民币
873,600,000.00 元，扣除承销保荐费用人民币 5,000,000.00 元后，实际到账金
额为人民币 868,600,000.00 元。业经立信会计师事务所信会师报字[2016]第
710685 号验资报告验证。
二、募集资金的使用情况及闲置原因
公司募集资金账户扣除承销保荐费用人民币 5,000,000.00 元后，实际到账
金额为人民币 868,600,000.00 元，其中补充流动资金的金额为 195,232,800.00
元，已转入公司一般户，其余募集资金 673,367,200.00 元分别转入募投项目所
有公司的募集资金监管账户，其中默固安县天燃气利用工程三期项目
322,415,300.00 元；香河县天燃气利用工程二期项目 13,458,000.00 元；永清
县百川燃气有限公司天燃气利用工程二期项目 57,218,900.00 元；大厂回族自治
县百川天燃气利用工程二期 60,135,100.00 元；三河市东市区天燃气利用工程
99,017,900.00 元。由于各募投项目施工存在施工周期，未来一年内，根据各募
投项目预计施工进度，需使用的资金投入为 2 亿元左右，公司前期投入置换募投
项目资金约为 1 亿元左右（具体金额以会计师事务所审核金额为准），剩余募集
资金暂时不会使用。
三、本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
为了提高募集资金使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资金项目建
设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币叁亿伍仟万元（35,000
万元）的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财产
品。
1、理财产品品种
为了控制风险，公司投资的银行理财产品发行主体为商业银行并出具保本承
诺，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理
财产品，该银行理财产品不得用于质押，产品专用结算帐户不得存放非募集资金
或用作其他用途。
2、投资期限
使用闲置募集资金投资银行理财产品期限不得超过十二个月。
3、投资额度
购买短期保本型银行理财产品，任一时点最高额度不超过人民币叁亿伍仟万
元（35,000 万元）。
4、实施方式
在额度范围内公司股东大会授权董事会行使该项投资决策权并由董事长签
署相关合同。
5、信息披露
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销
理财产品专用结算账户事项，具体理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收
益分配方式、保本承诺等基本信息，公司将在每季报、半年报、年报中披露购买
理财产品的具体情况。
6、决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、投资风险及风险控制
（一）投资风险：公司利用闲置募集资金购买投资安全性高、流动性好、有
保本约定的投资理财产品，虽然上述投资范围属于低风险投资品种，但金融市场
受宏观经济的影响较大，但排除投资受到市场波动的影响，因此投资收益存在不
确定性。
（二）针对投资风险，公司拟采取的风险控制措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、有能
力保障资金安全的发行机构。公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于
质押。
2、公司财务管理部将建立投资台账，及时跟踪、分析理财产品的投向、项
目进展情况，一旦评估发现或判断可能出现公司资金安全的风险因素，将及时采
取相应保全措施，控制投资风险。
3、公司审计部门负责对各项理财品的投资情况进行审计与监督，不定期对
资金使用情况进行审计、核实。
4、独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部
专门机构进行审计。
五、投资对公司的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金，投资保本型银行理财产品是在确保公
司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金
正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务
的正常发展。
2、选择安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率
的理财产品投资，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，能进一步
提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。
请予以审议！
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董 事 会
2016 年 6 月 17 日
议案十一：
关于使用公司及子公司自有闲置资金用于现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司自有闲置资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全
的前提下，公司使用最高额度不超过人民币肆亿元（40,000 万元）自有闲置资
金用于现金管理，投资购买低风险、短期（不超过 12 个月）保本型理财产品，
单笔投资期限不超过 12 个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理
层实施相关事宜。
一、投资概述
1、投资目的：为提高公司自有闲置资金使用效率，在确保日常经营资金需
求和资金安全的前提下，公司拟利用自有闲置资金用于现金管理，投资保本型短
期理财产品，以增加公司资金收益。
2、投资额度：根据公司的资金状况，拟使用额度不超过人民币 40,000 万元
自有闲置资金用于现金管理，购买保本型理财产品，单笔投资期限不超过 12 个
月，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种：为控制风险，公司运用部分自有闲置资金投资的品种应当为
安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（不超
过 12 月）保本型理财产品，该等产品应当有保本约定或发行主体能够提供有效
地保本承诺，不得投资风险投资类业务。
4、资金来源： 为公司及子公司闲置自有资金。
5、投资期限及决策期限： 单笔投资期限不超过 12 个月，自股东大会决议
通过之日起 2 年内有效。
6、投资决策及实施：在上述投资额度范围内，授权董事长行使投资决策并
签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确
投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并
建立投资台账。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险：公司使用自有闲置资金进行现金管理，投资购买保本型投
资产品，虽然上述投资范围属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响
较大，但排除投资受到市场波动的影响，因此投资收益存在不确定性。
（二）针对投资风险，公司拟采取的风险控制措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、有
能力保障资金安全的发行机构。公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用
于质押。
2、公司财务管理部将建立投资台账，及时跟踪、分析理财产品的投向、项
目进展情况，一旦评估发现或判断可能出现公司资金安全的风险因素，将及时采
取相应保全措施，控制投资风险。
3、公司审计部门负责对各项理财品的投资情况进行审计与监督，不定期对
资金使用情况进行审计、核实。
4、独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部
专门机构进行审计。
5、公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损
益情况。
三、对公司及子公司的影响
1、公司及子公司本次使用自有闲置资金进行现金管理，投资短期保本型理
财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司及子公司
日常资金正常周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常发展。
2、选择安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率
的理财产品投资，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，能进一步
提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。
请予以审议！
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 17 日
议案十二：
关于公司 2016 年度日常关联交易预测的议案
各位股东及股东代表：
一、可能存在日常关联交易的关联方及关联交易内容
关联交 2015 年度实际发
关联人 上年预计金额
易类别 生金额（元）
佛山市奥园置业投
6,530,654.39
资有限公司
向关联
佛山市顺德区星光
人销售 251,598.69
广场投资有限公司
产 品 /
广州同润房地产开
提供劳 2,320,385.93
发有限公司
务
中山市东凤佛奥房
4,066,206.51
地产开发有限公司
以上关联交易额度均按市场价格进行交易。
预计公司及控股子公司 2016 年度关联交易情况如下：
关联交 2016 年度预计金
关联人 上年预计金额
易类别 额（元）
佛山市顺德区星光
向关联 400,000
广场投资有限公司
人销售
佛山市奥园置业投
产 品 / 100,000
资有限公司
提供劳
中山市东凤佛奥房
务 1,000,000
地产开发有限公司
接受关 廊坊恒通建筑安装
4,000,000.00
联人提 工程有限公司
供的劳 天津市博安检测技
2,000,000.00
务 术有限公司
向关联
咸阳宇迪电子有限
人购买 12,000,000.00
公司
原材料
向关联
廊坊金地房地产开
人销售 2,000,000.00
发有限公司
产品
向关联
廊坊金地房地产开
人提供 2,000,000.00
发有限公司
劳务
由于存在产业链上下游关系，本公司与上述关联方之间存在日常关联交易情
形，该等交易行为均按市场定价原则，预计不会对公司独立性造成影响，也不会
对未来财务状况、经营成果产生重大影响。
二、关联关系的基本情况
（一）佛山市奥园置业投资有限公司
名称：佛山市奥园置业投资有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东 B268 号
法定代表人：何剑峰
注册资金：5000 万元
成立日期：2004 年 12 月 31 日
经营范围：兴建、开发商品房住宅及其租赁服务。
（二）佛山市顺德区星光广场投资有限公司
名称：佛山市顺德区星光广场投资有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东路 B270 号乐从天佑城 5 楼之三
法定代表人：张广炽
注册资金：1000 万元
成立日期：2006 年 08 月 16 日
经营范围：对工商业、物业进行投资；国内商业、物资供销业；房产租赁，
物业管理。
（三）广州同润房地产开发有限公司
名称：广州同润房地产开发有限公司
公司类型：一人有限责任公司
注册地址：广州市天河区金穗路 5 号佛奥广场
法定代表人：何剑峰
注册资金：8000 万元
成立日期：2005 年 07 月 29 日
经营范围：房地产开发经营；物业管理；酒店管理；房地产咨询服务；室内
装饰设计服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；健身服务；运动场馆服务（游
泳馆除外）；台球服务；棋牌服务；艺术表演场馆管理服务；酒店住宿服务（旅
业）；中餐服务；西餐服务；自助餐服务；糕点、面包零售；糕点、面包制造（不
含现场制售）；停车场经营；桑拿、汗蒸；足疗；保健按摩；歌舞厅娱乐活动；
美容服务；理发服务；游泳馆；烟草制品零售；酒类零售。
（四）中山市东凤佛奥房地产开发有限公司
名称：中山市东凤佛奥房地产开发有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：中山市东凤镇东海路
法定代表人：何剑峰
注册资金：8500 万元
成立日期：2007 年 03 月 27 日
经营范围：房地产开发经营、物业管理。
（五）廊坊恒通建筑安装工程有限公司
名称：廊坊恒通建筑安装工程有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：永清县益昌大街 111 号
法定代表人：王东水
注册资金：2,220 万元
成立日期：2000 年 12 月 18 日
经营范围：房屋建筑工程总承包贰级，金属门窗工程承包叁级（除铝合金门
窗）外。起重设备安装工程专业承包叁级；管道工程专业承包叁级；防腐保温工
程专业承包叁级。
（六）咸阳宇迪电子有限公司
名称：咸阳宇迪电子有限公司
类型：有限责任公司
成立日期：2003 年 8 月 4 日
营业场所：咸阳市高新区高新二路偏转西区工业园内
法定代表人：王惠霞
注册资本：300 万元人民币
经营范围为：电子产品（不含国家专控）生产、销售。
（七）天津市博安检测技术有限公司
公司名称：天津市博安检测技术有限公司
类型：有限责任公司
成立日期：2002 年 4 月 10 日
营业场所：天津市开发区欣泰街 2 号 G 区 10 室
法定代表人：刘宗林
注册资本：800 万元人民币
经营范围为：技术咨询、服务、开发、转让；锅炉压力容器、压力管道、特
种设备的无损检测、安全评定；金属材料及非金属材料和部件的理化实验；机电
设备安装。
（八）廊坊金地房地产开发有限公司
公司名称：廊坊金地房地产开发有限公司
类型：有限责任公司
成立日期：2002 年 4 月 10 日
营业场所：永清县益昌大街 111 号
法定代表人：王东江
注册资本：5,200 万元人民币
经营范围为：房地产开发、经营。（在其资质等级范围内从事经营活动）。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司向关联法人销售燃气具、提供燃气接驳服务、购买材料及接受工程服务
均是为了满足日常生产经营的需要，有利于降低公司采购成本，增强公司竞争力，
提高生产经营保障程度，其价格为市场价格，公允合理，与关联方的关联交易价
格不高于无关联关系第三方同类商品和服务交易价格，不存在损害公司和其他股
东利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关
联交易具有存在的必要性，并将继续存在。公司相对于关联方在业务、人员、财
务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，也不会造
成公司对关联方的依赖。
请予以审议！
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 17 日
议案十三：
关于聘请公司 2016 年审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司重大资产重组已经完成，主营业务发生变化，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司子公司 2011—2015 年财务报表审计机构，对公司情况熟
悉，工作态度严谨。拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
度财务审计机构及内部控制审计机构，并授权公司管理层根据具体情况与其签订
聘任合同，决定其报酬和相关事项。
请予以审议！
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 17 日
议案十四：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司修改了《公司章程》，现拟对《监事会议事规则》做如下修订：
1、原《监事会议事规则》第二条为：
监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要
求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
现修改为第二条：
监事会成员及监事会办公室
监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会中应当包括一名公司职工代表，监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会选举产生。
监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任
的监事由职工代表大会选举或更换。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届
满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监
事职务。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要
求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
2、原《监事会议事规则》第六条为：
会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
现修改为第六条：
会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
3、原《监事会议事规则》第十条为：
会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部
门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
现修改为第十条：
会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部
门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会认为有必要时，可
以邀请总经理以及全体或部分董事列席监事会会议。
监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监事由其所在地
至会议地点的交通费、会议期间的住宿费、会议场所租金和当地交通费及其他符
合财务制度规定的可报销费用。
4、原《监事会议事规则》第十二条为：
监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
现修改为第十二条：
监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经
证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
请予以审议！
百川能源股份有限公司
监 事 会
2016 年 6 月 17 日
议案十五：
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2015 年 7 月 13 日第八届董事会第二次会议决议、2015 年 8 月 3
日 2015 年第二次临时股东大会决议及《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司非公开发行股份募
集配套资金总额 87,360 万元，2016 年 3 月 25 日止，公司已经收到曹飞、廊坊
百川资产管理有限公司缴付的认购资金款 87,360 万元，扣除承销保荐费用后实
际到账余额 86,860 万元。截至 2016 年 4 月 30 日，公司以自筹资金方式预先投
入上述募集投项目款项共计 59,868,037.33 元，公司拟使用募集资金置换上述预
先投入资金 59,868,037.33 元，置换后相关资金将用于公司主营业务发展。
请予以审议！
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 17 日
议案十六：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程有关规定，现拟对《独立董事工
作制度》做如下进行修订：
1、原第三条为：
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第三条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验。
现修改为第三条：
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第三条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验。
（五）公司章程规定的其他条件。
2、原第四条为：
独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
现修改为第四条：
独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
（七）公司章程规定的其他人员；
3、原第九条为：
独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
现修改为第九条：
独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
5、重大关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
7、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
8、重大资产重组方案、股权激励计划；
9、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
请予以审议！
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 17 日
议案十七：
关于《内部控制管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程有关规定，公司重新制定了《内
部控制管理制度》。
请予以审议！
附件：《内部控制管理制度》
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 17 日
百川能源股份有限公司
内部控制管理制度
第一章 总则
第一条 为加强百川能源股份有限公司（以下简称公司）的内部控制，促进
公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规
则》”）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制规范》等规
定和《公司章程》（下称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本制度。
公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事
会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二条 公司内部控制制度目标：
（一） 确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二） 提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的
回报；
（三） 保障公司资产的安全、完整；防范企业风险；
（四） 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 内部控制的内容
第三条 企业内部控制涵盖企业经营管理的各个层级、各个方面和各项业务
环节。建立有效的内部控制的内容包括：
（一） 内部环境。
（二） 风险评估。
（三） 控制措施。
（四） 信息与沟通。
（五） 监督检查。
第四条 公司应完善其治理结构，确保股东大会、董事会和监事会等机构的
合法运作和科学决策；公司应建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，
培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了
解并履行职责的环境。
第五条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授
权、检查和逐级问责制度，确保其在职权和授权范围内履行职能；公司应完善设
立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的
指令能够被认真执行。
第六条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销
售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、资金管理（包括投资融资管理、
担保管理）、财务报告、关联交易环节、成本和费用控制、信息披露、人力资源
管理和信息系统管理等。
第七条 公司应建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产
管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息
系统安全管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度等专门管理制度。
第八条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外
担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策
和程序。
第九条 公司应建立起完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场
风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各
类风险，并采取必要的控制措施。
第十条 公司应完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能
够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司
及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善
处理。
第十一条 公司应完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并
由公司审计部负责监督检查。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十二条 公司制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子
公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十三条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一） 建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、
监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二） 依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相
应的经营计划、风险管理程序；
（三） 公司下属各控股子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时
向公司分管领导报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司
董事会审议或股东大会审议；
（四） 各控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大
会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的
事项；
（五） 公司财务部应定期取得并分析各控股子公司的月度报告，包括营运
报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金
及提供担保报表等；
（六） 公司相关职能部门应结合公司实际情况，建立和完善对各控股子公
司的绩效考核制度。
第十四条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制
度要求，逐层建立对各下属控股子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十五条 公司关联交易的内部控制遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十六条 按照《公司章程》、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则
和公司关联交易管理办法及其他相关规定，公司明确划分股东大会、董事会对关
联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十七条 公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，
并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司
在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联
交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第十八条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关
人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司董事会议事规
则的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避
表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投
票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十条 公司在审议关联交易事项时要做到：
（一） 详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对方；
（三） 根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四） 对金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股
东大会审议；公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况
不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。
第二十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利、义务及法律责任。
第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公
司董事会采取相应措施。
第二十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第二十五条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事
项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易
所和公司有关规定追究其责任。在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于
对外担保累计计算的相关规定。
第二十六条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。
必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事
会或股东大会进行决策的依据。
第二十七条 公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反
担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十八条 公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，要及时向董事会和监事会报告。
第三十条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财
务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、
分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第三十一条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第三十二条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十三条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司要在其董事会或股东（大）会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露
义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十四条 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的
原则，遵守承诺，注重使用效益。
第三十五条 公司应建立募集资金管理办法，对募集资金存储、审批、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第三十六条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金
专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十七条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集
资金按照募集说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第三十八条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，
并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素
影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和
公告义务。
第三十九条 公司审计部要跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报
告。公司的独立董事和监事会要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用
情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金
使用情况进行专项审核。
第四十条 公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金
的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他
必要的配合和资料。
第四十一条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投
资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股
东大会审批。
第四十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择新的投资项
目。公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分
析。
第四十三条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展
情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第四十四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十五条 按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规
定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。公司的委托理财事项要由公司董
事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理
层行使。
第四十六条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。
第四十七条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据
公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第四十八条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四十九条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减
少公司损失。
第五十条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事
会要查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十一条 公司应按《上市规则》、公司信息披露管理办法所明确的重大信
息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系
人，公司财务部、审计部、投资与管理部门等业务部门、公司的控股子公司要确
定重大信息报告责任人。
第五十二条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准
确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十三条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关
信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已
经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十四条 公司应按照上海证券交易所上市公司信息披露及投资者关系管
理的有关规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露
的公平性。
第五十五条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第五十六条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公
司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公
司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查和披露
第五十七条 公司的审计部要定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效
果和效率，并及时提出改进建议。
第五十八条 公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制
度和年度内部控制自查计划。公司各部门（含分支机构）、控股子公司，应积极
配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
第五十九条 公司审计部要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检
查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计
报告，向董事会和列席监事通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭
受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。由公司董事会提出切实可
行的解决措施，必要时要及时报告上海证券交易所并公告。
第六十条 公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审
议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事要对此报告发表意
见，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。自我评价报
告至少应包括以下内容：
（一） 内控制度是否建立健全；
（二） 内控制度是否有效实施；
（三） 内部控制检查监督工作的情况；
（四） 内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；
（五） 对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；
（六） 完善内控制度的有关措施；
（七） 下一年度内部控制有关工作计划。（控制指引）
第六十一条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的
规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第六十二条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、
监事会要针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
（一） 异议事项的基本情况；
（二） 该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三） 公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四） 消除该事项及其影响的可能性；
（五） 消除该事项及其影响的具体措施。
第六十三条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追
究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第六十四条 公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵
守有关档案管理规定。
第五章 附则
第六十五条 若公司及其有关人员违反本制度，公司应对相关的责任人给予
行政及经济处分。
第六十六条 本制度由公司董事会负责修订及解释。
第六十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效， 内部控制检查监
督管理办法》（2009 年 6 月 30 日）同时废止。
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 17 日
议案十八：
关于《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程有关规定，公司重新制定了《关
联交易管理制度》。
请予以审议！
附件：《关联交易管理制度》
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 17 日
百川能源股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范百川能源股份有限公司（以下简称”公司”）关联交易行为，
提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》等规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；
（四）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权；
第二章 关联交易
第四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七）证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。
第五条 公司关联交易定价应当公允；确定关联交易价格时，应遵循公平、
公正、公开以及等价有偿的原则，按照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确
定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。
第三章 关联人
第七条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本办法第九条关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所
或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的法人或其他组织。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或者在未来十二个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第八条或第九条规定情形之一的。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司
应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报证券交易所备案。
公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等
方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第四章 关联交易的程序
第一节 关联交易审批权限
第十二条 公司总经理有权决定以下关联交易，但总经理本人或其近亲属为
关联交易对方的，应该由董事会审议通过：
（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的关联交易；
（二）公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币低于300万元或占公司最
近经审计净资产绝对值低于0.5%（以两者较低者为准）的关联交易。
第十三条 公司董事会审议批准以下关联交易事项：
（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；
但公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款；
（二）公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易。
第十四条 公司股东大会审议批准以下重大关联交易事项：
（一）公司拟与关联人达成的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在人民币3,000万元以上（含3,000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对
值的5%以上（含5%）的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十二条、第十三条、第十四条的规定。
第十六条 公司发生的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等关联交
易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到第十二条、第十三条、第十四条标准的，适用第十二
条、第十三条、第十四条的规定。
在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照第十二条、第十三条、第十
四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十二条、第十三条、第十四条规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照第十二条、第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二节 回避表决
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，
参与该关联交易事项的审议讨论并向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或
事项参与投票表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效
表决票总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制
度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会
审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
见第九条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围见第九条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第十九条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自动回避
并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决
议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公
司按照法律法规规定征得有关部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大
会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决
议中予以披露。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围见第九条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响。
（八）中国证监会、证券交易所认定的可能造成司对其利益倾斜的法人或者
自然人。
第二十条 公司在召开董事会、股东大会审议关联交易事项时，会议召集人
应在会议表决前提醒关联董事或关联股东须回避表决；关联董事或关联股东未主
动声明并回避的，知悉情况的董事、股东应要求关联董事、关联股东予以回避。
第三节 关联交易的审议程序
第二十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任，相关协议应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终
止及履行情况等事项按照《上市规则》及《公司信息披露管理办法》的有关规定
予以披露。
公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取以下回避措施：任何
个人只能代表一方签署协议；关联人并不得以任何方式干预公司的决定。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总经理提出书面报告，
就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由总经
理按照额度权限履行相应程序。
第二十三条 公司拟与关联人达成第十四条第（一）款所列关联交易，除应
当实际披露外，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格中介机构对交易标的
进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十四条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于人民币300万元或高
于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事事前认可并签署书
面认可文件后，方可提交董事会讨论，并要由独立董事发表独立意见。相关人员
应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。必要时，
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
交董事会审议，并报告董事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作
为其判断的依据。
第二十五条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交
易，应当制作拟购买资产的盈利预测报告，并经具有执行证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审核。
第二十七条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据法律、法规、部门规章及规范性文件的相关要求或者公司认为有
必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十八条 公司与关联人进行第四条第（十一）至第（十四）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项时，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事
会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经总经理、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；相关董事或高级
管理人员应在股东大会定期会议上汇报各协议的实际履行情况，并说明是否符合
协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金
额提交分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在每个会计年度结束之日起四个月内（披露上一年度报告之
前），对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额
分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或股东大会审议并披露；对于预
计范围内的日常关联交易，公司应在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实
际执行中日常关联交易金额超出预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用
第十三条、第十四条的规定重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十二条至
第十四条履行披露义务时，应同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
第三十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本办法的规定重新履行审议程序义务及披露义务。
第三十一条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以豁免履行相关义务。
第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法的规
定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
第三十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。
第三十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第五章 关联交易的披露
第三十五条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和《上
市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第六章 附 则
第三十六条 本办法所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“低于”、
“高于”均不含本数。
第三十七条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规及
《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本办法由董事会制定，经公司股东大会审议通过之日起生效，
《关联交易管理制度》（2007年8月30日）同时废止。
第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016年6月17日
议案十九：
关于《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程有关规定，公司重新制定了《对
外担保管理制度》。
请予以审议！
附件：《对外担保管理制度》
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 17 日
百川能源股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，
有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规及《百川能源股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司对控股子公司、公司对控股子公司以
外的单位以及各控股子公司相互之间提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但
不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。
第三条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或
失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其应执行本制度。
公司控股子公司对外担保应在其执行董事、董事会或股东会做出决议后及时通知
公司履行有关信息披露义务。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况做
出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
除上述第四项之外，其它对外担保对象单位必须具有较强的偿债能力，并符
合本制度的其它相关规定。
第七条 虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要与其发展业务往
来和合作关系的申请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会成
员同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董
事会有关公告中详尽披露。
公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前
景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大
会审批。
第三章 对外担保的审批程序
第九条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会批准。董事会组织管
理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
公司董事会作出的任何对外担保事项必须经公司董事会全体成员三分之二
以上签属同意。应由股东大会作出的决议，必须经过出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权过半数以上通过。 如需股东大会作出特别决议， 应当
由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。公司
向关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在相关董
事会或股东大会上应予回避。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。公司对外担保总额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会有权审批前款应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。
董事会有权将在其审批权限内的如下对外担保事项授权总经理决定，报董事
长签批后执行：
(一)单笔担保金额小于或等于最近一期经审计净资产 1%的；
(二)公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计总资产的 5%提供的任何
担保；
(三)为资产负债率低于 10%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 1%的担保。
经公司董事会审批通过的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议三分之二以上董事同意。在董事会对担保事项做出决议时，
与该担保有利害关系的董事应回避表决。
由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十一条 公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且担保的提供方应当
具有实际承担能力。
公司及控股子公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同
公司行政部门及时办理抵押或质押登记等法律手续。
第十二条 在董事会审议对外担保事项（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）时，公司独立董事应当发表独立意见，必要时可聘请有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应
及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同
中以担保人的身份签字或盖章。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第十五条 对外担保由公司财务部门经办，总经理办公室、董事会办公室人员
协助办理。
第十六条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
（二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：
1、债权人和债务人的名称；
2、担保的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限；
4、担保方式。
（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括
要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。
（四）及时督促债务人履行合同。
（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管
领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
第十七条 对外担保过程中，财务部人员的主要职责如下：
（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一
切文件；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第十八条 公司内部审计部对公司对外担保工作进行监督检查。
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》
等法律、法规要求的内容。
第二十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第五章 对外担保的信息披露
第二十二条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《百川能源股份
有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义
务。
第二十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第二十五条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司
章程》、有关该担保事项的董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信
息的指定报刊等材料。公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会
表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分
析，并在董事会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议
和股东大会的讨论和表决情况。有关董事会和股东大会的决议应当公告。上市公
司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的信息披露报
刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公
司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第六章 违反担保管理制度的责任
第二十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第二十七条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，
公司有权向该无权人或越权人追偿。
第二十八条 董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和
程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对
公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事
除外。
第二十九条 因公司经办部门人员或其他责任人的擅自决定，致使公司承担法
律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分
并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第三十二条 本制度适用于本公司及控股子公司。
第三十三条 本制度解释权归公司董事会。
第三十四条 本制度自公司股东大会批准之日起实施，《对外担保管理制度》
（2007 年 8 月 31 日）同时废止。
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 17 日
议案二十：
关于《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程有关规定，公司重新制定了《对
外投资管理制度》。
请予以审议！
附件：《对外投资管理制度》
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 17 日
百川能源股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强百川能源股份有限公司对外投资活动的内部控制，规范对
外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据
《中华人民共和国会计法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定
本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品
战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向
其他组织或个人的行为。它包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、
兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减、整体资产收购等。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长
远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持
续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司及参股公司
的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 投资决策
第五条 公司对外投资的决策机构为董事长、董事会或股东大会。
（一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可实
施：
1、对外投资的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该投资
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：
1、对外投资的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股
东大会审批。
（三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司总经理办公会
研究报董事长决定。
董事长审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或
股东大会审批。
第六条 在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或
股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 岗位分工
第七条 公司投资发展部负责对公司对外投资项目进行可行性研究与初步
评估，战略委员会负责可行性研究与评估。
项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的
项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关
信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立
项备案。
项目立项后，公司投资发展部负责提名有资质的中介机构报战略委员会批
准后，成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评
估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制
度，使一切对外投资活动能在合法合规的程序下进行。
第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，
由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、
银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第九条 公司董事会办公室负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对
外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对
外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
第十条 在项目立项及审批前，公司战略委员会组织对项目进行论证并提出
论证意见，对资料不全或不符合程序的项目，要求投资发展部重新组织材料上报；
对经论证不合格的项目，可要求终止上报。
第十一条 董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市规则》、
《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 执行控制
第十二条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部
门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的关键指标分析，如现金流量、货币
的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡
各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十三条 公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当
明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的重
大变更，必须经过公司股东大会或董事会审查批准。
第十四条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在
签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十五条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会决
议通过后方可对外出资。
第十六条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代
表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的
财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相
应措施。
第十七条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、
股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十八条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业
务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核
对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第十九条 公司董事会办公室应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种
决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置
第二十条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东大会或董事
会决议通过后方可执行。
第二十一条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是
否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束
后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十二条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
第二十三条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处
置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 跟踪与监督
第二十四条 公司对外投资项目实施后，由公司审计部投资效果进行评价。
公司审计部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的
实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算
相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否
存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置
意见。
第二十五条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
第二十六条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：
1、投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担
任两项以上不相容职务的现象。
2、投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续
是否健全，是否存在越权审批行为。
3、投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
4、投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
5、投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
6、投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过
程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
7、投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
8、投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、
合法。
第七章 附则
第二十七条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有
冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第二十八条 本制度所称“超过”、“以下”均不含本数。
第二十九条 本制度的解释权属于公司董事会。
第三十条 本制度自公司股东大会批准之日起实施，《对外投资管理制度》
（2007 年 8 月 30 日）同时废止。
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 17 日
议案二十一：
关于设立北京市百川投资管理有限公司的议案
各位股东及股东代表：
为了开展对外投资业务，公司拟在北京市投资设立北京市百川投资管理有限
公司，注册资本 1 亿元，负责对外投资业务的项目调研、论证等前期基础工作。
具体内容以工商部门出具的核准书为准。
请予以审议！
百川能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 17 日
