百川能源股份有限公司

                           对外担保管理制度


                               第一章     总则


  第一条     为规范百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，
有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规及《百川能源股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，
特制定本制度。
  第二条     本制度所称对外担保是指公司对控股子公司、公司对控股子公司以
外的单位以及各控股子公司相互之间提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但
不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。
  第三条     公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或
失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其应执行本制度。
公司控股子公司对外担保应在其执行董事、董事会或股东会做出决议后及时通知
公司履行有关信息披露义务。
  第四条     公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
  第五条     公司独立董事应在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况做
出专项说明，并发表独立意见。


                         第二章 对外担保对象的审查


   第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司具有重要业务关系的单位；
    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
    除上述第四项之外，其它对外担保对象单位必须具有较强的偿债能力，并符
合本制度的其它相关规定。
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  第七条   虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要与其发展业务往
来和合作关系的申请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会成
员同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
  第八条   公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董
事会有关公告中详尽披露。
    公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前
景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大
会审批。


                       第三章 对外担保的审批程序


   第九条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会批准。董事会组织管
理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
    公司董事会作出的任何对外担保事项必须经公司董事会全体成员三分之二
以上签属同意。应由股东大会作出的决议，必须经过出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权过半数以上通过。 如需股东大会作出特别决议， 应当
由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。公司
向关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在相关董
事会或股东大会上应予回避。
  第十条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。公司对外担保总额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    董事会有权审批前款应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。

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    董事会有权将在其审批权限内的如下对外担保事项授权总经理决定，报董事
长签批后执行：
    (一)单笔担保金额小于或等于最近一期经审计净资产 1%的；
    (二)公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计总资产的 5%提供的任何
担保；
    (三)为资产负债率低于 10%的担保对象提供的担保；
    (四)单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 1%的担保。
    经公司董事会审批通过的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议三分之二以上董事同意。在董事会对担保事项做出决议
时，与该担保有利害关系的董事应回避表决。
    由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
   第十一条   公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且担保的提供方应当
具有实际承担能力。
    公司及控股子公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同
公司行政部门及时办理抵押或质押登记等法律手续。
   第十二条   在董事会审议对外担保事项（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）时，公司独立董事应当发表独立意见，必要时可聘请有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应
及时向董事会和监管部门报告并公告。
   第十三条   公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同
中以担保人的身份签字或盖章。
   第十四条   公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。


                         第四章 对外担保的管理


  第十五条 对外担保由公司财务部门经办，总经理办公室、董事会办公室人员
协助办理。
  第十六条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
    （一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
    （二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：
          1、债权人和债务人的名称；
          2、担保的种类、金额；

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           3、债务人履行债务的期限；
           4、担保方式。
    （三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括
要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。
    （四）及时督促债务人履行合同。
    （五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
    （六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管
领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
  第十七条    对外担保过程中，财务部人员的主要职责如下：
    （一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一
切文件；
    （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
    （三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
    （四）办理与担保有关的其他事宜。
   第十八条     公司内部审计部对公司对外担保工作进行监督检查。
   第十九条     公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》
等法律、法规要求的内容。
   第二十条       公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
   第二十一条     公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。


                           第五章 对外担保的信息披露


   第二十二条     公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《百川能源股份
有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义
务。
   第二十三条     参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将

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对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
   第二十四条   公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。
   第二十五条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司
章程》、有关该担保事项的董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信
息的指定报刊等材料。公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会
表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分
析，并在董事会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议
和股东大会的讨论和表决情况。有关董事会和股东大会的决议应当公告。上市公
司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的信息披露报
刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公
司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。


                      第六章 违反担保管理制度的责任


   第二十六条   公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
   第二十七条   公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任
后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
   第二十八条   董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和
程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对
公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事
除外。
   第二十九条 因公司经办部门人员或其他责任人的擅自决定，致使公司承担法
律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分
并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。


                                第七章 附则


   第三十条     本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
   第三十一条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公

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司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
   第三十二条    本制度适用于本公司及控股子公司。
   第三十三条    本制度解释权归公司董事会。
   第三十四条    本制度自公司股东大会批准之日起实施，《对外担保管理制度》
（2007 年 8 月 31 日）同时废止。



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                                                           董 事 会
                                                        2016年6月17日




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